Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规 定，依法履职，积极出席公司2019 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对公司相关事项发表事前认可意见和独立意见，认真履行独立董事应尽的义务 和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤 其是公众股东的利益。现就本人2019 年度履职情况述职如下：

一、出席会议及投票表决情况

2019 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论， 较好地发挥了独立董事的作用，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。独立 董事2019 年度出席会议及投票情况如下：

1、出席会议情况

2019 年，公司共召开了10 次董事会会议，本人均亲自出席会议，无缺席和 委托其他董事出席董事会的情况。

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯 方式参 加董事 会次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自出席
张林	10	4	6	0	0	否

2、投票表决情况

本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情 况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人 意见。投票表决中，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董 事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

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二、发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独 立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《关于 公司2019 年度预计日常关联交易的议案》时发表了事前认可意见：公司关于2019 年度日常关联交易预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的 实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规 的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议 审议。

2、在2019年4月26日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《公司2018 年度利润分配预案》时发表了独立意见：董事会提出的2018年度利润分配方案充 分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股 东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远 利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2018 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议。

3、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《公司2018 年度内部控制自我评价报告》时发表了独立意见：公司内部控制制度符合我国有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经 营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用。公司2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

4、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时发表了独立意见：公司《2018 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真 实、客观反映了公司2018 年度募集资金的存放与使用情况，2018 年度公司募集 资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们认可上 述议案，并同意提交公司股东大会审议。

5、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《关于公

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司2019 年度预计日常关联交易的议案》时发表了独立意见：经审核，公司2018 年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经 营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原 则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是 中小股东的利益；2019 年度，公司预计发生日常关联交易总额约为2,600 万元， 符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关 联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们认可上述议案。

6、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《2018 年 度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》时发表了 独立意见：

经审核，（1）2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，2018 年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。

（2）2018 年度公司对外担保情况

2018 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或 个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以 前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

综上，2018 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

7、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《关于公 司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》时发表了独立意见： 经审核，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、 监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动

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高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公 司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意董事 会确定的2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案，并同意将 上述议案提交公司2018 年度股东大会审议。

8、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《关于公 会计政策变更的议案》时发表了独立意见：公司根据财政部发布的《关于修订印 发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定对会 计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易 所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对 公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的利益，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

9、2019 年4 月26 日第四届董事会第十五次会议上，本人在审议《关于补 选第四届董事会非独立董事的议案》时发表了独立意见：经审核，公司董事的提 名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。 李华先生符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们一致同意 李华先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，提交公司2018 年度股东大 会审议、选举。

10、在2019 年7 月4 日第四届董事会第十七次会议上，本人在审议《关于 增加银行贷款授信额度的议案》时发表了独立意见：公司此次增加银行贷款授信 额度是为满足公司日常经营需要及转型升级的融资要求，增加公司资金灵活性， 不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以 应对不断变化的竞争需要，储备可用资金额度。取得一定的银行贷款授信额度， 有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，有利于公司持续 经营和稳健发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。上述事项不会 对公司经营活动造成不利影响，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司和 广大股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议。

11、在2019 年7 月26 日第四届董事会第十八次会议上，本人在审议关于支

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付现金购买资产暨重大资产重组方案相关议案时发表了事前认可意见，具体如 下：

公司拟以支付现金的方式购买康富科技股份有限公司（下称“康富科技/标 的公司”）100%股权，即标的公司合计65,160,000股股份，占标的公司股本总额 的100%（下称“本次交易”）。

（1）本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件认定，本次 交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中 小股东利益的情形。

（2）公司为本次交易所编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资 产购买预案》及其摘要，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

（3）公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并与相关中介机构 签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）本次交易价格系参考标的公司的预估情况，最终交易价格在《资产评 估报告》正式出具后协商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益。

12、在2019 年7 月26 日第四届董事会第十八次会议上，本人在审议关于支 付现金购买资产暨重大资产重组方案相关议案时发表了如下独立意见：

公司拟以支付现金的方式购买康富科技股份有限公司（下称“康富科技/标 的公司”）100%股权，即标的公司合计65,160,000 股股份，占标的公司股本总 额的100%（下称“本次交易”）。

（1）关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并 在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通， 本次交易相关事项已经获得了我们的事前认可。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要及公司本

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次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定。

（2）关于本次交易方案

①本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

②《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》符合相关法律法 规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

③同意公司与康富科技全体股东签署附生效条件的《购买资产协议》、《业绩 承诺补偿协议》，同意公司与洪小华签署《表决权委托协议》、《股份质押协议》 以及公司董事会就本次支付现金购买资产事项的总体安排。

④公司与康富科技股东签署的附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补 偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在股东大会 审议通过以及取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

⑤本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通 过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

⑥本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。

⑦本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

⑧公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议， 所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

⑨公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准以及标的公司需要 在全国中小企业股份转让系统完成终止挂牌工作。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排，并同

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意将本次交易的相关事项提交股东大会审议。

13、在2019 年8 月22 日第四届董事会第十九次会议上，本人在审议关于 2019 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金时发表了独立意见：报告期 内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号)文件等规定，报告期内公司与关联方的累计和 当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规 占用公司资金的情况。

14、在2019 年8 月22 日第四届董事会第十九次会议上，本人在审议关于公 司2019 年半年度对外担保情况时发表了独立意见：报告期内公司没有发生对外 担保事项,也不存在以前年度发生并累计至2019 年6 月30 日的对外担保事项。

15、在2019 年8 月22 日第四届董事会第十九次会议上，本人在审议《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》时发表了独立意见： 经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内 容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

16、在2019 年8 月22 日第四届董事会第十九次会议上，本人在审议《关于 会计政策变更的议案》时发表了独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财 政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定， 能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

17、在2019 年8 月23 日第四届董事会第二十次会议上，本人在审议《关于 终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》时发表了独立意见：鉴于本次重大资 产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益。经交易 各方审慎研究并协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购康富 科技股份有限公司51%股权。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次终止重大资产重组事项符 合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益。综上所

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述，我们同意《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》的相关内容。

18、在2019 年8 月23 日第四届董事会第二十次会议上，本人在审议《关于 收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》时发表了独立意见：经核查，我们 认为公司以现金收购康富科技51%股权，是经过审慎考虑做出的决定，完成收购 后，公司将增加发电机产品的生产与销售业务，有利于提高公司资产质量，丰富 公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩和可持续发展能 力，符合公司全体股东的利益。

（1）公司以23,562 万元人民币现金收购康富科技51%股权事项不涉及关联 交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损 害公司和中小股东利益的情形；

（2）资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力可以满足此项评 估工作的要求，评估过程是独立的。

（3）公司以现金方式收购康富科技51%股权事项已履行了现阶段所需履行 的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；

（4）通过本次收购康富科技51%股权，公司的营业收入、净利润将得到一 定的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公 司持续经营能力，提高公司整体价值。

综上，我们同意《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》的相关 内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

19、在2019 年9 月12 日第四届董事会第二十一次会议上，本人在审议《关 于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股 权现金对价的议案》时发表了独立意见：公司董事会在审议该事项时，程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 相关规定。公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集 资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 因此，同意公司本次变更募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

20、在2019 年11 月28 日第四届董事会第二十三次会议上，本人在审议《关 于续聘公司2019 年度审计机构的议案》时发表了事前认可意见：经审核，我们 认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵循相 关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好

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地履行了双方所约定的责任和义务。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董 事会第二十三次会议审议。

21、在2019 年11 月28 日第四届董事会第二十三次会议上，本人在审议《关 于续聘公司2019 年度审计机构的议案》时发表了独立董事意见：经核查，我们 认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格， 并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的 审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构的决策程序，符合相关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019 年第三 次临时股东大会进行审议。

22、在2019 年11 月28 日第四届董事会第二十三次会议上，本人在审议《关 于选举公司副董事长的议案》时发表了独立意见：经认真审阅李华先生的资料， 我们认为：李华先生士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国 证监会采取证券市场禁入措施，亦未曾受过中国证监会及深圳证券交易所的处罚 和惩戒。未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形。李华先生的教育背景、工作经历能够胜任拟任职务，符合相关法 律、行政法规和中国证监会、深圳交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人 员的任职资格和条件，其选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 因此，我们同意董事会选举李华先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之 日起至本届董事会届满之日止。

23、在2019 年12 月30 日第四届董事会第二十四次会议上，本人在审议《关 于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》时发表了独立意见：经审查，我们 认为陈晓先生、陈功林先生及陈静女士提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表 决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东、实际控制 人自愿性股份锁定承诺相关事宜，并同意将该议案提交股东大会审议，且关联股 东应回避表决。

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三、任职董事会专门委员会工作情况

本人担任薪酬与考核委员会的主任委员及审计委员会委员根据委员会工作 细则及其他有关规定积极开展工作，并认真履行职责。

四、在公司现场办公及检查情况

2019 年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的 使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其 他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化对公司 的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和 查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等制度的要 求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及 时，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。本人 及时了解公司经营情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的 规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间，与公司管理层、外部审计 师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资金使用及内部控制 等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基 础上、独立、客观、审慎地行使表决权。

六、其他事项

1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；

• 2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况；

3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权 益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从 而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立董事应有的作用。

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2020 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规 定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专 业知识和经验为公司发展提供建议和意见。

最后，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人 员和全体员工对本人工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢。

述职人：

张林

2020 年 月 日

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