Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 26, 2019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四 届董事会第十八次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于本次交易

公司拟以支付现金的方式购买康富科技股份有限公司（下称“康富科技/标的 公司”） 100%股权，即标的公司合计 65,160,000 股股份，占标的公司股本总额 的 100%（下称“本次交易”）。

（一）关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并 在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通， 本次交易相关事项已经获得了我们的事前认可。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要及公司本 次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定。

（二）关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》符合相关法律法 规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

• 3、同意公司与康富科技全体股东签署附生效条件的《购买资产协议》、《业

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绩承诺补偿协议》，同意公司与洪小华签署《表决权委托协议》、《股份质押协 议》以及公司董事会就本次支付现金购买资产事项的总体安排。

4、公司与康富科技股东签署的附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在股东大 会审议通过以及取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

5、本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通 过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小 股东的利益。

7、本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议， 所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

9、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准以及标的公司需要 在全国中小企业股份转让系统完成终止挂牌工作。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排，并同 意将本次交易的相关事项提交股东大会审议。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事签名：

木利民 张 林 张居忠

2019 年 7 月 26 日

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