Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 5, 2017

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规 定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，本着认真负责的态度，基于独立判断，就公司第四届董事会第二次会议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于更新标的公司评估报告之独立意见

鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司 （以下简称“标的公司”）100%的股权，公司聘请的中水致远资产评估有限公司 （以下简称“中水致远”）以2016年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部 权益的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2016]第2667号”《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限 公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“原评估报告”），评估值为 128,670.27万元，但该评估报告结论的有效期届满，为验证雄伟精工自2016年6 月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，保护公司及中小股东的合法权益， 本着审慎性原则，公司委托中水致远以2016年12月31日为评估基准日对标的公司 股东全部权益进行重新评估，中水致远为此出具了“中水致远评报字[2017]第 020184号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟 精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“新评估报告”），评 估值为139,570.98万元，考虑过渡期间损益较前次账面净资产增加的8,911.11 万元的影响后，本次对雄伟精工的评估增值1,989.60万元，增值率1.55%，与原 评估报告的评估结论不存在重大差异。新评估报告不会影响公司2016年非公开发 行股票收购标的公司的交易定价，对公司不会产生不利影响。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法

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的适用性的独立意见

• 1、关于评估机构的独立性

中水致远作为拟收购标的公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业 务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服 务的其他利益关系，具有独立性。

• 2、关于评估假设前提的合理性

中水致远为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有 关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提合理。

• 3、关于评估方法的适用性

本次评估采用了收益法对标的公司100%股权进行评估，符合中国证监会对于 评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的具体情况，评估结 论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求， 与评估目的相关。

• 4、关于评估结论的合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（以下无正文）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

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2017年7月5日

（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

木利民 张 林 张居忠

年 月 日

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