Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 2, 2017

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2017-024

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会将于 2017 年 7 月 1 日届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称 “ 本次换届选 举 ” ），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 公司法 ” ）、《公司章 程》以及《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，现将 第四届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任 职资格等事项公告如下：

一、第四届董事会的组成

公司第四届董事会拟由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第四届董事会任期三年，自 2017 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 1 日止。

二、董事的选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举 非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人提名

公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股 东有权向公司第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个 推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

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（二）独立董事候选人提名

公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司 1% 以上股份的 股东，有权向公司第三届董事会书面提名第四届董事会独立董事候选人。单个提 名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举程序

（一）提名人应在本公告发布之日起至 2017 年 6 月 12 日按本公告约定的 方式向公司第三届董事会提名董事候选人并提交相关文件；

（二）在上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候 选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交公司董事会；

（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提 案的方式提请股东大会审议；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前应作出书面承诺，同意接受提名， 并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作 出相关声明；

（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独 立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核；

（六）在新一届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定 继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精 力履行董事职责。存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

1 、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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2 、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

3 、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4 、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5 、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6 、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；

• 7 、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

• 员，期限尚未届满；

8 、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 9 、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

10 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见；

11 、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级 管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事；

12 、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除具备上述董事任职资格外，还必须满足下述条件：

1 、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• 2 、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

• 3 、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

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4 、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备会计高级职称或注册会计师资格等专业资质；

5 、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证 书；

6 、《公司章程》规定的其他条件。

• 7 、具有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（ 1 ）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（ 2 ）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（ 3 ）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（ 4 ）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（ 5 ）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（ 6 ）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；

（ 7 ）中国证券监督管理部门认定的其他人员。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1 、董事候选人提名函原件（格式见附件）；

• 2 、被提名董事候选人的身份证复印件（原件备查）；

• 3 、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董

• 事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

• 4 、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

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（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

• 1 、若为个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2 、若为法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• 3 、证券帐户卡复印件（原件备查）；

• 4 、本公告发布之日的持股凭证。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1 、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2 、提名人必须在 2017 年 6 月 12 日 17:00 前将相关文件送达或邮寄至（以 收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：周琦

联系电话： 0563-4150393

邮 箱： fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

邮 编： 242300

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

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附件：

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会董事候选人提名函

提名人： 联系电话： 被提名的董事候选人类别： ☐ 非独立董事 ☐ 独立董事 被提名的董事候选人基本情况： 姓名： 出生年月： 性别： 联系电话： 身份证号码： 传真： 电子邮箱： 邮编： 是否符合本公告规定的任职资格： □ 是 □ 否

简历（包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等，可另附纸 张）

其他说明（如有）：（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 等。）

提名人：（盖章 / 签名）

时 间：

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