Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 16, 2017

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2017-003

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2017年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会2017 年第一次会议

召开时间：2017 年2 月16 日上午9:30

召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

表决方式：现场举手表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016 年2 月6 日，电话及电子邮件。 应出席董事人数：9 人 实际出席董事人数：9 人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本

次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

• 二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

1、审议通过《2016 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会递交了《2016 年独立董事述职报告》，并将在

2016 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司2016 年2 月17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年独立董事 述职报告》。

• 2、审议通过《2016 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、审议通过《2016 年度财务决算和2017 年度财务预算报告》；

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017 年2 月17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《2016 年度财务决算和2017 年度财务预算报告》。

4、审议通过《公司2016 年度报告》及《公司2016 年度报告摘要》； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2016 年年度报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在 2016 年2 月17 日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016 年 度报告全文》、《2016 年度报告摘要》。

5、审议通过《公司2016 年度利润分配预案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度归属于母 公司所有者的净利润10,229,780.10 元，加上年初未分配利润217,692,382.11 元，减去本年度提取的法定盈余公积1,182,479.85 元（按2016 年度母公司净利 润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利11,000,000.00 元， 公司本年度可供分配的利润为215,739,682.36 元。

董事会提议公司2016 年度利润分配预案是：以公司2016 年末总股本股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.40 元（含税）,不送红股，不以公积金 转增股本。

公司独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等有关规定， 经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2016 年度利润 分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时 考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护

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股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

因此，我们同意本次董事会提出的2016 年度利润分配预案，同意将该预案 提交公司2016 年度股东大会审议。

• 6、审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构光大 证券有限责任公司对此发表了核查意见。

具体内容详见公司2017 年2 月17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016 年度内部控制自我评价报告》、《内部 控制规则落实自查表》。

7、审议通过《公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了字[2017]0512 号《安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,保荐机构出具了《光大 证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016 年度募集资金存 放和使用情况的专项核查报告》。

具体内容详见公司2017 年2 月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》。

8、审议通过《2017 年预计日常关联交易》的议案；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事陈晓、赵金华 回避表决。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的相关规定，公司对2016 年日常关联交易情况进行了预 计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构光大 证券有限责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司2017 年2 月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 登载的《2017 年日常关联交易情况的预计公告》。

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9、审议通过《公司2017 年度聘请审计机构》的议案； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独 立意见。

10、审议通过《2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司 对外担保情况说明》的议案；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事陈晓、赵金华 回避了表决。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。经华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股 东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情 形。公司独立董事对此发表了独立意见：2016 年度，公司已严格按照相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体 系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对 外担保的行为。

11、审议通过《公司2017 年度流动资金贷款额度》的议案； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

12、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案》的议

案，表决结果为：

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 13、审议关于《增加公司2016 年度日常关联交易金额》的议案

同意八票，反对〇票，弃权〇票。关联董事陈晓回避了表决。公司独立董事、

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保荐机构光大证券股份有限公司对本议案发表了独立意见。

• 14、审议通过《公司召开2016 年度股东大会》的议案；

• 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司定于2017 年3 月10 日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016 年 度股东大会。

具体内容详见公司2016 年2 月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》。

• 三、 备查文件

• 1、《第三届董事会2017 年第一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会2017 年第一次会议相关事项的独立意见》。 特此公告！

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日

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