Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 10, 2016

国浩律师（北京）事务所 关于

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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法律意见书

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国浩律师（北京）事务所 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会之 法律意见书

国浩京证字[2016]第 0498 号

致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公 司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章 和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股 东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结 果发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本 次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2016 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会 2016 年第七次会议，决议召开本 次股东大会。公司董事会于 2016 年 9 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会

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法律意见书

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的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事 项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全 体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于：2016 年 10 月 10 日（星期一）下午 14:00 在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道 北侧公司二楼会议室召开。网络投票的时间为 2016 年 10 月 9 日至 10 日，其中通 过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016 年 10 月 10 日上午 9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年 10 月 9 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通 知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 13 名，其中，出席现场会 议的股东及股东授权委托代表 10 人，代表股份 20,790,928 股，占公司有表决权股 份总数的 23.6261%；通过网络投票出席会议的股东 3 人，代表股份 16,100 股，占 公司有表决权股份总数的 0.0183％。

（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管 理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合 法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

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本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载 议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两 名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现 场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次 网络投票的统计结果。

（二）本次股东大会的表决结果

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股 东代理人对审议议案的表决结果如下：

1、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中， 同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

2、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的 议案》：

2.1、本次发行股票的种类和面值

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.2、发行方式

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

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法律意见书

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.3、发行对象及认购方式

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.4、发行数量

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.5、发行价格及定价原则

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.6、锁定期及上市安排

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

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法律意见书

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.7、募集资金数量及用途

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.8、本次发行前滚存利润安排

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

2.9、本次发行决议的有效期

表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份 总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。

3、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股， 其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占 出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

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法律意见书

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

4、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募 集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票 股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

5、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有 效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

6、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况 专项报告的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中， 同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

7、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份 总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数 的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%。

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其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

8、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉 及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》，表决情况：本议案 有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有 表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

9、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》，表决情况： 本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席 会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

10、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公 司重大资产重组条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

11、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股 权收购协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其 中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

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其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

12、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股 权收购协议之补充协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

13、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，表决情况：本议案有效表决 票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股 份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占 出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

14、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规 划（2017 年-2019 年）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东 有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本 次股东大会决议合法有效。

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法律意见书

[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司 2016 年第二次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页]

本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

本法律意见书于二零一六年 十 月 十 日出具。

国浩律师（北京）事务所

负责人： 经办律师：

刘 继 程贤权

李懿雄

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