Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 19, 2016

－ 证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016 061

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会 2016 年第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016 年第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016 年9 月8 日以专人送达、电 话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2016 年9 月18 日上午9:30 在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事人数： 9 人，公司全部监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长陈晓先生 主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以 实名记票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A 股 股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3 号：上 市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况和募 集资金拟用于收购的无锡雄伟精工科技有限公司100%股权（以下简称“标的资 产”）的审计、评估结果，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订。具体内 容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公 开发行A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A 股 股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据募集资金拟用于收购的标的资产的审计、评估结果，为保证本次非公开 发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司对募集资金使用可行性分析报告进 行了修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016 年非公开 发行A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，根据募集资金拟用于收购的标的资产的审计、评估结果， 公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了修 订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于2016 年非公开发行A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订 稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A 股股票 募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》

公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下

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简称“标的公司”）100%股权，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监 会规定和公司认定条件的不超过10 名特定对象，发行对象将根据申购报价的情 况予以确定；且本次收购标的公司的交易对方为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军 伟，其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在法律、 法规及规范性文件规定的关联关系，因此，本次非公开发行及使用募集资金收购 标的公司事宜不构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A 股 股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审阅报告>的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估 工作已完成，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡雄伟精工科 技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348 号）、《备考审阅报告》（会专字 [2016]4482 号），中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产 评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667 号）。具体内容详见公司于指定信息 披露媒体披露的《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》（会审字[2016]4348 号）、 《备考审阅报告》（会专字[2016]4482 号）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2016]第2667 号）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）担

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任本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的评估机构，中水致远资 产评估已就无锡雄伟精工科技有限公司出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报 告》（中水致远评报字[2016]第2667 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如 下意见：

1、本次评估机构具备独立性

中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权的评估 机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外， 不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按 照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司100%股权进行评估，符 合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象的 具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合 评估目的的要求，与评估目的相关。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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（七）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上 市公司重大资产重组条件的议案》

鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购标的资产，根据收购标的资产 的审计、评估结果，并依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范 性文件的相关规定,标的资产的交易金额已超过了公司 2015 年经审计的合并财 务会计报告期末资产总额、净资产额及2015 年度营业收入的 50%以上，达到了 《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。经过公司 自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

公司董事会认为，本次收购标的资产符合中国证监会《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次以支付现金方式购买标的资产。标的资产涉及的立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《安徽省凤形耐磨 材料股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》中详细披露，说明了向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。

2、本次收购的标的资产涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍， 不存在限制或者禁止转让的情形。

• 3、本次收购的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈 利能力，增强抗风险能力。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的 规定，在此次预案中对相关内容进行了披露。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （八）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效

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的股权收购协议之补充协议的议案》

就本次非公开发行,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合 公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要,结合拟收购的标的 资产的审计、评估结果，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附 条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》,根 据收购标的资产的审计、评估结果对标的资产作价及支付等条款进行了进一步明 确。协议具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016 年第 二次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估 工作已完成，公司拟于2016 年10 月10 日召开2016 年第二次临时股东大会，审 议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 董事会 2016 年9 月19 日

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