Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 19, 2016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司第三届董事会2016 年第七次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规 定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，本着认真负责的态度，基于独立判断，就公司第三届董事会2016年第七次会 议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司收购标的资产符合上市公司重大资产重组条件之独立意见

鉴于公司拟以非公开发行股份的募集资金收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），根据收购标的资产的审计、评估结果，并依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,标的 资产的交易金额已超过了公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总 额、净资产额及2015年度营业收入的 50%以上，达到了《上市公司重大资产重组 管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，公司符合上市公司重大资产重组的 条件。

公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的无锡雄伟精工科技有 限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2016年6月30日为基准日的“中水致 远评报字［2016］第2667号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行 股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。本次收购无

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锡雄伟精工科技有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关 方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损 害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法 的适用性的独立意见

1、关于评估机构的独立性

中水致远资产评估有限公司作为拟收购无锡雄伟精工科技有限责任公司 100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各 方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

中水致远资产评估有限公司为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设 前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、关于评估方法的适用性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限责任公司100%股权进行评 估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估 对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方 法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、关于评估结论的合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（以下无正文）

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(本页无正文,为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于公司第三届 董事会2016年第七次会议相关事项的独立意见》的签署页)

独立董事签名：

木利民 安广实 张 林

二〇一六年九月十八日

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