Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 4, 2016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2016 年第五次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规 定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，本着认真负责的态度，基于独立判断，现对公司第三届董事会2016年第五次 会议的相关议案发表如下意见：

一、关于非公开发行股票事宜的独立意见

1、本次非公开发行股票的方案及有关议案，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下 简称“标的公司”）100%的股权，本次收购标的公司事项符合国家相关的产业政 策以及公司的发展策略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股 东利益的最大化。

3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定和公司认定条件 的不超过10名特定对象，发行对象将根据申购报价的情况予以确定；且本次收购 标的公司的交易对方为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟，其与上市公司及控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件 规定的关联关系，因此，本次非公开发行及使用募集资金收购标的公司事宜不构 成关联交易。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议的召集、召开和表决程 序符合相关法律、法规和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

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综上，我们同意公司推进本次非公开发行的有关工作，并同意公司第三届董 事会2016年第五次会议审议的相关议案。

二、关于公司未来三年股东回报规划（2017年－2019年）的独立意见

1、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019 年）》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿， 分红政策连续、稳定、客观、合理,有利于更好地保护投资者的利益，有利于实 现投资者利益和公司利益的共赢。

2、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2017年-2019 年)》已经公司第三届董事会2016年第五次会议审议通过，董事会会议表决程序 合法合规。

我们同意公司董事会制定的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股 东回报规划（2017年-2019年）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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(此页无正文,为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2016 年第五次会议相关事项的独立意见》的签署页)

独立董事签名：

木利民 安广实 张 林

二〇一六 年 八 月 五 日

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