Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2016-019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2016年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会2016 年第三次会议

召开时间：2016 年4 月18 日上午9:00

召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

表决方式：现场举手表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016 年4 月1 日，电子邮件发出。 应出席董事人数：9 人 实际出席董事人数：9 人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本

次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015 年年度股 东大会上进行述职。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《2015 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报 告》。

2、审议通过《2015 年度总经理工作报告》；

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、审议通过《2015 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《2015 年度财务决算报告》。

4、审议通过《公司2015 年度利润分配预案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

经2015 年度审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015 年度末公司实现净利润28,860,386.00 元人民币，按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金2,886,038.60 元后，剩余未分配 利润为25,974,347.4 元，加上2015 年年初未分配利润190,228,881.14 元，母 公司2015 年末累计可供分配利润为216,203,228.54 元。公司2015 年末资本公 积金余额为 236,603,644.30 元。

结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，按照《2012-2016 年 利润分配规划和计划》，公司拟以截至2015 年12 月31 日的总股本88,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.25 元(含税)，合计派发现 金股利11,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2015 年度 不进行资本公积转增，也不送股。

公司独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等有关规定， 经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2015 年度利润 分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时 考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护 股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

因此，我们同意本次董事会提出的2015 年度利润分配预案，同意将该预案 提交公司2015 年度股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘2016 年度审计机构的议案》；

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独 立意见。

6、审议通过《2015 年年度报告及摘要》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2015 年年度报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在 2016 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年年度报 告全文》、《2015 年年度报告摘要》。

• 7、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

• 8、审议通过《2016 年日常关联交易预计的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事陈晓、赵金华 回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的相关规定，公司对2016 年日常关联交易情况进行了预

• 计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构华林 证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 登载的《2016 年日常关联交易情况的预计公告》。

• 9、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意

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见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《内部 控制规则落实自查表》。

10、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意 见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 登载的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

11、审议通过《2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司 对外担保情况说明的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见 的审计报告。2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金 往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股 股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和 其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2015 年度，公司已 严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了 有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金、不存在公司对外担保的行为。

12、审议通过《2015 年度社会责任报告》的议案；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于召开2015 年度股东大会的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司定于2016 年5 月10 日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015 年 度股东大会。

具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中

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国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 登载的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2015 年度股东大会的通 知》。

三、 备查文件

• 1、《第三届董事会2016 年第三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会2016 年第三次会议相关事项的独立意见》。 特此公告！

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

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