Fengxing Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 16, 2016

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-007

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第三届董事会2016年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会2016 年第二次会议

召开时间：2016 年2 月16 日上午9:30

召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

表决方式：现场举手表决和通讯表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016 年2 月1 日以电子邮件发出。应出 席董事人数：9 人 ，实际出席董事人数：9 人（董事：李继伟、独立董事：洪天 求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。本次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本 次会议。

二、董事会会议审议情况

以现场举手表决和通讯表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

由于公司独立董事洪天求先生已申请辞去独立董事职务，董事会拟同意洪天 求先生的辞职申请；同时，经董事会提名委员会审核，现董事会提名张林先生为 第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员 会委员，任期与本届董事会相同。

独立董事候选人张林先生的任职资格和独立性经提交深圳证券交易所审核 无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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2、审议通过《关于任命审计部负责人的议案》

根据公司审计工作需要，经公司第三届董事会审计委员审查，提名李玉海先 生担任公司审计部负责人。李玉海先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经 验。熟悉相关法律、行政法规与规章，具备担任公司内部审计部门负责人的资格 和能力，同意任命李玉海先生担任公司审计部负责人。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于任命审计部负责人的公告 （2016-008）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于确定公司2016 年度流动资金贷款额度的议案》

根据公司2016 年年度生产经营目标及任务，确定公司2016 年度流动资金贷 款额度为不超过19000 万元。在该贷款额度内，董事会授权公司管理层代表公司 签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起12 个月之 内有效。该额度内的流动资金贷款，可在：中国工商银行宁国支行、中国农业银 行宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国交通银行宣城分行营业部、上海浦 东发展银行宣城分行、兴业银行合肥分行授信范围内，本着银企双方长期合作， 企业在财务费用最小化的原则，调整使用各行的授信额度。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、审议通过《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买 权的议案》

通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）系公司持股49%的参 股公司。“通化凤形”的控股股东辽源金刚水泥（集团）有限公司（以下简称“辽 源金刚”）持有“通化凤形”51%的股权。“辽源金刚”拟将其持有的“通化凤形” 32%的股权整体对外转让，根据《公司法》、“通化凤形”《公司章程》有关规定， 公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司基于当前整体 经营发展规划考虑决定放弃本次优先购买权。本次股权转让完成后公司仍持有

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“通化凤形”49%的股权，放弃优先购买权不会影响公司在“通化凤形”的权益； 不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属于董事会权限范畴，无需提交 股东大会审议。《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于放弃参股公司通化凤形 耐磨材料有限公司股权优先购买权的公告（2016-009）》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2016 年3 月3 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议《关于补 选公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司2016 年度流动资金贷款 额度的议案》等事项。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大会 的通知（2016-010）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016年2月17日

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