Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

中原证券股份有限公司 关于凤形股份有限公司

2022 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中原证券股份有限公司	被保荐公司简称：凤形股份
保荐代表人姓名：文建	联系电话：021-50586603
保荐代表人姓名：汪先福	联系电话：021-50586603

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金专户资 金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数	0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	现场检查未发现违反《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第13号——保 荐业务》等有关规定的问题。针对2023

	年4月上市公司存在被中国证监会江西 监管局采取责令改正措施的情况，上市 公司已进行了整改，于2023年4月向江 西证监局报送了整改报告，并进行了信 息披露。 保荐机构提请公司完善相关工作，继续 修订、完善相关制度、业务流程，加强 风险控制体系的建设力度， 持续提高内 部控制的有效性
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1 次
（2）报告事项的主要内容	变更保荐代表人
（3）报告事项的进展或者整改情况	已经完成变更
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2023 年1 月10日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运作相关要求以及董事、 监事、高级管理人员行为规范
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2023年4月6日，中国证监会江西 监管局对上市公司出具《关于对凤 形股份有限公司、杨剑、李结平、 刘志祥采取责令改正措施的决定》 （[2023]9 号）（以下简称“《决定 书》”）。 《决定书》指出：公司在2021 年开展商誉减值测试时，商誉所分 摊的资产组与2019-2020 年商誉减 值测试中商誉所分摊的资产组构成 发生变化，公司未在2021年年度报 告中充分披露前后会计期间资产组 构成的变化，也未披露导致其变化	严格按照《上市公司信息披露管理办法》 要求，在2022年度报告关于商誉部分， 对本年度及2021 年度测试相关的资产 组构成、与商誉初始确认及历次减值测 试时的资产组构成情况作了专项特别说 明； 组织关键岗位人员进行培训与学习，加 强对相关法律法规的理解，提高专业水 平，严格履行信息披露义务，真实、准 确、完整的做好信息披露工作。

	的主要事实与依据，违反了《上市 公司信息披露管理办法》 （证监会令 第182 号）第三条第一款的规定。
2.公司内部 制度的建立 和执行	《决定书》指出：1、财务内部控制 不规范。 （1）成本核算管理不规范。公司子 公司康富科技有限公司（以下简称 “康富科技”）生产成本归集不完 整，存在未按成本对象归集、跨期 结转部分成本的情况。上述行为违 反了《企业会计准则--基本准则》 第十九条的规定。 （2）存货管理不规范。公司子公司 安徽省凤形新材料科技有限公司 （以下简称“凤形新材料”）的库存 商品存在部分异地库存，其中2021 年末库存商品的异地库存结存金额 占期末存货的比例为20.12%，占比 较大，但公司存货盘点计划未对异 地库存实施盘点，盘点计划不合理。 同时，经抽查发现，凤形新材料因 出入库管理问题，部分存货存在盘 亏的情况。上述行为违反了《企业 内部控制应用指引第8 号--资产管 理》第五条、第十二条的规定。 （3）资金管理不规范。公司子公司 凤形新材料存在部分付款审批流程 不规范的情形，违反了《企业内部 控制应用指引第6 号--资金活动》 第二十一条的规定。 （4）会计政策执行不规范。公司在 将未到期且信用等级较低的银行开 具的承兑汇票背书或贴现时即终止 确认该应收票据，相关票据的信用 风险和延期付款风险并未转移，尚 未达到终止确认标准，违反了《企 业会计准则第23 号--金融资产转 移》第十七条的规定。 2、内幕信息知情人登记管理制度执 行不规范。公司在2019年收购子公 司康富科技、2021年非公开发行、 2022 年筹划重大资产重组等事项 中，相关内幕信息知情人登记不规 范，分别违反了《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（证监会公告[2011]30 号）第	1、（1）针对成本核算管理：公司组织财 务、物料、仓库、生产等相关岗位人员 培训学习生产管理制度，为了确保制度 的有效执行，针对相关岗位设置了具体 考核要求与处罚措施；同时为进一步提 高成本数据统计分析的及时性、准确性， 2022年公司推进生产智能管理系统的开 发，于2023年通过测试并上线辅助成本 核算，运用信息化系统控制、增加了中 间审核把关环节，减少人为差错率。 （2）针对存货管理：加强核算与日常管 理，对异地存货采取专项核算，专人负 责管理，并要求全部纳入公司每月存货 盘点计划，与厂内存货管理一致，按月 定期盘点；建立长效的管理机制，修订 完善公司存货管理制度，进一步规范异 地存货管理流程，明确销售、财务部门 与相关岗位职责权限，落实管理责任。 （3）针对资金管理：要求所有内部资金 支付或银行账户间资金调拨，须严格执 行公司规定，履行事前授权审批程序； 进一步优化《资金支付流程》，明确资金 审批程序与职责权限，同时建立信息化 审批系统，运用信息化手段提高审批效 率，减少人为差错。 （4）针对会计政策执行：严格按照企业 会计准则的相关规定核算应收票据，对 于信用等级较高的6+9 银行（注：6+9 为6大国有大型商业银行及9大上市股 份制银行）承兑汇票于背书或贴现时终 止确认，除6+9银行外的其他票据不予 终止确认。公司2022年报中已按上述标 准对应收票据科目进行列报，并经年审 会计师事务所审定； 组织财务人员对企业会计准则及相关制 度认真学习，及时掌握新知识、理解新 要求，并结合岗位工作，自查自纠，不 断提高业务处理水平，保证会计核算准 确、规范，杜绝类似问题再次发生。 2、证券部工作人员已完成了上述内幕信 息知情人登记不规范的梳理及补充工 作；公司已组织负责内幕信息登记和报 送的相关人员针对内幕信息知情人登记

	六条、第十条、《关于上市公司内幕 信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2021]5 号）第十条、 《上市公司监管指引第5 号--上市 公司内幕信息知情人登记管理制 度》（证监会公告[2022]17号）第十 条的规定。	不规范等问题，进行《上市公司监管指 引第5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》及公司《内幕信息知情 人管理制度》等制度的专项学习。公司 在获悉以上内幕信息后，将持续对内幕 信息知情人员范围进行跟进，实时更新 《内幕信息知情人备案登记表》，保证及 时、完整地记录内幕信息知情人。公司 审计部门将不定期对证券部内幕信息知 情人登记情况进行查阅与检查。
3．“三会”运 作	《决定书》指出：股东大会运作不 规范。公司存在部分年度股东大会 会议记录缺少出席会议的监事签名 以及个别股东大会缺少会议记录的 情形，不符合《上市公司章程指引》 （证监会公告[2019]10 号）第七十 二条、七十三条的规定。	已完成了上述部分股东大会缺少会议记 录的梳理及补充工作； 董事会秘书组织证券部等相关工作人员 再次学习了《公司章程》及《股东大会 议事规则》，同时今后将严格按照《公司 章程》有关规定，落实股东大会会议记 录相关工作。
4.控股股东 及实际控制 人变动	无	无
5.募集资金 存放及使用	《决定书》指出：募集资金管理与 使用不规范。公司2021年9月非公 开发行项目的募集资金存放于中国 工商银行宁国支行和中国建设银行 宁国支行，公司仅与保荐机构、上 述银行签订了监管协议，但募集资 金专户未经董事会审议，违反了《上 市公司监管指引第2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）第四条 的规定。	公司已于2023年4月28日召开的第五 届董事会第二十次会议审议了《关于募 集资金账户设立的议案》，对非公开项目 的募集资金账户设立进行确认； 董事会秘书已组织证券部工作人员学习 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证 券交易所股票上市规则》 《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律法规及公司内 部规定，加强内部控制及关键人员的合 规意识，杜绝此类问题再次发生。
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售 资产	无	无
9.其他业务 类别重要事 项（包括对外 投资、风险投 资、委托理 财、财务资 助、套期保值 等）	无	无
10．发行人或 者其聘请的	无	无

中介机构配 合保荐工作 的情况 11. 其他（包 括经营环境、 业务发展、财 务状况、管理 无 无 状况、核心技 术等方面的 重大变化情 况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措施
1. 保证上市公司独立性的承诺	是	不适用
2. 避免同业竞争的承诺	是	不适用
3. 关于减少和规范关联交易的承诺	是	不适用
4. 对公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺	是	不适用
5. 关于参与认购公司2020年度非公开发行资金来源的 声明及承诺	是	不适用
6. 关于独立性的承诺	是	不适用
7. 股份锁定承诺	是	不适用
8. 不提供保底收益或补偿的承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2022年3月，因原保荐代表人赵沂蒙离职，持续督导 保荐代表人由文建、赵沂蒙更换为文建、汪先福。上 述保荐代表人变更事项已于2022年3月在深圳证券交 易所公告。
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采 取监管措施的事项及整改情况	2023年4月6日，中国证监会江西监管局对上市公司 出具《关于对凤形股份有限公司、杨剑、李结平、刘 志祥采取责令改正措施的决定》（[2023]9 号），具体 事项及整改情况见本报告之“二、保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”中相关内容
3.其他需要报告的重大事项	无

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司 2022 年度保 荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

文 建 汪先福

中原证券股份有限公司

年 月 日