Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 8, 2022

中原证券股份有限公司

关于凤形股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为凤形 股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号—保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求， 对公司募集资金 2021 年度存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383 号）核准，公司于 2021 年 09 月 08 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,988,706 股，发行价格 17.71 元/股，募集资金总额为人民币 353,999,983.26 元，扣除不含税的各项发行 费用 3,640,555.32 元后，实际募集资金净额为 350,359,427.94 元。该募集资金已 于 2021 年 09 月 09 日划至公司指定账户。上述资金到账情况业经容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177 号《验资报 告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2021 年度，本公司直接投入募集资金项目 292,736,201.85 元，募集资金利息 净收入 114,060.82 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金余额合计为 58,020,305.78 元，含尚未支付的发行费 283,018.87 元。

二、募集资金存放和管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，公司 2012 年 3 月制定了《募集资金管理制 度》，2015 年 9 月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经 2015 年第一次 临时股东大会表决通过，2020 年 7 月，公司根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件 的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通 过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。 2021 年 9 月 16 日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的 《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

2021 年 10 月 26 日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原 证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户 存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资 金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

开户人	开户行	账号	金额（元）	用途
凤形股 份有限 公司	中国工商银行股 份有限公司宁国 支行	1317090029200562865	22,592,144.17	用于12～3000kW 新 能源电机及船电集成 系统制造项目、补充 流动资金、偿还有息 借款
凤形股 份有限 公司	中国建设银行股 份有限公司宁国 支行	34050175640800001621	19,150,852.69
南昌康 富新能 源技术 有限公 司	中国光大银行股 份有限公司南昌 分行	50020188000676551	16,277,308.92
合 计			58,020,305.78

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021 年度,公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对凤形股份《2021 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《凤形股份有限公司募集资 金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第 6-00007 号），鉴证结论 认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有 重大方面公允反映了 2021 年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构意见

经核查，中原证券认为：凤形股份 2021 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保 荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《凤形股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			35,035.94			本年度投入募集资金总额		29,273.62
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		29,273.62
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金	否	17,600.00	17,600.00	17,600.00	17,600.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
偿还有息借款	否	8,400.00	8,400.00	8,300.00	8,300.00	98.81	不适用	不适用	不适用	否
12～3000kW新能源 电机及船电集成系统 制造项目	否	9,035.94	9,035.94	3,373.62	3,373.62	37.34	2022年6月01 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计		35,035.94	35,035.94	29,273.62	29,273.62	83.55	——	——	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议，公司以募集资金11,084.90万元置换预 先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月20日出具的大信 专审字【2021】第6-10002号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2021年11月3日完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金为5,802.03万元（含尚未支付的发行费28.30万元），存放于募集 资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

文 建 汪先福

中原证券股份有限公司

年 月 日

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