Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 14, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独

立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作 为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、 客观、独立的判断，就公司第五届董事会第三次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：

一、关于对《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的实 际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合非公开发行A 股股票的 各项条件。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于对《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》的独立 意见

经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为发行方案符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审 议。

三、关于对《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》的独立 意见

经审核《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票 预案》，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方 案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股 东利益的情形。《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

票预案》经公司第五董事会第三次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行 相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该 议案提交股东大会审议。

四、关于对《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回 报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实 履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不 存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议 案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于对《关于公司2020 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》的独立意见

经审阅董事会编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020 年非公开发 行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发 展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特 别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提 交股东大会审议。

六、关于对《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议 案》的独立意见

公司本次非公开发行股票的认购对象江西泰豪技术发展有限公司（以下简称 “江西泰豪”）符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与江西泰豪签署的《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪技术发展有限公司之附生效条件之 股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议 案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、关于对《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》的 独立意见

根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东泰豪集团有限公司（以下 简称“泰豪集团”）的全资子公司江西泰豪拟参与认购公司本次非公开发行股票， 江西泰豪认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内 容，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于对《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发 出要约的议案》的独立意见

公司本次非公开发行的发行对象江西泰豪本次以支付现金方式认购公司发 行的股份。截至公告日，泰豪集团持有上市公司25,142,857 股，持股比例为 28.57%，为上市公司的控股股东。本次发行完成后，泰豪集团及其一致行动人江 西泰豪所持公司股份将超过30%，且江西泰豪承诺于本次发行中取得的公司股份 自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定，江西泰豪认购公司本次非公开发行股票符合免于发出要约的条件，该免 于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意

见

经审阅安徽省凤形耐磨材料股份有限公司截至2019 年12 月31 止前次募集 资金使用情况的专项报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司 已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披 露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，审计机构已对前次募集资金使

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

用情况进行了审核。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东 大会审议。

十、关于对《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议案》的独立意见

经审阅《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股 票有关事宜的议案》，本次提请股东大会授权董事会办理的事项没有违反国家相 关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该议 案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

十一、关于对《关于公司未来三年（2020 年-2022 年度）股东回报规划的 议案》的独立意见

公司董事会编制的《公司未来三年（2020 年-2022 年度）股东回报规划》符 合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助 于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度 和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意 该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于公司第五届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签字：

胡华勇 李 健 钟 刚

2020 年 8 月 14 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5