Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 14, 2020

前次募集资金使用情况

鉴证报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 容诚专字[2020]230Z1511 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

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	目 录
序号	内 容	页码
1	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
2	前次募集资金使用情况专项报告	3-10

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前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2020] 230Z1511 号

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称凤形股份） 董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供凤形股份为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凤形股份申请非公开发行股票所必备的文 件，随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是凤形 股份董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对凤形股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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五、 鉴证结论

我们认为，后附的凤形股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大 方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了凤形股份 截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

（以下无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司容诚专字 [2020]230Z1511 号鉴证报告之签字盖章页）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2020 年 8 月 14 日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，公司于 2015 年 06 月 08 日向社会公 开发行人民币普通股 22,000,000 股，每股发行价为 8.31 元，应募集资金总额为人民币 182,820,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00 元后，实际募 集资金金额为 147,440,000.00 元。该募集资金已于 2015 年 06 月 08 日到账。上述资金到 账情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729 号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司 实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了 《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司 宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求， 三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国 工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募 集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三 方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	初始存放金额	账户余额
中国工商银行股份有限公司宁国支行	1317090029200588887	159,820,000.00	3,661,067.36
中国建设银行股份有限公司宁国支行	34001756408059888899	—	8,136.78

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

银 行 名 称	银行帐号	初始存放金额	账户余额
合 计	—	159,820,000.00	3,669,204.14

注 1：中国工商银行股份有限公司宁国支行 1317090029200588887 帐户初始存放金额中包含 12,380,000.00 元未支付的发行费用，扣除该发行费用后实际募集资金金额 147,440,000.00 元，2015 年 6 月，中国建设银行股份有限公司宁国支行 34001756408059888899 账户收到中国工商银行股份有 限公司宁国支行 1317090029200588887 帐户转款 31,226,500.00 元。

注 2：前次募集资金中包括利息净收入及理财产品收益 9,705,326.98 元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金 153,476,122.84 元，使 用情况对照表详见本报告附件 1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目

受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量 及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展 微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目，拟将首次公开发行募集 资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工 100%股权收购项目剩余应支付 对价。本次募集资金变更金额 9,694.86 万元，占募集资金总额 65.75%。2017 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关 于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018 年 1 月 15 日，公 司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。上述事项已在巨潮咨询网站公告，公 告编号 2017-073、2018-004。

2、购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目

因公司非公开发行股票收购无锡雄伟精工科技有限公司股权事宜未能在中国证监 会批复规定的有效期内（2018 年 3 月 8 日前）完成，故本次非公开发行股票事项终止， 终止本次募投项目。2018 年 4 月 3 日，第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次 会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，独立董事发表意见同意上述事 项。2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大会决议审议通过该议案。具体内容详见巨 潮资讯网站公告，公告编号 2018-020、2018-028。

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前次募集资金使用情况专项报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

3、绿色制造智能化改造项目

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情 况等因素，将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。本次变 更募集资金金额 9,694.86 万元，占募集资金总额的 65.75%。2018 年 10 月 11 日，第四 届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用 途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018 年第三次临时股东大会决议审议通 过该议案。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号 2018-058、2018-061。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情 况等因素，经 2019 年 9 月 12 日公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十 八次会议审议通过，并于 2019 年 9 月 30 日经本公司第二次临时股东大会决议通过，将 “绿色制造智能化改造项目”尚未投入的部分募集资金 8,000.00 万元，变更用于收购康 富科技股份有限公司 51%股权现金对价，募集资金变更金额占募集资金总额的 54.26%， 其余资金继续投入原项目，后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。具体内容详 见巨潮资讯网站公告，公告编号 2019-057、2019-059。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“绿色制造智能化改造项目”变更后投资总额 1,694.86 万元，实际投资总额 1,749.64 万元，差额 54.78 万元，差异原因系募集资金利息收入用于项目投入。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

2、2015 年 9 月 15 日，经公司第三届董事会 2015 年第六次会议审议通过《关于 以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集 资金置换了先期投入的自筹资金 22,566,449.69 元。

（五） 闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金购买理财产品情况。

2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过 60,000,000.00 元（单笔使用不 超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行 理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在决议有效 期内可滚动使用。

2016 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会 2016 年第六次会议及第三届监事会 2016

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

年第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使 用合计不超过 80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资 金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内 可滚动使用。

2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会 2017 年第五次会议及第四届监事会 2017 年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使 用合计不超过 80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资 金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内 可滚动使用。

2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次 会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，决定使 用合计不超过 8,000 万元（单笔使用不超过 2,000 万元）的闲置募集资金投资安全性高、 流动性好的保本型商业银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。 截止 2019 年 12 月 31 日，上述理财产品已全部赎回。

2、尚未使用的募集资金情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额 3,669,204.14 元，计划继续 用于“绿色制造智能化改造项目”的后续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“绿色制造智能化改造项目”尚未建设完毕，无法单独核算效益。

“收购康富科技股份有限公司 51%股权项目”标的公司 2019 年至 2021 年业绩承诺 分别为 3,300.00 万元、4,200.00 万元、5,100.00 万元，2019 年标的公司扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为 3,620.27 万元，完成 2019 年度业绩承诺。2019 年 标的公司康富科技有限公司纳入本公司合并财务报表范围后实现的净利润 1,579.72 万 元。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

本公司募集资金投资项目不存在累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年 11 月 30 日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限公司宁国 支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质保金 29,500.00 元，该质保金属于 已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项。

公司在发现上述情况后，及时采取相应补救措施，北京普瑞赛司仪器有限公司于 2019 年 1 月 17 日将上述款项退回中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户。

上述募集资金的使用属于工作失误，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件 的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

• 2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2020 年 8 月 14 日

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：14,744.00						已累计使用募集资金总额：15,347.61
变更用途的募集资金总额：9,694.86						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：65.75%						2015年：5,298.39
						2016年：47.70
						2017年：251.88
						2018年：238.80
						2019年：9,510.84
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
			募集前承	募集后承			募集后承		实际投资金	项目达到预
序号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	诺投资金	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	诺投资金	实际投资 金额	额与募集后 承诺投资金	定可以使用 状态日期
			额	额			额		额的差额
1	年产5万吨研磨介 质（球、段）生产 建设项目	年产5万吨研磨介质 （球、段）生产建设 项目	11,621.35	4,033.88	4,033.88	11,621.35	4,033.88	4,033.88	—	已终止
2	技术中心建设项目	技术中心建设项目	3,122.65	1,564.09	1,564.09	3,122.65	1,564.09	1,564.09	—	已终止

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投资项目	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额
			募集前承	募集后承			募集后承		实际投资金	项目达到预
序号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	诺投资金	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	诺投资金	实际投资 金额	额与募集后 承诺投资金	定可以使用 状态日期
			额	额			额		额的差额
3	购买无锡雄伟精工 科技有限公司 100%股权项目	购买无锡雄伟精工科 技有限公司100%股权 项目	—	—	—	—	—	—	—	已终止
4	绿色制造智能化改 造项目	绿色制造智能化改造 项目	—	1,694.86	1,749.64	—	1,694.86	1,749.64	54.78	不适用
5	收购康富科技股份 有限公司51%股权 项目	收购康富科技股份有 限公司51%股权项目	—	8,000.00	8,000.00	—	8,000.00	8,000.00	—	不适用
合 计			14,744.00	15,292.83	15,347.61	14,744.00	15,292.83	15,347.61	54.78

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益
		项目累计产 能利用率	承诺效益				截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2019年	2018年	2017年
1	年产5万吨研磨介质（球、 段）生产建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	技术中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	购买无锡雄伟精工科技有限 公司100%股权项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	绿色制造智能化改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	收购康富科技股份有限公司 51%股权项目	不适用	不适用	1,579.72	不适用	不适用	1,579.72	不适用

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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