Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2020

募集资金年度存放和使用情况 鉴证报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 容诚专字[2020]230Z0846 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2020]230Z0846 号

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”） 董事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供凤形股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为凤形股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 “深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式——第 21 号上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020 年 1 月修订）》”编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凤形股份董事会的责任,这种 责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对凤形股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴

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证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的凤形股份 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编 制，公允反映了凤形股份 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

（以下无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司容诚专字[2020]230Z0846 号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2020 年 04 月 27 日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式——第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020 年 1 月修订）》、相关格 式指引的规定，将安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称公司）2019 年度募集资 金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，公司于 2015 年 06 月 08 日向社会公 开发行人民币普通股 22,000,000 股，每股发行价为 8.31 元，应募集资金总额为人民币 182,820,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00 元后，实际募 集资金金额为 147,440,000.00 元。该募集资金已于 2015 年 06 月 08 日到账。上述资金到 账情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729 号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2018 年 12 月 31 日募集资金余额合计为 96,905,205.44 元。2019 年度，本公司直接 投入募集资金项目 95,108,437.00 元，其他收入 29,500.00 元，募集资金利息净收入 1,842,935.70 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金 153,476,122.84 元，募集资金利息净收入累计 9,705,326.98 元，募集资金 2019 年 12 月 31 日余额合计为 3,669,204.14 元，余额全部存放于募集资金专户中。

二、 募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司 实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告

《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司 宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求， 三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国 工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募 集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三 方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银 行 名 称	银行帐号	余额
中国工商银行股份有限公司宁国支行	1317090029200588887	3,661,067.36
中国建设银行股份有限公司宁国支行	34001756408059888899	8,136.78
合 计		3,669,204.14

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 15,347.61 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年 11 月 30 日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限公司宁国 支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质保金 29,500.00 元，该质保金属于 已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项。

公司在发现上述情况后，及时采取相应补救措施，北京普瑞赛司仪器有限公司于 2019 年 1 月 17 日将上述款项退回中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户。

上述募集资金的使用属于工作失误，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告

的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2020 年 4 月 27 日

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附表 1 ：

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,744.00	14,744.00	14,744.00	本年度投入募集 资金总额	9,510.84	9,510.84	9,510.84	9,510.84
报告期内变更用途的募集资金总额			8,000.00			已累计投入募集 资金总额	15,347.61
累计变更用途的募集资金总额			9,694.86
累计变更用途的募集资金总额比例			65.75%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
年产5 万吨研磨介质 （球、段）生产建设项 目	是	11,621.35	4,033.88	—	4,033.88	100.00	已终止	不适用	不适用	是
技术中心建设项目	是	3,122.65	1,564.09	—	1,564.09	100.00	已终止	不适用	不适用	是
购买无锡雄伟精工科 技有限公司100%股权 项目	是	—	—	—	—	—	已终止	不适用	不适用	是
绿色制造智能化改造 项目	是	—	1,694.86	1,510.84	1,749.64	103.23	不适用	不适用	不适用	否
收购康富科技股份有 限公司51%股权项目	是	—	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	不适用	1,579.72	不适用	否
合计	—	14,744.00	15,292.83	9,510.84	15,347.61	—	—	1,579.72	—	—

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	—
项目可行性发生重大 变化的情况说明	1、年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目变更：由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿 山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首 次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止原募投项目。 2、购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目项目变更：因公司非公开发行股票收购无锡雄伟精工科技有限公司股权事宜未能在中国 证监会批复规定的有效期内（2018年3月8日前）完成，故本次非公开发行股票事项终止，终止原募投项目。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	—
募集资金投资项目实 施地点变更情况	—
募集资金投资项目实 施方式调整情况	为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，经2019年9月12日公司第四届董事会第二 十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，并于2019年9月30日经本公司第二次临时股东大会决议通过，将“绿色制造智能化 改造项目”尚未投入的部分募集资金8,000.00万元，变更为用于收购康富科技股份有限公司51%股权的现金对价，其余资金继续投入原项 目，后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	截至2015年7月4日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入22,566,449.69元。2015年9月15日，经公司第三届董事会2015 年第六次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入 的自筹资金22,566,449.69元。
用闲置募集资金购买 理财产品情况	公司于2018年8月29日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金 用于现金管理的议案》，决定使用合计不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商 业银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品 已全部赎回。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	—

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尚未使用的募集资金 期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 2018 年 11 月 30 日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质 中存在的问题或其他 保金 29,500.00 元，该质保金属于已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项，上述款项已于 2019 年 1 月 17 日退回。 情况

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1-3

附表 2 ：

2019 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购康富科技股 份有限公司51% 股权项目	绿色制造智能 化改造项目	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	不适用	1,579.72	不适用	否
合计	—	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	—	1,579.72	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目 的实际情况等因素，经2019年9月12日，公司第四届董事会第二十一次 会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，并于2019年9月30日经本 公司第二次临时股东大会决议通过，将“绿色制造智能化改造项目”尚未 投入的部分募集资金8,000.00万元，变更用于收购康富科技股份有限公司 51%股权现金对价，其余资金继续投入原项目，后续不足部分公司将通过 自有或自筹资金补足。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号 2019-057、2019-059。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					—

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