Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 9, 2019

光大证券股份有限公司 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

保荐总结报告书

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“发行人”或“公司”）2016 年度非公开发行股票项目的保荐机构，于 2016 年 10 月起承接公司首次公开 发行股票并上市时保荐机构华林证券股份有限公司未完成的持续督导工作。 目前持续督导期已满，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具 本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进 行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
项目	内容
保荐机构名称	光大证券股份有限公司
注册地址	上海市静安区新闸路1508号
主要办公地址	上海市静安区新闸路1508号
法定代表人	周健男
联系人	林剑云、曾双静
联系电话	021-52523268
传真	021-22169344

三、发行人基本情况

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项目	内容
发行人名称	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
证券代码	002670
公司简称	凤形股份
注册资本	8,800万元
注册地址	宁国经济技术开发区东城大道北侧
主要办公地址	宁国经济技术开发区东城大道北侧
主营业务	从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务
法定代表人	陈晓
董事会秘书	周琦
联系电话	0563-4150393
传真	0563-4150330
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2015年6月11日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度，督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导 公司严格按照有关法律法规和公司制度对关联交易进行操作和管理，执行有 关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公 司的关联交易情况发表意见；

3、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规及公开披露的募集资 金用途合法合规使用募集资金，持续关注公司募集资金的专户存储、使用情 况和募集资金投资项目进展，并对募集资金使用、变更等事项发表意见。

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，关注发行人为他人提 供担保等事项，关注并督导公司及其股东履行相关承诺。

• 5、依照深圳证券交易所有关规定关注公共传媒关于公司的各类报道。

• 6、按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对发行人信息披露文件

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的内容与格式进行事前或事后审阅。

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司 现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；对公 司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐机构变更

发行人自上市至今，进行了一次保荐机构变更，具体情况如下：

公司于 2015 年 6 月首次公开发行 A 股并上市，公司聘请华林证券有限责 任公司担任公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐机构，持续督导期截至 2017 年 12 月 31 日止。

公司 2016 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第五次会议、2016 年 9 月 18 日召开第三届董事会 2016 年第七次会议以及 2016 年 10 月 10 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2016 年非公开发行股票的相关议案。 公司决定聘请光大证券担任公司该次非公开发行股票的保荐机构，并于 2016 年 10 月 13 日与光大证券签订了《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非 公开发行股票并上市之保荐协议》，由光大证券承接华林证券承销保荐未完成 的对公司持续督导工作。

（二） 2016 年非公开发行股票项目终止

公司 2016 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第五次会议、2016 年 9 月 18 日召开第三届董事会 2016 年第七次会议以及 2016 年 10 月 10 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2016 年非公开发行股票的相关议案。

公司非公开发行 A 股股票已于 2017 年 8 月 9 日经中国证监会发行审核委 员会审核通过，于 2017 年 8 月 14 日完成了封卷工作，并于 2017 年 9 月 26 日取得中国证监会核发的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1641 号），于 2018 年 1 月 26 日向中国 证监会报送了该次发行的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股 票发行方案》全套文件，并正式启动发行。

根据《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（再 次追加认购）》的规定，因该次非公开发行于 2018 年 2 月 22 日至 2 月 26 日 启动再次追加认购期间，无投资者参与该次非公开发行的再次追加认购,终止

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符合认购邀请书的约定；此外，根据中国证监会核发的《关于核准安徽省凤 形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1641 号）， 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效，发行人非公开发行股票批文有效期 已经届满。综上，发行人根据《再次追加认购邀请书》相关条款约定，终止 该次非公开发行股票事项。

（三）募集资金使用经过多次变更

经中国证监会核准，公司于 2015 年 6 月 8 日首次向社会公开发行人民币 普通股 22,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.31 元，募集资金总额人民币 182,820,000.00 元，扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00 元，实际募集资金 为人民币 147,440,000.00 元。公司首次公开发行股票募集资金主要用于年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目。

持续督导期间，部分募投项目投资进度偏慢及未达到预计效益，募集资 金投资项目经过如下调整：

1、2017 年 12 月 28 日，经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于 2018 年 1 月 15 日，经 2018 年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募 集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精 工科技有限公司 100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余 部分应支付对价。

终止首次公开发行募集资金投资项目的实施的原因：

近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力 发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的 影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行时发生了较大的变 化。由于行业下游市场不景气，行业产能过剩，公司产能利用率持续下降， 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的产能利用率分别为 82.66%、 75.85%、64.01%和 69.60%。在产能利用不足的现状下，募投项目继续投产将 造成公司产能利用率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资 回报。

2、2018 年 4 月 3 日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，并于 2018 年 5

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月 11 日，经 2017 年度股东大会审议，同意公司终止将首次公开发行募集资 金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权收购项目除使用非公 开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。2018 年 10 月 11 日，公司第四 届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更 募集资金用途的议案》，并于 2018 年 10 月 29 日，经 2018 年第三次临时股东 大会审议，同意公司将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化 ” 改造项目 。

终止原募集资金投资项目的原因：根据中国证监会《关于核准安徽省凤 形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641 号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起 6 个月内（2018 年 3 月 8 日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期 自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目无法继续进 行。鉴于此，原募投项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余 额用于支付雄伟精工 100%股权收购项目剩余应支付对价已无法实施，公司决 定终止原募集资金投资项目的实施。

3、2018 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于 2018 年 10 月 29 日 2018 年第三次临时股东大会审核，同意公司将首次公开发行募集资 金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。

（四） 2017 年年度业绩下滑

根据公司所披露的年报数据，2017 年度公司实现营业收入、归属于上市 公司普通股股东的净利润分别为 36,758.19 万元、-8,509.57 万元，分别较上年 同期增加 19.75%、-931.84%。受下游市场不景气及原材料价格上涨因素影响， 2017 年公司销量虽然同比上升，但销售价格及毛利率均出现下滑，盈利水平 下降。

本保荐机构对于公司 2017 年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上 市公司调整经营策略，力求扭转业绩下滑的态势。

根据公司 2018 年度报告，受下游市场回暖、政府补助有所增加等因素影 响，2018 年度，公司实现营业收入 46,873.67 万元，同比增长 27.52%，主要 原因系 2018 年下游市场需求有所回暖，产品销量上升及销售价格提升所致。

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实现利润总额 3,052.99 万元，同比上升 175.43%。公司业绩有明显回暖。 六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构对凤形股份履行保荐工作职责期间，凤形股份能够较好地 配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

凤形股份基本能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的原 始书面材料、副本材料等。

凤形股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、 场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，协调凤形股份的各部门配合光 大证券的工作，保证了光大证券相关工作的顺利进行。

七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、 法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关 事项的核查工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查 及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范 运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的 信息披露文件，保荐机构认为，已披露的公告与实际情况一致，披露内容比 较完整，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构在履行保荐职责期间，对募集资金的存放与使用情况发表了核 查意见，公司募集资金用途的变更的审议程序符合相关法规及公司《公司章 程》的规定，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用 的有关规定。

十、中国证监会要求的其他事项

截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕， 保荐机构将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股1-1-7