Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

光大证券 关于凤形股份2018 年年度保荐工作报告书

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：光大证券股份有限公司	被保荐公司简称：凤形股份（002760）
保荐代表人姓名：林剑云	联系电话：021-32587370
保荐代表人姓名：曾双静	联系电话：021-32587503

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	1、内部审计部门已向审计委员会提 交年度内部审计工作报告、已向审 计委员会提交次一年度内部审计工 作计划，但提交不及时。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	经现场检查，保荐机构通过查阅银 行对账单、核对明细账、访谈相关 人员等方式核查募集资金存放和使 用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	2018年4月3日，经公司第四届董 事会第八次会议及第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于终止募 集资金投资项目的议案》，并于2018 年5 月11 日，经2017 年度股东大 会审议，同意公司终止将首次公开 发行募集资金余额用于支付无锡雄 伟精工科技有限公司100%股权收 购项目除使用非公开发行募集资金 支付外剩余部分应支付对价。 2018年10月11日，公司第四届董 事会第十三次会议及第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于变 更募集资金用途的议案》，并于2018

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	年10月29日2018年第三次临时股 东大会审核，同意公司将首次公开 发行募集资金余额全部用于“绿色 制造智能化改造项目”。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未列席
（2）列席公司董事会次数	未列席
（3）列席公司监事会次数	未列席
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、业绩上升：根据公司2018 年度 业绩快报及现场检查情况，受下游 市场回暖、政府补助有所增加等因 素影响，2018 年度，公司实现营业 收入46,873.67 万元，同比增长 27.52%，主要原因系2018年下游市 场需求有所回暖，产品销量上升及 销售价格提升所致。实现利润总额 3,052.99万元，同比上升175.43%。 但同期同行业可比公司红宇新材收 入及净利润下滑。 2、内部审计部门已向审计委员会提 交年度内部审计工作报告、已向审 计委员会提交次一年度内部审计工 作计划，但提交不及时。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、公司2018年度业绩上升； 2、2018年11月30日，公司通过中 国建设银行股份有限公司宁国支行 募集资金专户支付北京普瑞赛司仪 器有限公司质保金29,500.00元，该 质保金属于已终止的募投项目“技 术中心建设项目”未付款项。 3、将首次公开发行募集资金余额全 部用于“绿色制造智能化改造项

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	目”。
（3）关注事项的进展或者整改情况	1、保荐机构就凤形股份2018 年度 业绩上升对公司相关人员进行访 谈，了解行业发展情况、公司业务 开展情况； 2、了解募集资金使用过程中操作错 误的原因，督促公司及时整改，并 进一步加强募集资金存放、使用的 管理 3、了解募投项目变更的原因以及 2018 年度使用情况，督促公司按公 开披露情况使用募集资金。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年3月4日
（3）培训的主要内容	关于募集资金存放与使用的相关法 律、制度
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	—
2.公司内部制度的 建立和执行	1、内部审计部门已向审计委员 会提交年度内部审计工作报告、 已向审计委员会提交次一年度 内部审计工作计划，但提交不及 时。	保荐机构核查了公司内部审计报 告、公司《内部控制规范落实自查 表》，根据公司内部控制执行情况 存在的问题，已要求公司根据相关 法规及内部控制制度进行整改。
3．“三会”运作	无	—
4.控股股东及实际 控制人变动	无	—
5.募集资金存放及 使用	1、存在公司变更募集资金用途 的情况； 2、募集资金使用过程中存在操 作失误。	1、公司将首次公开发行募集资金余 额全部用于“绿色制造智能化改造 项目”，保荐机构对上述募集资金 用途变更进行了核查，并出具了核 查意见。 2、了解募集资金使用过程中操作错 误的原因，督促公司及时整改，并 进一步加强募集资金存放、使用的 管理。
6.关联交易	无	—
7.对外担保	无	—
8.收购、出售资产	公司于2016 年启动非公开发行 股票项目（以下简称“非公开发	公司已终止收购雄伟精工100%股 权项目。

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	行”），拟以非公开发行所募集 的资金购买无锡雄伟精工科技 有限公司100%股权项目，并取 得证监会审核通过，并收到证监 会批复。但公司未能在中国证监 会核准发行之日起6 个月内 （2018年3月8日前）完成非公 开发行事宜，中国证监会关于公 司非公开发行的批复到期自动 失效。因此，公司收购雄伟精工 100%股权项目无法继续实施。
9.其他业务类别重 要事项（包括对外 投资、风险投资、 委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	—
10．发行人或者其 聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	—
11.其他（包括经营 环境、业务发展、 财务状况、管理状 况、核心技术等方 面的重大变化情 况）	无	—

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司原共同实际控制人陈宗明、陈晓及 其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩 娣、陈功平、陈双林、杨明星做出承诺， 承诺自发行人首次公开发行的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。	是	—
2.公司的董事、监事、高级管理人员承诺： 在任职期间每年转让的股份不超过其所 持有发行人股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的发行人股份；离任 六个月后的十二个月内出售公司股份数 量占其所持有本公司股份总数的比例不 超过50%。	是	—
3.直接或间接持有公司股份的董事、高级	是	—

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管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、 沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本人所持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人职务变 更、离职而终止。

1. 持股意向及减持意向：（1）发行人原 实际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所 持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票 的比例合计不超过公司股份总数的 15%， 减持价格不低于发行价，且减持不影响对 公司的控制权。②在其所持公司股票锁定 期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方 式进行：I、预计未来 1 个月内公开出售的 股票数量不超过公司股份总数的 1%的， 将通过证券交易所竞价交易转让系统转 让所持股份；II、预计未来 1 个月内公开 出售股票数量超过公司股份总数的 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让 所持股份。③减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。上述发行价指公司 首次公开发行股票的发行价格，如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 是 — 增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交易所的有关规定作除权除息处 理。 （2）发行人本次公开发行前持股 5%以上 股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司股份 锁定期满后两年内减持股份数量为上市 前所持公司股份数量的 100%，减持价格 不低于发行价的 80%。②本机构减持公司 股份时，将通过大宗交易方式或二级市场 交易实现减持，并提前三个交易日予以公 告，持股 5%以下时除外。 （3）发行人本次公开发行前持股 5%以上 股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股 份锁定期满后两年内减持股份数量为上 市前所持公司股份数量的 100%，减持价 格不低于发行价的 80%。②本机构减持公 司股份时，将通过大宗交易方式或二级市

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场交易实现减持，并提前三个交易日予以 公告，持股 5%以下时除外。 5．稳定股价预案：公司股票自正式挂 牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（若因除权、除息 等事项致使上述股票收盘价与公司最近 一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整），公司自 该事项发生之日起 3 个交易日内启动预 案。 公司拟采取的股价稳定预案包括： （1）控股股东、实际控制人增持股票： 控股股东、实际控制人通过二级市场增持 公司的股票，且单一会计年度内合计增持 是 — 的股份数不少于公司股份总数的 1.5%。 （2）董事（不含独立董事）及高级管理 人员增持股票：董事（不含独立董事）、 高级管理人员通过二级市场增持公司的 股票，但单一会计年度增持股票的资金总 额不超过上年度从公司领取的分红和薪 酬的合计值的 50%。 （3）公司回购股票：公司向社会股东回 购公司股票，且单一会计年度回购的资金 总额不超过上一年度经审计的归属于母 公司股东的净利润。 实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应 符合法律法规及交易所规定的上市条件。 6. 原实际控制人陈宗明和陈晓（“承诺 方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞 争承诺书》，承诺如下：①其目前不存在 直接或间接经营任何与发行人及其控股 子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争业务的企业，也未参与投资任何与发 行人及其控股子公司生产经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自 是 — 承诺函签署之日起，其不直接或间接经营 任何与发行人及其控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争业务的企业， 也不参与投资任何与发行人及其控股子 公司生产经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；③不利用发行人控股 股东的地位从事任何有损于发行人生产 经营的活动；④如果因未能履行上述承诺

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而给发行人造成损失的，其将给予全部赔 偿。
7.公司控股股东和实际控制人向股份公 司出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 郑重承诺：“如与股份公司不可避免地出 现关联交易，承诺方将根据《公司法》、 《公司章程》和《关联交易决策制度》的 规定，依照市场规则，本着一般商业原则， 通过签订书面协议，公平合理地进行交 易，以维护股份公司及所有股东的利益， 承诺方将不利用在股份公司中的股东地 位，为其或其近亲属在与股份公司关联交 易中谋取不正当利益。”	是	—
8.公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司 董事（独立董事除外）、高级管理人员作 出如下承诺：本人将严格遵守执行公司股 东大会审议通过的《关于制定稳定股价预 案的议案》，包括按照该预案的规定履行 稳定公司股价的义务；	是	—
9.公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司 董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： 若公司招股说明书被中国证监会认定存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，本人将在中国证 监会认定有关违法事实后30 天内依法回 购本人已转让的原限售股份，股份回购价 格按照二级市场价格确定。致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将在该等违 法事实被中国证监会认定后30 天内依法 赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没 有过错的除外。	是	—
10.公司控股股东、实际控制人、持有公 司股份的公司董事、高级管理人员承诺： 若非因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约 束措施：“①对于未能履行股份锁定期、 减持价格及意向的承诺，本人将回购减持 的股份，若回购价低于减持价，则所得收 益（扣除手续费、税费等合理费用）归公 司所有，并在获得收益的5个工作日内将 所得收益支付给公司指定账户；同时，本 人所持限售股锁定期自期满后延长3 个 月，或本人所持流通股自未能履行该承诺	是	—

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事项之日起增加 3 个月锁定期。②对于未 能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事 项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获 得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度 及以后年度的现金分红；同时，本人持有 的公司股份将不得转让，直至采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止。③对于 未能履行招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在 前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在 公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当 年度及以后年度的现金分红，发布公告或 在定期报告中披露补救措施；同时，本人 持有的公司股份将不得转让，直至按承诺 采取相应的回购股份或赔偿措施并实施 完毕时为止。④对于未能履行前述三项承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；同时，致使投资者损失的，将依法 承担赔偿责任。” 11. 全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若本人非因不可抗力原因导致未能履行 公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如 下约束措施： 对于未能履行招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉，并在前述 是 — 事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司 获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年 度及以后年度的现金分红，发布公告或在 定期报告中披露补救措施，若致使投资者 损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本 人持有的公司股份将不得转让，直至按承 诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。” 12. 嘉岳九鼎、文景九鼎承诺：“若非因不 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，将提出新的承诺并接受如下约束措 是 — 施： 对于未能履行股份锁定期、减持价格及意 向的承诺，本机构将回购减持的股份，若

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回购价低于减持价，则所得收益（扣除手 续费、税费等合理费用）归公司所有，并 在获得收益的5个工作日内将所得收益支 付给公司指定账户；同时，本机构所持限 售股锁定期自期满后延长3个月，或本机 构所持流通股自未能履行该承诺事项之 日起增加3个月锁定期。”
13.公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如 下承诺：如安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有 权机关判定承担民事责任，本人将予以全 额补偿。	是	—
14.公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如 下承诺：若因发行人及其附属子公司因未 为部分职工缴存社会保险及住房公积金 而产生的补缴义务以及因此而遭受的任 何罚款或损失，将由本人全额承担。	是	—
15.公司控股股东陈晓、共同实际控制人 陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同 业竞争事项，作出如下承诺：本次收购后， 收购人将按继承比例继续履行陈宗明先 生所做出的股份锁定承诺	是	—
16.公司控股股东陈晓、共同实际控制人 陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同 业竞争事项，作出如下承诺： “①本人及参股或者控股的公司或者企业 （附属公司或者附属企业）目前并没有从 事与股份公司主营业务存在竞争的业务 活动。②在本人及本人三代以内直系、旁 系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本 人及附属公司或者附属企业不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参 与任何与股份公司构成竞争的业务或活 动。凡本人及附属公司或附属企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本 人将立即通知股份公司，本人会将上述商 业机会完整让予股份公司。”	是	—
17、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、 陈也寒就继承陈宗明的股份后出具的继 续履行承诺：承诺将按继承比例继续履行 陈宗明先生所做出的股份锁定承诺	是

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18、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈 也寒做出有关避免同业竞争的承诺	是
19、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、 陈也寒做出的有关规范关联交易的承诺	是
20、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈 也寒做出关于不存在实际控制人变更安 排的承诺	是
21、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈 也寒做出关于不主动放弃上市公司控制 权	是
22、凤形股份控股股东陈晓做出关于上市 公司股份减持的承诺：本人承诺上市公司 本次非公开发行股票发行结束之日起12 个月内减持上市公司股份的总数合计不 超过本人所持有的上市公司股份总数（即 19,410,423股）的5%	是
23、凤形股份控股股东陈晓、共同实际控 制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒做出 关于切实履行公司非公开发行股票后填 补被摊薄即期回报措施的承诺	是
24、凤形股份董事、高级管理人员做出关 于切实履行公司非公开发行股票后填补 被摊薄即期回报措施的承诺函	是

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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