Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

调整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整 2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、基本情况概述

2018年4月3日，凤形股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司2018年度预计日常关联交易的议案》，预计公司及控股子公司2018年度日常关 联交易金额不超过5,500万元。根据公司2018年上半年实际运行情况并结合下半 年生产经营需要，依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规 定，公司对2018年度原预计的日常关联交易的不同交易主体之间作适当调整，调 整前后交易总额不变。

2018年8月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整2018年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事陈晓、赵金华回避了表决。

二、调整日常关联交易基本情况

1 、调整前日常关联交易预计类别和金额

单位：万元

		2018 年预计 金额	2018 年1-6 月实 际发生金额	2017 年度实 际发生金额
关联交易内容	关联方

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采购商品	通化凤形	200	58.56	-
	金域凤形	-	-	-
	唐山凤形	-	-	-
	合计	200	58.56	-
销售商品	通化凤形	200	7.06	64.12
	金域凤形	5,000	1,993.51	3,174.72
	唐山凤形	100	66.45	-
	合计	5,300	2,067.02	3,238.84

2 、调整后日常关联交易预计类别和金额

单位：万元

		2018 年预计金额	2018 年预计金额	2018 年预计金额
关联交易内容	关联方
		调整前	调整额	调整后
采购商品	通化凤形	200	-	200
	金域凤形	-	-	-
	唐山凤形	-	-	-
	合计	200	-	200
销售商品	通化凤形	200	-	200
	金域凤形	5,000	-100	4,900
	唐山凤形	100	100	200
	合计	5,300	0	5,300

三、 关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1 、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

成立日期：2012年6月27日

注册资本和实收资本：7,000万元

注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

法定代表人：王冬炽

股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物

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资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有 限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。

主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属 护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易

截至2017 年 12 月31 日，该公司资产总额为 108,756,798.94 元，净资产为 88,384,207.22元，2017年1-12月净利润为4,858,524.15元。

2 、通化凤形耐磨材料有限公司

成立日期：2011年1月27日

注册资本和实收资本：9,000万元

注册地址：通化市经济开发区治安村

法定代表人：杨淼

股权结构：本公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出 资2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1710万元，占注册资本的 19%。

主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模 （铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售。

截至2017 年 12 月31 日，该公司资产总额为 167,933,789.88 元，净资产为 -758,003.19元，2017年1-12月净利润为-27,196,126.41元。

3 、唐山凤形金属制品有限公司

成立日期：2010年10月11日

注册资本和实收资本：8,500万元

注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

法定代表人：杨玉海

股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦

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县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实 业集团有限公司以货币出资1,190万元,占注册资本的14%。

主营业务：耐磨材料生产及销售。

截至2017 年 12 月31 日，该公司资产总额为 140,750,043.05 元，净资产为 93,237,035.33元，2017年1-12月净利润为386,090.99元。

（二）与公司的关联关系

上述三家关联公司均为公司参股企业。

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存 在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

四、关联交易主要内容

公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场 价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关 联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、 销售合同相关条款执行。

在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议 的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于 公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》予以事前认 可，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事基于独立判断立场发表如下意 见：本次调整2018年度日常关联交易预计，遵循了公开、公平、公正的原则，关 联董事回避了表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证

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券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关 规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于调整2018 年度日常关联交易预计的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凤形股份2018年度日常关联交易预计调整额度已经 公司第四届董事会第十二次董事会审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日 常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨