Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司保荐工作指引》、 《上市公司监管指引第2号——《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对凤形股份拟使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项进行了审慎 核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股 份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 2,200.00 万股，发行价为每股人民币 8.31 元，共计募集资金 18,282.00 万元， 扣除承销和保荐费用 2,300.00 万元后的募集资金为 15,982.00 万元，已由主承销 商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）于 2015 年 6 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、媒体信息披露 费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,238.00 万元 后，公司本次募集资金净额为 14,744.00 万元。上述募集资金到位情况业经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字〔2015〕 2729 号）。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露及实际募集资金净额情况， 公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及募集资金使用计划 如下：

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		项目总投资额（万元）	拟以募集资投入额（万元）
序号	项目名称
1	年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	22,266.55	11,621.35
2	技术中心建设项目	3,122.65	3,122.65
	合计：		14,744.00

（二）募集资金用途历次变更及管理情况

公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会 第七次会议和 2018 年 1 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更募集资金用途的议案》。公司终止年产 5 万吨研磨介质（球、段） 生产建设项目、技术中心建设项目，并拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的 募集资金余额 9,694.86 万元将用于支付雄伟精工 100%股权收购项目剩余应支付 对价。变更后，募集资金投资项目及拟投入金额如下：

			通过非公开发行募集资金金额（万元）	本次变更后拟投入募集资金金额（万元）
		项目总投资额（万元）
序号	项目名称
1	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目	128,670.00	110,000.00	9,694.86

根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕1641 号）的规定，公司未能在中国证监会核准发 行之日起 6 个月内（2018 年 3 月 8 日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关 于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目无法继续进行。公司于 2018 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第八 次会议及第四届监事会第八次会议和 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大 会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。鉴于原募投项目将首次 公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工 100%股权收购 项目剩余应支付对价已无法实施，公司决定终止原募集资金投资项目的实施。

公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继 续存放于募集资金专户进行管理。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

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为提高募集资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用合计不超过 8,000 万元（单笔使用不超过 2,000 万元）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的 保本型商业银行理财产品。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集 资金用途的情形。具体情况如下：

（一）购买理财产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行 定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。

部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 3、投资产品不得用于质押。

• （二）购买额度

公司拟使用不超过 8,000 万元(单笔使用不超过 2,000 万元)的闲置募集资金 购买短期保本型理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使 用。

（三）投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）资金来源

本次用于现金管理的资金来源于公司首次公开发行股票募投项目的闲置募 集资金。

（五）实施方式

在上述额度范围内授权公司董事长陈晓先生或其指定人员行使该项投资决 策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

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公司为进行现金管理购买投资产品必须以公司自身名义，通过募集资金专户 进行，并由专人负责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押， 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结 算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

（六）信息披露

公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期限、收益等有 关情况及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响 较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场 的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、以上额度内资金只能购买不超过 12 个月的保本型商业银行理财产品，不 得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的品种。

2、公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控， 确保上述资金的安全。

3、公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投 向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施， 控制投资风险。

4、公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金使用与保管 情况进行审计与监督，每个季度末对所有商业银行理财产品投资项目情况进行全 面检查，并向董事会审计委员会报告。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

四、保荐机构核查意见

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作为保荐机构，光大证券股份有限公司认真核查了公司最近期间财务情况、 董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对凤形股份使用 闲置自有资金购买银行理财产品的事项发表如下核查意见：

上述使用闲置资金购买银行理财产品的议案已经2018年8月29日召开的第四 届董事会第十二次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意的意见。上述审批 程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，不存在影响公司正常运营和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置资金购买银行理财产品事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 林剑云 曾双静 光大证券股份有限公司 年 月 日

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