Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规 定 , 我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 的独立董事，本 着认真负责的态度，基于独立判断，现对公司第四届董事会第八次会议审议的相 关事项进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：

一、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

结合 2017 年度公司经营与财务状况及 2018 年发展规划，拟定公司 2017 年度 利润分配预案为： 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本， 未分配利润结转下一年度。

经审核，我们认为：董事会提出的 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司 现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报 和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在 损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润 分配方案，同意将该方案提交公司 2017 年度股东大会审议。

二、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经审核，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展， 对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2017 年度内部 控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审核，我们认为：公司《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金

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的存放与使用情况， 2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。我们认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见

经审核，我们认为：公司 2017 年度已发生的关联交易均为公司与关联方之 间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、 合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原 则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益； 2018 年度，公司预计发生 日常关联交易总额约为 5,500 万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关 联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。 我们认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

五、关于公司 2018 年度续聘审计机构的独立意见

经审核，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从 业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够 满足公司 2018 年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同 意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并 同意将上述议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

六、对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保 情况的独立意见

经审核，我们认为：

1 、 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【 2003 】 56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发【 2005 】 120 号）等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定， 2017 年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占

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用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。

2 、 2017 年度公司对外担保情况

2017 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或 个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以 前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

综上， 2017 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标 准，是对董事、监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有 利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的 义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意 董事会确定的 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案，并同 意将上述议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

八、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等法律法规的相关规定，合法有效。周琦先生符合《公司法》及《公司章程》 中有关任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的情况，任职资格合法。我们一致同意周琦先生作为公司第四届董事会非独立董 事候选人，提交公司 2017 年度股东大会审议、选举。

九、关于终止募集资金投资项目的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。由于 中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科

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技有限公司 100% 股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募 投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项 目并提交股东大会审议。

( 以下无正文 )

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（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第八次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事签名：

木利民 张 林 张居忠

2018 年 4 月 3 日

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