Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 16, 2017

光大证券 关于凤形股份2016 年年度保荐工作报告书

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2016 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：光大证券股份有限公司	被保荐公司简称：凤形股份（002760）
保荐代表人姓名：林剑云	联系电话：021-32587370
保荐代表人姓名：曾双静	联系电话：021-32587503

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	承接持续督导事项后，保荐机构在 本年度保荐期内每月通过查阅银行 对账单、电话询问开户银行等方式 对募集资金专户进行查询，并通过 核对明细账、原始凭证及合同的方 式核查募集资金存放和使用情况， 募集资金使用符合《募集资金管理 办法》的规定。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未列席，公司在保荐机构承接持续 督导事项后未召开股东大会。
（2）列席公司董事会次数	未列席，但承接持续督导事项后， 公司在历次会议召开前就有关议案 征集了保荐机构的意见，保荐代表 人在会议召开前核查了会议全部议 案，保证会议召开程序、表决内容 符合法律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数	未列席，但承接持续督导事项后， 公司在历次会议召开前就有关议案 征集了保荐机构的意见，保荐代表

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光大证券 关于凤形股份2016 年年度保荐工作报告书

	人在会议召开前核查了会议全部议 案，保证会议召开程序、表决内容 符合法律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、实际控制人变更：根据公司相关 公告及本次现场检查，由于公司原 控股股东、实际控制人陈宗明先生 于2015年去世，由陈晓、陈功林、 陈静按照40%、30%、30%的份额继 承其股份，陈晓、陈功林、陈静及 陈也寒之间签署了《一致行动协 议》，公司的实际控制人变更为陈 晓、陈功林、陈静及陈也寒。 2、业绩下滑：根据公司年度审计报 告及本次现场检查，2016 年度经营 业绩下滑，主要是因为公司下游水 泥建材、冶金矿山等行业属于周期 性的行业，受宏观环境影响出现疲 软状态，导致企业盈利能力下降。 3、信息披露方面：存在投资者关系 活动记录表未在本所互动易网站刊 载情况，系因其在本次现场检查期 间未接待投资者来访，现场检查人 员已督促公司关注并在投资者来访 后完善信息披露工作。 4、部分募投项目实施进度慢于预 期，建议公司根据实际情况调整加 快进度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	自承接持续督导事项后，本保荐年 度内尚未发表独立意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2016年12月21日
（3）培训的主要内容	讲解上市公司募集资金相关法律框 架及总体要求、专户存储、使用、 用途变更、管理和监督等，同时通 过分析案例，问题解答等方式提醒 公司及相关人员关注重点注意事 项。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施	二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	—
2.公司内部制度的建立和执行	无	—
3．“三会”运作	无	—
4.控股股东及实际控制人变动	无	—
5.募集资金存放及使用	公司对募集资金实行专户 存储，对募集资金使用与 公开披露信息相符	—
6.关联交易	无	—
7.对外担保	无	—
8.收购、出售资产	无	—
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	—
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	发行人及其聘请的中介机 构配合保荐工作	—
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况）	无	—

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司原共同实际控制人陈宗明、陈晓及 其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩 娣、陈功平、陈双林、杨明星做出承诺， 承诺自发行人首次公开发行的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。	是	—
2.苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱	是	—

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帮华等135名自然人股东承诺：自发行人 首次公开发行的股票在证券交易所上市 交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的发行人股份，也不由 发行人回购本人所持有的发行人股份。
3.公司的董事、监事、高级管理人员， 陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、 张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还 承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份；离任六个月后的十二 个月内出售公司股份数量占其所持有本 公司股份总数的比例不超过50%。	是	—
4.公司原控股股东陈宗明承诺：本人所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内 如公司股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价的，本人所持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。上述减持价格 和股份锁定承诺不因本人不再作为公司 控股股东的变更、离职而终止。	是	—
5.直接或间接持有公司股份的董事、高级 管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、 沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价的，本人所持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人职务变 更、离职而终止。	是	—
6.持股意向及减持意向：（1）发行人原 实际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所 持股票锁定期满后2年内，减持公司股票 的比例合计不超过公司股份总数的15%， 减持价格不低于发行价，且减持不影响对 公司的控制权。②在其所持公司股票锁定 期满后2年内，减持公司股票时以如下方 式进行：I、预计未来1个月内公开出售的 股票数量不超过公司股份总数的1%的， 将通过证券交易所竞价交易转让系统转	是	—

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让所持股份；II、预计未来 1 个月内公开 出售股票数量超过公司股份总数的 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让 所持股份。③减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。上述发行价指公司 首次公开发行股票的发行价格，如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交易所的有关规定作除权除息处 理。

（2）发行人本次公开发行前持股 5%以上 股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司股份 锁定期满后两年内减持股份数量为上市 前所持公司股份数量的 100%，减持价格 不低于发行价的 80%。②本机构减持公司 股份时，将通过大宗交易方式或二级市场 交易实现减持，并提前三个交易日予以公 告，持股 5%以下时除外。

（3）发行人本次公开发行前持股 5%以上 股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股 份锁定期满后两年内减持股份数量为上 市前所持公司股份数量的 100%，减持价 格不低于发行价的 80%。②本机构减持公 司股份时，将通过大宗交易方式或二级市 场交易实现减持，并提前三个交易日予以 公告，持股 5%以下时除外。

7．稳定股价预案：公司股票自正式挂 牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（若因除权、除息 等事项致使上述股票收盘价与公司最近 一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整），公司自 该事项发生之日起 3 个交易日内启动预 案。 是 — 公司拟采取的股价稳定预案包括： （1）控股股东、实际控制人增持股票： 控股股东、实际控制人通过二级市场增持 公司的股票，且单一会计年度内合计增持 的股份数不少于公司股份总数的 1.5%。 （2）董事（不含独立董事）及高级管理 人员增持股票：董事（不含独立董事）、 高级管理人员通过二级市场增持公司的 股票，但单一会计年度增持股票的资金总

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额不超过上年度从公司领取的分红和薪 酬的合计值的 50%。

（3）公司回购股票：公司向社会股东回 购公司股票，且单一会计年度回购的资金 总额不超过上一年度经审计的归属于母 公司股东的净利润。 实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应 符合法律法规及交易所规定的上市条件。

额不超过上年度从公司领取的分红和薪 酬的合计值的50%。 （3）公司回购股票：公司向社会股东回 购公司股票，且单一会计年度回购的资金 总额不超过上一年度经审计的归属于母 公司股东的净利润。 实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应 符合法律法规及交易所规定的上市条件。
8.原实际控制人陈宗明和陈晓（“承诺 方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞 争承诺书》，承诺如下：①其目前不存在 直接或间接经营任何与发行人及其控股 子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争业务的企业，也未参与投资任何与发 行人及其控股子公司生产经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自 承诺函签署之日起，其不直接或间接经营 任何与发行人及其控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争业务的企业， 也不参与投资任何与发行人及其控股子 公司生产经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；③不利用发行人控股 股东的地位从事任何有损于发行人生产 经营的活动；④如果因未能履行上述承诺 而给发行人造成损失的，其将给予全部赔 偿。	是	—
9.公司控股股东和实际控制人向股份公 司出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 郑重承诺：“如与股份公司不可避免地出 现关联交易，承诺方将根据《公司法》、 《公司章程》和《关联交易决策制度》的 规定，依照市场规则，本着一般商业原则， 通过签订书面协议，公平合理地进行交 易，以维护股份公司及所有股东的利益， 承诺方将不利用在股份公司中的股东地 位，为其或其近亲属在与股份公司关联交 易中谋取不正当利益。”	是	—
10.公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公 司董事（独立董事除外）、高级管理人员 作出如下承诺：本人将严格遵守执行公司 股东大会审议通过的《关于制定稳定股价 预案的议案》，包括按照该预案的规定履 行稳定公司股价的义务；	是	—
11.公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公	是	—

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司董事、监事、高级管理人员作出如下承 诺：若公司招股说明书被中国证监会认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响，本人将在中国 证监会认定有关违法事实后 30 天内依法 回购本人已转让的原限售股份，股份回购 价格按照二级市场价格确定。致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该等 违法事实被中国证监会认定后 30 天内依 法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己 没有过错的除外。

1. 公司控股股东、实际控制人、持有公 司股份的公司董事、高级管理人员承诺： 若非因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约 束措施：“①对于未能履行股份锁定期、 减持价格及意向的承诺，本人将回购减持 的股份，若回购价低于减持价，则所得收 益（扣除手续费、税费等合理费用）归公 司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将 所得收益支付给公司指定账户；同时，本 人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个 月，或本人所持流通股自未能履行该承诺 事项之日起增加 3 个月锁定期。②对于未 能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事 项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获 得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度 是 — 及以后年度的现金分红；同时，本人持有 的公司股份将不得转让，直至采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止。③对于 未能履行招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在 前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在 公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当 年度及以后年度的现金分红，发布公告或 在定期报告中披露补救措施；同时，本人 持有的公司股份将不得转让，直至按承诺 采取相应的回购股份或赔偿措施并实施 完毕时为止。④对于未能履行前述三项承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；同时，致使投资者损失的，将依法

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承担赔偿责任。”

承担赔偿责任。”
13.全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若本人非因不可抗力原因导致未能履行 公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如 下约束措施： 对于未能履行招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉，并在前述 事项发生之日起5个工作日内停止在公司 获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年 度及以后年度的现金分红，发布公告或在 定期报告中披露补救措施，若致使投资者 损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本 人持有的公司股份将不得转让，直至按承 诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。”	是	—
14.嘉岳九鼎、文景九鼎承诺：“若非因不 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，将提出新的承诺并接受如下约束措 施： 对于未能履行股份锁定期、减持价格及意 向的承诺，本机构将回购减持的股份，若 回购价低于减持价，则所得收益（扣除手 续费、税费等合理费用）归公司所有，并 在获得收益的5个工作日内将所得收益支 付给公司指定账户；同时，本机构所持限 售股锁定期自期满后延长3个月，或本机 构所持流通股自未能履行该承诺事项之 日起增加3个月锁定期。”	是	—
15.公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如 下承诺：如安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有 权机关判定承担民事责任，本人将予以全 额补偿。	是	—
16.公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如 下承诺：若因发行人及其附属子公司因未 为部分职工缴存社会保险及住房公积金 而产生的补缴义务以及因此而遭受的任 何罚款或损失，将由本人全额承担。	是	—
17.公司控股股东陈晓、共同实际控制人 陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同 业竞争事项，作出如下承诺：本次收购后，	是	—

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收购人将按继承比例继续履行陈宗明先 生所做出的股份锁定承诺

1. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人 陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同 业竞争事项，作出如下承诺： “①本人及参股或者控股的公司或者企业 （附属公司或者附属企业）目前并没有从 事与股份公司主营业务存在竞争的业务 活动。②在本人及本人三代以内直系、旁 系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本 人及附属公司或者附属企业不会在中国 是 — 境内或境外，以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其他权益）直接或间接参 与任何与股份公司构成竞争的业务或活 动。凡本人及附属公司或附属企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本 人将立即通知股份公司，本人会将上述商 业机会完整让予股份公司。” 19、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、 陈也寒就继承陈宗明的股份后出具的继 是 续履行承诺：承诺将按继承比例继续履行 陈宗明先生所做出的股份锁定承诺 20、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈 是 也寒做出有关避免同业竞争的承诺 21、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、 是 陈也寒做出的有关规范关联交易的承诺

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机 构，故终止与原保荐机构的保荐协议，另行 聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持 续督导工作。故变更了保荐机构和保荐代表 人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	2016年8月5日，公司拟非公开发行募集资 金总额为不超过110,000.00万元人民币，募 集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精 工科技有限公司股权收购项目。2016年12 月2日，公司收到中国证券监督管理委员会

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（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》； 公司已向中国证监会提交了延期回复申请， 申请延期至 2017 年 3 月 1 日前将反馈意见回 复文件报送中国证监会。公司本次非公开发 行股票事项尚需取得中国证监会核准，公司 将根据中国证监会审核的进展情况及时履行 信息披露义务。

（以下无正文）

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光大证券 关于凤形股份2016 年年度保荐工作报告书

【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年 年度保荐工作报告》签署页】

保荐代表人签名： 年 月 日 年 月 日

保荐机构： 年 月 日 （加盖公章）

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