Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 16, 2017

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2016 年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证 ” “ ” “ ” 券 、保荐机构 ）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称 凤形股份 、 “公司”）持续督导的保荐机构，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股 份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票2,200.00万股，发行价为每股人民币8.31元，共计募集资金18,282.00万元， 扣除承销和保荐费用2,300.00万元后的募集资金为15,982.00万元，已由主承销商 华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）于2015年6月8 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、媒体信息披露费、 法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,238.00万元后， 公司本次募集资金净额为14,744.00万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字〔2015〕 2729号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2016年度，公司直接投入募集资金项目476,997.50元。截至2016年12月31日 止，公司已累计使用募集资金53,460,838.30元，募集资金余额93,979,161.70元， 募集资金专用账户利息净收入2,580,105.82元，募集资金专户2016年12月31日余

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额合计为96,559,267.52元。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金使用和结余情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省凤 形耐磨材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有 限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方 监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题，公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管， 签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

						金额单位：人民币元
	银行名称		银行账户/产品代码		金 额	备注
中国工商银行股份有 限公司宁国支行		1317090029200588887		10,236,518.89
中国建设银行股份有 限公司宁国支行		34001756408059888899		6,322,748.63
工行保本型法人182天 稳利人民币理财产品		WL182BBX		60,000,000.00		理财产品 （2016.9.20-2017.3.20）

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建行“乾元-周周利”开 放式资金组合型保本 人民币理财产品	ZHQYBB20160600001	10,000,000.00	理财产品 （2016.7.20-2017.1.17）
工行保本型法人91 天 稳利人民币理财产品	WL91BBX	4,000,000.00	理财产品 （2016.12.20-2017.3.20）
工行保本型法人91 天 稳利人民币理财产品	WL91BBX	4,000,000.00	理财产品 （2016.10.11-2017.1.9）
工行保本型法人91 天 稳利人民币理财产品	WL91BBX	2,000,000.00	理财产品 （2016.10.14-2017.1.12）
合 计		96,559,267.52

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司不存在募集资金投资项目异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，但投资进度有所放缓。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用 情况鉴证报告》（会专字[2017] 0512号）认为：凤形股份管理层编制的《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大 方面如实反映了凤形股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构认真审阅了凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报

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告》，通过获取凤形股份募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账 单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，查阅凤形股份截至 2016年末的固定资产台账，询问凤形股份相关高管人员等方式，对凤形股份2016 年度募集资金存放与使用情况，以及凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项说明》的真实性、完整性进行了核查。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放 和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况 与公司已披露情况一致。

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附表 1：

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,744.00	14,744.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	47.70	47.70
报告期内变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额			5,346.08
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至年末累 计投入金额 （2）	截至年末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产5 万吨研磨介质 （球、段）生产建设项目	否	11,621.35	11,621.35	32.89	3,814.56	32.82	2017年12 月31日	不适用	不适用	否
技术中心建设项目	否	3,122.65	3,122.65	14.81	1,531.52	49.05	2017年12 月31日	不适用	不适用	否
合 计		14,744.00	14,744.00	47.70	5,346.08	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				—
项目可行性发生重大变化的情况说明				—
募集资金投资项目实施地点变更情况				—

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募集资金投资项目实施方式调整情况	—
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年7月4日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入22,566,449.69 元。2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集 资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换 了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
用闲置募集资金购买理财产品情况	2016年8月30日，公司召开第三届董事会2016年第六次会议及第三届监事会2016 年第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使 用合计不超过80,000,000.00 元（单笔使用不超过20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金 投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚 动使用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	—
募集资金其他使用情况	—

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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司2016年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 林剑云 曾双静 光大证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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