Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 8, 2017

光大证券 关于凤形股份定期现场检查报告（ 2016 年）

光大证券股份有限公司关于

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

定期现场检查报告（ 2016 年）

定期现场检查报告（2016 年）
保荐机构名称：光大证券股份有限公司	被保荐公司简称：凤形股 份
保荐代表人姓名：林剑云	联系电话：18621901129
保荐代表人姓名：曾双静	联系电话：13774268531
现场检查人员姓名：林剑云、王怡人、曾金龙
现场检查对应期间：2016 年1 月1 日-2016 年12 月18 日
现场检查时间：2016.12.19-2016.12.21
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐 备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所 相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务	是
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作 计划和报告等（如适用）
	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及 发现的重大问题等（如适用）
	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 （如适用）
	是

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光大证券 关于凤形股份定期现场检查报告（ 2016 年）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一 年度内部审计工作计划（如适用）
	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度 内部审计工作报告（如适用）
	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如 适用）
	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的 内控制度
			不适用
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度 的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载		否
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市 公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司 资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披 露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、 置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充 流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说	是

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光大证券 关于凤形股份定期现场检查报告（ 2016 年）

明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
1、实际控制人变更：根据公司相关公告及本次现场检查，由于公司原控股股东、实际控制人陈宗明 先生于2015 年去世，安徽省宁国市公证处于2016 年7 月19 日出具〔2016〕皖宁公证字第498 号《公证 书》，证明其第一顺位法定继承人陈晓先生及陈功林先生、陈静女士于2016 年7 月8 日签署《遗产继承 分割协议》。根据该协议，陈宗明之遗产25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、 30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407 股、陈功林继承7,528,805 股、陈静继承7,528,805 股。2016 年8 月3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就 有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人 内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈 静、陈也寒为一致行动人，合计持有公司股份40,636,722 股，占公司总股本的46.19%，从而共同对公 司的经营决策实施控制，故公司的实际控制人变更为陈晓、陈功林、陈静及陈也寒。2016 年8 月5 日， 公司已于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编 号：2016-050）。 2、业绩下滑：根据公司三季度报告及本次现场检查，2016 年1-9 月公司事项营业收入、归属于上 市公司普通股股东的净利润分别为20,015.87 万元、1,116.07 万元，分别较2015 年同期增加-36.63%、 -43.56%。2016 年继续受世界经济复苏放缓、国内经济下行等宏观经济环境的影响，传统行业去产能、 去库存、去杠杆压力加大。公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，受宏观环境影响出 现疲软状态，主要企业盈利能力下降导致公司经营业绩受到影响，主营业务销售量、销售价格及毛利率 均出现下滑，盈利水平下降。 3、信息披露方面：存在投资者关系活动记录表未在本所互动易网站刊载情况，系因其在本次现场检 查期间未接待投资者来访，项目组现场检查人员已督促公司关注并在投资者来访后完善信息披露工作。 4、部分募投项目实施进度慢于预期，建议公司根据实际情况调整加快进度。

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光大证券 关于凤形股份定期现场检查报告（ 2016 年）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司定期现场 检查报告（ 2016 年）之签章页》）

保荐代表人（签字）：

林剑云 曾双静

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光大证券股份有限公司
年 月 日
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