Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2016

华林证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2015 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：华林证券股份有限公司	被保荐公司简称：凤形股份（002760）
保荐代表人姓名： 张浩淼	联系电话：13817845111
保荐代表人姓名： 张严冰	联系电话：18616763666

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0
2．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	本年度保荐期内，保荐机构每月均通过查阅银行对账 单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查 询，并通过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募 集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金 管理办法》的规定。
3．公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保 荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全 部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及 公司章程规定。
（2）列席公司股东大会次数	未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保 荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全 部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及 公司章程规定。

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1

项 目	工作内容
（3）列席公司监事会次数	未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保 荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全 部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及 公司章程规定。
4．现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	按照上交所规定，本年度在现场检查结束后十个工作日 内向交易所报备了现场检查报告
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	2015年下半年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重 点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制 制度完善、对外投资决策等情况，公司生产经营稳步发 展，募集资金依法存放，募投项目实施进展顺利，内控 制度有效实施，不存在违法违规的情形。
5．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	本年度报告期内，保荐机构发表了2次独立意见并公告。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
6．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告关注事项的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
7．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	本年度保荐业务工作底稿记录完整清晰，结论明确，并 经复核后发表意见，底稿资料保管符合规定。
8．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次，培训主题为深圳交易所股票上市规则与规范运作 指引，募集资金管理和使用的监管要求，中小企业板上 市公司公开谴责标准、接待特定对象调研采访，股份变 动规则解读及监管案例剖析
（2）培训日期	2015年12月21日
9．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题与采取的措施

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2

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	—
2．公司内控制度的建立和执行	无	—
3．“三会”运作	无	—
4．控股股东及实际控制人变动	无	—
5．募集资金存放及使用	公司对募集资金实行专户 存储，对募集资金使用与 公开披露信息相符	—
6．关联交易	无	—
7．对外担保	无	—
8．收购、出售资产	无	—
9．其他业务类别重要事项（包括 对外投资、证券投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	—
10．发行人或其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	发行人及其聘请的中介机 构配合保荐工作	—
11．其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	—

三、公司及股东承诺事项履行情况

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发行人及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1．公司实际控制人陈宗明、陈晓及其
近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩
娣 、陈功平、陈双林、杨明星承诺：
自发行人首次公开发行的股票在证券
—
是
交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份
2．苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、
—
是
苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及
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3

朱帮华等135名自然人股东承诺：自发 行人首次公开发行的股票在证券交易 所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人 股份，也不由发行人回购本人所持有的 发行人股份。
3.公司的董事、监事、高级管理人员， 陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂 林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王 振来还承诺：除前述锁定期外，在任职 期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份；离任六 个月后的十二个月内出售公司股份数 量占其所持有本公司股份总数的比例 不超过50%	是	—
4. 公司控股股东陈宗明承诺：本人 所持股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连 续20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价的，本人所持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不 因本人不再作为公司控股股东的 变更、离职而终止。	是	—
5.直接或间接持有公司股份的董事、高 级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王 志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来 承诺：本人所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者	是	—

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4

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本人所持有公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁 定承诺不因本人职务变更、离职而终止 6. 持股意向及减持意向：（1）发行人实 际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所 持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股 票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，减持价格不低于发行价，且减持 不影响对公司的控制权。②在其所持公 司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股 票时以如下方式进行：I、预计未来 1 个 月内公开出售的股票数量不超过公司 股份总数的 1%的，将通过证券交易所 竞价交易转让系统转让所持股份；II、 预计未来 1 个月内公开出售股票数量超 过公司股份总数的 1%的，将通过证券 交易所大宗交易系统转让所持股份。 ③减持公司股票时将在减持前 3 个交易 — 是 日予以公告。上述发行价指公司首次公 开发行股票的发行价格，如果公司上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理。 （2）发行人本次公开发行前持股 5%以 上股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司 股份锁定期满后两年内减持股份数量 为上市前所持公司股份数量的 100%， 减持价格不低于发行价的 80%。②本机 构减持公司股份时，将通过大宗交易方 式或二级市场交易实现减持，并提前三 个交易日予以公告，持股 5%以下时除 外。

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5

（3）发行人本次公开发行前持股5%以 上股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股份锁定期满后两年内减持股份数量 为上市前所持公司股份数量的100%， 减持价格不低于发行价的80%。②本机 构减持公司股份时，将通过大宗交易方 式或二级市场交易实现减持，并提前三 个交易日予以公告，持股5%以下时除 外。
7．稳定股价预案：公司股票自正式挂 牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日股票收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（若因除权、 除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一期经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），公司自该事项发生之日起3 个交 易日内启动预案。 公司拟采取的股价稳定预案包括： （1）控股股东、实际控制人增持股票： 控股股东、实际控制人通过二级市场增 持公司的股票，且单一会计年度内合计 增持的股份数不少于公司股份总数的 1.5%。 （2）董事（不含独立董事）及高级管 理人员增持股票：董事（不含独立董 事）、高级管理人员通过二级市场增持 公司的股票，但单一会计年度增持股票 的资金总额不超过上年度从公司领取 的分红和薪酬的合计值的50%。 （3）公司回购股票：公司向社会股东 回购公司股票，且单一会计年度回购的 资金总额不超过上一年度经审计的归 属于母公司股东的净利润。	是	—

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实施稳定股价预案后，公司股权分布仍 应符合法律法规及交易所规定的上市 条件。 8. 陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关 于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承 诺如下：①其目前不存在直接或间接经 营任何与发行人及其控股子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争业务 的企业，也未参与投资任何与发行人及 其控股子公司生产经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业；②自承 诺函签署之日起，其不直接或间接经营 — 是 任何与发行人及其控股子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争业务的 企业，也不参与投资任何与发行人及其 控股子公司生产经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；③不利用 发行人控股股东的地位从事任何有损 于发行人生产经营的活动；④如果因未 能履行上述承诺而给发行人造成损失 的，其将给予全部赔偿。 9. 公司控股股东和实际控制人向股份 公司出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，郑重承诺：“如与股份公司不可避 免地出现关联交易，承诺方将根据《公 司法》、《公司章程》和《关联交易决策 制度》的规定，依照市场规则，本着一 — 是 般商业原则，通过签订书面协议，公平 合理地进行交易，以维护股份公司及所 有股东的利益，承诺方将不利用在股份 公司中的股东地位，为其或其近亲属在 与股份公司关联交易中谋取不正当利 益。”

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四、其他事项

报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由	无
2．报告期内中国证监会和上交 所对保荐机构或其保荐的发行人 采取监管措施的事项及整改情况	无
3．其他需要报告的重大事项	无

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8

【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015 年年度保荐工作报告》签署页】

保荐机构盖章：华林证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人（签字）：

张浩淼

张严冰

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