Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

May 24, 2015

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关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的

律师工作报告

国浩律师（北京）事务所

Grandall Law Firm (Beijing)

中国 北京 朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 86-10-65890699 传真： 86-10-65176800

电子信箱： grandallbj@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

律师工作报告

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 引 言 .............................................................................................................................. 5 一、本所及签名律师简介 ........................................................................................... 5 二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................... 6 正 文 .............................................................................................................................. 8 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 11 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 54 六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................... 57 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 66 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 88 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 90 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 99 十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................ 113 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 117 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 117 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 119 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 124 十六、发行人的税务 ............................................................................................... 128 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 132 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 134 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 135 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 136 二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......................... 137 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 137 二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................... 137

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释 义

在本报告中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人 / 股份公司 / 公司 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 耐磨材料厂（股份合作制） / 企业 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总 厂”，系发行人前身 原耐磨材料厂 股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材料 总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总厂”） 凤形资产公司 宁国凤形资产经营公司 嘉岳九鼎 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 文景九鼎 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 天津创宇富 天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 凤形进出口 宁国市凤形进出口贸易有限公司，系发行人全 资子公司 凤形回收 宁国市凤形物资回收贸易有限公司，系发行人 全资子公司 通化凤形 通化凤形耐磨材料有限公司，由“通化凤形耐磨 材料股份有限公司”变更，系发行人控股子公司 唐山凤形 唐山凤形金属制品有限公司，系发行人参股子 公司 金刚水泥 辽源金刚水泥（集团）有限公司 本所 国浩律师（北京）事务所，2011 年 3 月由“国 浩律师集团（北京）事务所”更名 中国 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以 人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 本次发行上市 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在深圳证券交易所上市交易 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所

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华林证券 / 保荐机构 华林证券有限责任公司

华普天健 / 审计机构 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本报告 本所出具的关于发行人本次发行上市的律师工 作报告

• 《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申 报稿）

   - 《审计报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字 [2012]0002 号”《审计报告》
  
   - 《内控报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字
  
         - [2012]0001 号”《内部控制鉴证报告》
  
      - 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
  

  • 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）

  • 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第 32 号）

    • 《章程指引》 《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号，2006 年修订）

• 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》（证监发[2001]37 号）

• 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2008 年 2 月 26 日召开创立大会审议通过，最新修改 经 2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会审 议通过）

• 《公司上市章程（草案）》 发行人为本次发行上市制定的公司章程（经发 行人 2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会 审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）

• 报告期 2009 年度、2010 年度和 2011 年度 元 人民币元

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国浩律师（北京）事务所 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告

致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公 司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本报告。

本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行 上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完 整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言

一、本所及签名律师简介

本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律 师事务所成立于1998年6月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌涛律师 事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中华人 民共和国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于1992 年至1993年。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律师 事务所是司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，也是中国 最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、 西安等中国主要城市设置执业机构，在香港设有分所，业务范围涵盖银行、保险、 证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产业务、外商投资、知识产权、民商事 法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。

本所于1998年6月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合

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伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的010094100118号《律师事务所执业 许可证》。本所法定地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层；邮政 编码：100026。

为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派程贤 权律师、唐晓林律师作为本次发行上市法律意见书和本报告的签名律师，其相关 简历、主要证券业务执业记录及联系方式如下：

程贤权律师 本所合伙人，现持有 11101200810645750 号《律师执业证》。程 律师具有十余年证券及资本市场律师实务经验，现任北京市律师协会信托法律专 业委员会委员，安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事，楚天科技股份有限公 司独立董事。先后承办了山东博汇纸业股份有限公司、山东新华医疗器械股份有 限公司、魏桥纺织股份有限公司（2698.HK）、江苏常铝铝业股份有限公司、苏州 金螳螂建筑装饰股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏通润工具箱 柜股份有限公司（现为江苏通润装备科技股份有限公司）、江苏长海复合材料股份 有限公司等数十家企业的股份制改造及境内外首次公开发行股票并上市项目；在 并购领域，先后承办山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司、山东济南百货大楼（集 团）股份有限公司（现为山东天业恒基股份有限公司）等上市公司购并业务；在 资产证券化领域，承办中信证券发起设立“江苏吴中集团 BT 项目回购款专项资产 管理计划”等结构融资法律业务；曾担任浪潮电子信息产业股份有限公司、山东新 华医疗器械股份有限公司等上市公司常年法律顾问。

联系方式：手机 13910172380；电话 010-65890613（直线）；传真 010-65176800； 电子信箱： chengxianquan@grandall.com.cn

唐晓林律师 本所注册执业律师，现持有 11101201010168720 号《律师执业 证》。唐律师曾先后参与了南京南瑞继保电气有限公司股权核查、湖南省新晃县龙 脑开发有限责任公司股权重组等项目。

联系方式：手机 13811561870；电话 010-65890539（直线）；传真 010-65176800； 电子信箱： tangxiaolin@grandall.com.cn

二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程

本所于 2010 年 4 月接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾 问，为发行人本次发行上市出具法律意见书与律师工作报告。本所制作本报告和 法律意见书的工作过程如下：

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• （一）提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查

本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调 查文件清单及相关补充调查清单，并与公司董事长、主要股东等相关人员进行访 谈，使其充分了解公司本次发行上市的意义、相应的法律程序及可能发生的法律 后果。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，走访了工商、税务等政 府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务 及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等进行了全面的考 察与了解。

（二）审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿

为全面了解公司的法律状况，从而为公司本次发行上市提供建议，本所成立 项目工作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重 要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核 等方式进行查验，并出具法律尽职调查报告，同时严格建立律师工作底稿，将重 要的文件资料归类成册，作为本报告及本所出具的法律意见书的事实与法律依据。 本所在工作中发现的问题，本所律师及时向公司有关部门及相关人员提出，并先 后出具多份工作备忘录，以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行 处理或规范。

（三）参与公司股东规范清理，参与对发行人辅导及本次发行上市准备工作

本所律师参与了发行人引进机构投资者，对隐名股东进行规范清理，优化股 权结构及增资扩股的全过程。本所还应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高 级管理人员及主要股东等进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训， 协助发行人依法规范运作。本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作， 出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行 上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市的条 件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》 等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明 书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（四）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和

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复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。

（五）出具律师工作报告和法律意见书

截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入有效工作时 间超过 150 个工作日。基于上述工作，现已完成对与法律意见书和本报告有关的 文件资料及证言的审查判断，并依据法律意见书和本报告出具日之前业已发生或 存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本报告。

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一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况

1、发行人于 2012 年 2 月 29 日召开了第二届董事会 2012 年第一次会议。会 议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司 法》和《公司章程》的规定。该次董事会会议审议通过了公司本次发行上市相关 的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2011 年度股东大会审议，符合《首 发管理办法》第四十四条之规定。

2、发行人于 2012 年 3 月 21 日召开了 2011 年度股东大会。到会股东或股东 代表 154 名，代表股份 6,600 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次股东 大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投 资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并 作出如下决议，符合《首发管理办法》第四十五条之规定：

（1）公司首次公开发行 A 股股票的数量为：2,200 万股；

（2）本次发行定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批 准的其他方式；

（3）本次发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）；

（4）本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已

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开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外）；

（5）本次发行募集资金用途（详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”）；

（6）申请在深交所上市交易；

（7）公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股 票发行后新老股东共享；

（8）为适应公司股票发行上市后的需要，根据《章程指引》、深交所《股票 上市规则》及其他有关法律、法规、规章的规定对《公司章程》作全面的修订， 该等修订尚待国家证券主管部门以及证券交易所核准本次发行上市后生效；

• （9）授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并上市有关事宜；

（10）本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。

经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决 议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况

根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会 依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发 行上市有关的具体事宜：

1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；

2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行 股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间或定价方式、发行 价格、发行方式及上市地的选择等；

3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限 于招股说明书及其它有关文件；

4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但 不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；

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• 5、根据有关规定在发行前确定募集资金专用账户；

6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司 办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

• 7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司上市章程（草案）》；

• 8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

• 9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核 准。

本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行 人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上 市交易尚待获得深交所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以耐磨材料厂（股 份合作制）为主体整体改制、发起设立的股份有限公司。

发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）系经宁国市经济体制改革委员会、宁 国市乡镇企业管理局《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发 [1997]29 号、宁乡企[1997]162 号）批准，于 1997 年 12 月 29 日注册成立的股份合 作制企业。2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）股东会一致决议将耐磨 材料厂（股份合作制）整体改制设立为股份有限公司，各股东在耐磨材料厂（股 份合作制）基础上，以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日，以其持有的耐磨材料厂 （股份合作制）经营性净资产整体改制、发起设立股份有限公司。

2008 年 3 月 4 日，发行人在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，取 得了注册号为 340000000010812 号《企业法人营业执照》，企业名称由“安徽省宁 国市耐磨材料总厂”变更为“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”；企业类型由“股份 ” “ ” 合作企业 变更为 股份有限公司（非上市） 。

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经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理 办法》第八条之规定。

（二）发行人系于 2008 年 3 月 4 日根据《公司法》等相关法律、法规的规定 发起设立的股份有限公司，截至本报告出具日，其持续经营时间已超过三年，符 合《首发管理办法》第九条之规定。

（三）根据安徽南方会计师事务所于 2008 年 3 月 4 日出具的“皖南会验字 （2008）56 号《验资报告》与华普天健于” 2011 年 5 月 31 日出具的“会验字[2011]4336 号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整 体改制前耐磨材料厂（股份合作制）的资产已由发行人合法承继，发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条之规定。（详见本报告“四、发行人的设立”）

（四）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》 并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》的规定 及国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。（详见本报告“八、 ” “ ” 发行人的业务 、 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ）

（五）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》 并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 “ ” “ 第十二条之规定。（详见本报告 六、发起人和股东（实际控制人） 、 八、发行人 ” “ ” 的业务 、 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ）

（六）根据发行人相关股东的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。（详见本报告“七、发行人的股 本及其演变”）

本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：

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（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件

1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事， 聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事 会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等下属专门委员会； 设置了技术中心、财务部、企管部、供应部、生产部、外联部、国际市场部、销 售部、证券部、审计部共十个部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交 易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《财务管理制度》、《子 公司管理办法》、《重要会计政策和会计估计》、《募集资金管理制度》、《信息披露 事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防范大 股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度。 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2009 年、2010 年及 2011 年 三个会计年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

4、根据华普天健于 2011 年 5 月 31 日出具的“会验字[2011]4336 号”《验资报 告》、发行人股东大会通过的本次发行上市相关方案并经本所律师核查，发行人本 次发行前股份总数为 6,600 万股，本次拟向社会公开发行 2,200 万股 A 股且公开发 行的股份不低于公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、 （三）项之规定。

5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保 荐资格的华林证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第 四十九条第一款之规定。

6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于

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A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件

1、主体资格

发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条之规定。（详见本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）

2、独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整， 人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理 办法》第十四条至第二十条之规定。（详见本报告“五、发行人的独立性”）

3、规范运行

（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等 法律、法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发管理办法》第二十一条之规定。（详见本报告“十四、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”）

（2）发行人聘请华林证券进行本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期 内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。 根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确认，发行人 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《声明与承诺书》，经本 所律师通过对上述人士进行面谈、登录中国证监会和有关工商、司法机关的网站 进行检索查询等方式予以核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司 法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格（详见本报告“十五、发行人的董 事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定：

I、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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II、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

III、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5）根据相关政府部门的证明文件、发行人说明，经本所律师核查（核查方 式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与发行人董事长、总经理、 财务负责人、董事会秘书、审计机构负责人等有关人员面谈，登录企业信用网、 有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和司法机关的网站 进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在以下情 形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：

I、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

II、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

III、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

IV、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

V、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

VI、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公 司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保决策制度》，《公司章程》中 已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之 规定。

律师工作报告

（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资 金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条 之规定。

4、财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度归属母公 司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,299,264.95 元、20,296,519.22 元及 36,614,832.52 元；经营活动产生的现金流量 净额分别为 5,662.07 万元、2,023.56 万元及 6,679.92 万元；2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（母公司）分别为 56.88%、 56.23%及 60.50%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（2）根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，并由华普天健出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》 第二十九条之规定。

（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的经营成果和现金流量，并 由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之 规定。

（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发 管理办法》第三十一条之规定。

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的如 下条件：

律师工作报告

I、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度归属母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,299,264.95 元、20,296,519.22 元及 36,614,832.52 元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；

II、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度经营活动产生的现金流量净额分 别为 5,662.07 万元、2,023.56 万元及 6,679.92 万元，发行人最近 3 个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；

III、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度营业收入分别为 55,998.80 万元、 58,305.83 万元和 66,663.18 万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿 元；

IV、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不少于 3,000 万元；

V、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为零；

VI、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人主管税务机关出具的证明文件、《审计报告》并经本所律师 核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

（8）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《首发管理办法》第三十五条之规定。

（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行人 说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办 法》第三十六条之规定：

I、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

II、滥用会计政策或者会计估计；

III、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据《审计报告》、发行人说明，经本所律师核查，发行人具备持续盈 利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：

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I、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

II、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

III、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

IV、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

V、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

VI、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、募集资金运用

发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 （详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”）

本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的前身耐磨材料厂（股份合作制）的历史沿革

• 1、原耐磨材料厂的设立

1986 年 7 月 13 日，宁国县人民政府出具《关于“366”电厂为耐磨材料厂的报 告的批复》（宁政[1986]117 号），批准利用“366”电厂改造兴办耐磨材料厂，生产年 产量为五千吨的多元化耐磨体材料。新办耐磨材料厂为集体企业，隶属于宁国县 乡镇企业局管理并由县乡镇企业局任命厂长。接收的原“366”电厂的一切财产属国 家所有，由新办耐磨材料厂使用，厂方按净值上交折旧费给县财政，具体手续由 厂方与县财政局办理。

1986 年 8 月 26 日，中国农业银行宁国县支行出具《工商企业登记注册资金信 用证明》：“由县农行及‘三线’接交拨款或投资 300 万元为注册资金，其中，货币 70 万元、物资 30 万元、设备 120 万元、房屋 80 万元。”

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1986 年 8 月 28 日，宁国县工商行政管理局颁发“皖宁字 1421 号”《营业执照》， 企业名称为“安徽省宁国县耐磨材料总厂”，经济性质为集体所有制，即所有权归属 该企业的全体职工集体所有，注册资金 300 万元，注册地址为青龙东风桥“366”电 厂，负责人为陈宗明，经营范围：主营耐磨、耐热铸钢件，兼营高铬铸球衬板等。

1986 年 10 月 20 日，宁国县人民政府出具“1986 年第 132 号”《会议决定问题 通知单》，同意原耐磨材料厂接收原“366”电厂，作价 50 万元转让给原耐磨材料厂， 分四年还清。其后，原耐磨材料厂通过生产经营积累偿还了上述价款，并通过生 产经营积累偿还了原 300 万元出资中的银行贷款 70 万元，该企业积累的剩余净资 产实际为耐磨材料厂全体职工集体共有。

2、耐磨材料厂（股份合作制）的设立

1997 年，原耐磨材料厂改制设立为耐磨材料厂（股份合作制），具体改制方案 及程序如下：

（1）职工代表大会决议

1997 年 11 月 7 日，原耐磨材料厂召开了关于改组设立股份合作制企业的职工 代表大会（应出席职工代表 69 人，实际到会 62 人），决定对原耐磨材料厂进行改 制，将原耐磨材料厂中部分有效资本包含相应债务，有偿转让给符合条件的部分 自愿认购的本厂职工，由该部分职工成立股份合作制的新法人实体，独立经营。 同时，授权由陈晓、胡启发等 9 人组成的改制筹备组办理与改制有关的事宜。

（2）资产评估及评估确认

安徽省宁国市审计事务所对原耐磨材料厂截至 1997 年 8 月 31 日的整体资产、 拟剥离资产进行评估，对相关负债进行审核，并于 1997 年 9 月 18 日出具《资产 评估报告书》（宁审评字[1997]78-0 号、宁审评字[1997]78-1 号）。经评估，截至 1997 年 8 月 31 日，原耐磨材料厂除商标权以外的全部资产评估值为 321,169,646.26 元， 负债为 205,321,954.35 元，所有者权益为 115,847,691.91 元；原耐磨材料厂拟剥离 的资产评估值为 124,404,448.73 元，负债为 106,150,432.37 元，所有者权益为 18,254,016.36 元。

宁国市人民政府国有资产管理局会同宁国市乡镇企业管理局对上述评估结果 进行了确认，并于 1997 年 11 月 27 日向原耐磨材料厂及拟设立的耐磨材料厂（股 份合作制）出具“国资字[1997]第 188 号”《资产评估结果确认通知书》。

（3）改制方案的制定

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1997 年 11 月 27 日，原耐磨材料厂改制筹备组经上述职工代表大会决议的授 权，制定了股份合作制改制方案，改制方案的主要内容是：将原耐磨材料厂一分 为二，以剥离的资产（净资产值为 1,825.40 万元）新设耐磨材料厂（股份合作制）； 剩余部分（净资产值为 9,759.37 万元）仍保留在原耐磨材料厂内，经资产剥离后 更名并注册登记为“宁国凤形资产经营公司”，凤形资产公司为集体所有制企业。在 剥离的资产（净资产值为 1,825.40 万元）中，1,500 万元作价 750 万元转让给陈宗 明、陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等 9 名 职工，剩余的 325.40 万元由凤形资产公司持有，转让完成后由上述 9 名职工和凤 形资产公司以上述 1,825.40 净资产出资，共同发起设立耐磨材料厂（股份合作制）， 注册资金为 1,825.40 万元。

（4）剥离净资产的转让

1997 年 11 月 25 日，原耐磨材料厂（即更名后的“凤形资产公司”）作为出让 方与陈宗明、陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金 华等 9 人签署了《安徽省宁国市耐磨材料总厂资产转让协议》，约定原耐磨材料厂 将经营性资产 12,440.44 万元（扣除相应负债 10,615.04 万元）核净资产 1,825.4 万 元中的 1,500 万元作价 750 万元转让给上述 9 名受让方。

（5）主管部门的批准

1997 年 11 月 28 日，宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分 别出具《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29 号、宁 乡企[1997]162 号），批准上述改制方案。

（6）耐磨材料厂（股份合作制）的工商设立登记

1997年12月26日，安徽省宁国市审计事务所出具“宁审验字[1997]第098号”《验 资报告》，验证截至1997年12月26日全部股东的出资均已到位。

1997 年 12 月 29 日，宁国市工商行政管理局向耐磨材料厂（股份合作制）核 发了注册号为 15342222-0 的《企业法人营业执照》，注册资本：1,825.4 万元。

耐磨材料厂（股份合作制）设立时工商登记的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	6,000,000	32.87%
2	陈 晓	3,154,400	17.28%

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3	王志宏	1,119,472	6.13%
4	姚永茂	884,618	4.85%
5	陈全明	848,194	4.65%
6	胡启发	788,538	4.32%
7	周元行	773,454	4.24%
8	赵金华	733,534	4.02%
9	刘冬生	697,790	3.82%
10	凤形资产公司	3,254,000	17.82%
合计		18,254,000	100%

经本所律师核查，耐磨材料厂（股份合作制）设立时，除凤形资产公司及陈 宗明持有的股份外，其余股份因职工未实际支付净资产转让款，尚未明确配置给 具体职工。为便于工商登记，根据改制方案，该等尚未配置的股份由陈晓、王志 宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等8名管理层股东作为股 东代表代为持有。

（7）股份合作制改造的完成

根据 1997 年 11 月 25 日原耐磨材料厂与陈宗明、陈晓、王志宏、姚永茂、陈 全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等 9 名股东代表签署的《安徽省宁国市 耐磨材料总厂资产转让协议》，出让方原耐磨材料厂将 1,500 万元净资产作价 750 万元转让给自愿认购的职工，受让方将 750 万元价款支付原耐磨材料厂，原耐磨 材料厂剥离资产后更名并注册登记为凤形资产公司，因此，受让职工将价款实际 支付给凤形资产公司，并按照转让价款与配置股份 1：2 的比例由耐磨材料厂（股 份合作制）配置相应的股份。

1997 年 12 月 31 日，耐磨材料厂（股份合作制）经职工代表大会表决，审议 通过了《关于股份合作制改造后股份认购有关问题的管理办法》（以下简称“《认 购管理办法》”），具体规定如下：

I、改制后原耐磨材料厂职工已全部由耐磨材料厂（股份合作制）安置，所有 职工均有权根据自愿的原则认购股份。在职干部根据现任职务的级别确定认购股 份最低标准，其他职工认购股份最低标准为 2,000 元，无论干部、职工均根据其实 际购买股份按 1:1 配送股份，即：按照转让价款与所得股份以 1：2 的比例享有企 业股份；

II、职工实际购买的股份和配送股份均来自于以改制投入股份合作制企业的净

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资产出资的股份，该等股份完全配置给职工个人后，即停止认购与配送；

III、职工不享有配送股份的终极所有权，职工离职的，配送股份不能带走， 应将其无偿转让给工商登记的股东代表，股份代表受让该等股份后，相应建立股 份池，用于转让给其他新入股的职工；

IV、职工在岗的，享有按照其持有股份年末分红的权利，职工离职后，不享 有分红的权利；

V、职工一经入股，原则上不得退出。但职工发生退休、调离、离职等情况， 职工个人申请退出并经企业同意，由股东代表受让其持有的股份，股东代表受让 的股份纳入股份池内，用于转让给其他新入股的职工；

VI、企业财务部设立股份池股金专用账户，股东代表受让职工转让的股份， 由企业向转让的职工支付认购本金，同时计入其他应收款，账务处理为“借：其他 — ” 应收款 回收股金，贷：银行存款或现金 ，收到职工缴纳的认购款后冲抵其他应 收款。职工如发生部分转让股份，企业则从专用账户中相应支付该等股份所对应 的认股本金；

VII、工商登记的股东为全体职工股东的代表，股东代表代持职工认购的股份， 并代为行使表决权；

VIII、股东代表的确定原则为企业正部级以上干部。干部因离职、退休等不适 宜担任股东代表的，应将其持有的股份转让给其他股东代表代为持有，并办理工 商变更登记。

根据《认购管理办法》的规定，企业职工陆续向凤形资产公司缴纳了认购价 款。根据凤形资产公司的财务凭证，截至 1999 年 2 月 20 日，认购价款已由 1,141 名内部职工和 1 名外部法人支付完毕，至此，耐磨材料厂（股份合作制）的实际 股东及股权结构如下：

股东名称	支付价款（元）	配置股份数额（元）
陈宗明等1141名职工	7,458,630	14,917,260
宁国市物资回收公司	100,000	100,000
凤形资产公司	3,254,000	3,254,000
合计	10,812,630	18,271,260

上述配置股份数额 18,271,260 元与注册资本 18,254,000 元相比，存在 17,260

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元的余额。该等超出注册资本的股份余额，耐磨材料厂（股份合作制）未办理注 册资本的工商变更登记。

经本所律师核查，上述1,141名职工中的每名职工在支付完净资产转让价款后， 实际所得到的净资产出资股份均系按照转让价款与配置股份1：2的比例予以配置。 即职工股东每1元认股资金获得2股企业股份，其中，1股系基于出资人身份按照等 价有偿的原则获得的出资股份，另1股系基于企业职工身份享有的配送股份。所有 在册职工均可依据自愿原则认购净资产出资股份，每名职工所支付金额的数量同 样依据自愿的原则确定。

截至认购完成之日，除1,141名职工认购股份外，尚有1名外部法人宁国市物资 回收公司（以下简称“回收公司”）于1998年12月14日认购股份10万元，耐磨材料厂 （股份合作制）按照其实际出资金额配置股份10万元。

经本所律师核查，耐磨材料厂（股份合作制）在净资产出资的股份配置工作 完成后，并未进行工商变更登记，而是按照《认购管理办法》继续由陈晓、王志 宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等8名股东代表代为持有 已配置给职工个人的股份。

• 3、股份合作制改造完成后的股权演变

（1）自1999年2月20日至2001年底，股权变动情况

I、职工转让全部股份情况

自 1999 年 2 月 20 日至 2001 年底，共有 154 名职工股东向股东代表转让股份， 合计转让股份 1,034,340 元，根据《认购管理办法》，耐磨材料厂（股份合作制） 按照转让股份与出资金额 2:1 的比例支付转让价款合计 517,170 元（即原始出资金 额），该等职工转让后不再享有分配股息、红利以及未分配利润转增股本的权利。 具体转让情况如下：

股份单位：元

序号	股东	转让股份	序号	股东	转让股份	序号	股东	转让股份
1	陈来胜	82,050	53	李景兵	4,000	105	罗 军	4,000
2	李根有	80,160	54	李晓红	4,000	106	毛联合	4,000
3	覃照成	80,000	55	李晓陆	4,000	107	明章泉	4,000
4	徐正喜	60,000	56	林成相	4,000	108	潘玉清	4,000

律师工作报告

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5	兰传江	41,050	57	刘少亮	4,000	109	孙中华	4,000
6	储永久	32,000	58	刘世强	4,000	110	汪金荣	4,000
7	吕永艳	32,000	59	刘玉平	4,000	111	汪 晶	4,000
8	李义平	20,000	60	留久荣	4,000	112	汪文武	4,000
9	郭星进	20,000	61	罗坤全	4,000	113	王世保	4,000
10	郭庭辉	11,354	62	麻仙红	4,000	114	吴 胜	4,000
11	蔡小四	10,300	63	麻仙云	4,000	115	徐华伟	4,000
12	刘五九	10,000	64	闵翠英	4,000	116	杨 萍	4,000
13	张阳胜	10,000	65	潘玉明	4,000	117	余仙娥	4,000
14	朱建民	10,000	66	任金凤	4,000	118	余晓华	4,000
15	肖书文	10,000	67	石有财	4,000	119	俞晓华	4,000
16	储雪清	7,184	68	石有义	4,000	120	赵先芬	4,000
17	童银娇	6,736	69	谭金华	4,000	121	周阳秀	4,000
18	许宁生	6,000	70	汤四一	4,000	122	许海波	4,000
19	程海涛	5,690	71	汪大平	4,000	123	俞慧英	4,000
20	瞿 璐	5,124	72	汪照炳	4,000	124	朱根发	4,000
21	林 亮	5,050	73	王维发	4,000	125	魏有全	3,874
22	潘爱萍	5,050	74	王文超	4,000	126	杨善宏	3,844
23	薛国际	5,050	75	王锡武	4,000	127	吴崇松	3,810
24	蒋勇军	4,696	76	吴继凯	4,000	128	章德宏	3,800
25	程从容	4,640	77	吴延福	4,000	129	朱雷鸣	3,640
26	王来之	4,640	78	肖庭辉	4,000	130	王志云	3,544
27	朱顺华	4,640	79	谢光明	4,000	131	方金亮	3,050
28	邹麟飞	4,640	80	徐华勇	4,000	132	王义祥	3,000
29	龚仕平	4,100	81	徐明俊	4,000	133	杨飞鸽	3,000
30	高德亮	4,070	82	燕国兵	4,000	134	冉 海	2,664
31	胡 芳	4,050	83	杨 军	4,000	135	李景阳	2,640
32	李洁琼	4,050	84	杨 林	4,000	136	陈保祥	2,070
33	金世祥	4,024	85	余昌宏	4,000	137	喻志敏	2,060
34	石新强	4,024	86	张红霞	4,000	138	黄桂兰	2,050
35	陈国红	4,020	87	张辉娟	4,000	139	汪 辉	2,040
36	黄 明	4,020	88	张家旺	4,000	140	张新国	2,040
37	黄孝国	4,020	89	张 林	4,000	141	李向国	2,020
38	张小根	4,020	90	章 庭	4,000	142	操应军	2,000
39	齐良明	4,020	91	赵传林	4,000	143	陈传兵	2,000

律师工作报告

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40	肖涛林	4,012	92	周 红	4,000	144	覃巧云	2,000
41	蔡晓龙	4,000	93	汪贵生	4,000	145	杨文军	2,000
42	操小炳	4,000	94	陈维斌	4,000	146	汪仕林	2,000
43	陈新兰	4,000	95	陈锋锋	4,000	147	颜 安	2,000
44	程友琴	4,000	96	陈全意	4,000	148	张光柄	2,000
45	储兆华	4,000	97	陈书平	4,000	149	鲁双林	1,670
46	傅 勇	4,000	98	陈伟清	4,000	150	石有菊	1,670
47	龚继民	4,000	99	陈益国	4,000	151	张道胜	1,670
48	郭光荣	4,000	100	丁仕铭	4,000	152	吴东玲	1,660
49	胡哲龙	4,000	101	高跃林	4,000	153	仇贵东	1,020
50	黄荣胜	4,000	102	胡高文	4,000	154	李 环	1,020
51	黄文革	4,000	103	刘宏祥	4,000	-	-	-
52	金木财	4,000	104	刘 军	4,000	-	-	-

II、新增持股情况

2000 年 3 月 20 日，耐磨材料厂（股份合作制）决定引入另一名外部法人股东 宁国市恒鑫物资贸易有限公司（以下简称“恒鑫公司”）。恒鑫公司向企业缴款 10 万元，股东代表按照其缴款金额将股份池中的 10 万元股份转让给恒鑫公司。

2001 年，股份合作制改制时未认购的原职工倪照辉向企业缴款 5,000 元，按 照《认购管理办法》，股东代表将股份池中的 10,000 元股份转让给倪照辉，其中 5,000 元股份系基于其出资获得的股份，另 5,000 元股份系按照出资股份 1：1 的比 例配送的股份。

经过上述股权变动，截至 2001 年底，耐磨材料厂（股份合作制）的股本结构 具体如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	6,000,000	32.87%
2	凤形资产公司	3,254,000	17.83%
3	陈 晓	743,862	4.08%
4	王志宏	101,704	0.56%
5	回收公司	100,000	0.55%
6	恒鑫公司	100,000	0.55%
7	赵 武	83,120	0.46%
8	王逢春	80,600	0.44%

律师工作报告

9	陈全明	80,000	0.44%
10	胡启发	80,000	0.44%
11	汪政平等981名股东	6,723,634	36.83%
12	全体股东代表（股份池）	907,080	4.97%
合计		18,254,000	100%

经本所律师核查，职工股东转让全部股份，及由此形成股份池中股份的再次 转让均按照《认购管理办法》实施。与企业解除劳动关系的股东转让的股份包括 认股本金形成的出资股与基于职工身份享有的配送股，该等股份留存在股东代表 持有的股份池内用于转让给其他职工。企业向退出职工支付职工的认股本金事实 上是垫付的转让价款，在财务上计入“其他应收款”，新入股东通过股东代表受让退 出股东转让的股份，并向企业支付与退出股东认股本金等额的转让价款，从而冲 抵“其他应收款”。股份合作制改造时未认购的职工受让股份，有权按照股份合作制 改造方案仍享受买一配一的优惠，即职工股东每 1 元缴款金额获得 2 股企业股份， 其中，1 股系基于出资人身份按照等价有偿的原则获得的出资股，另 1 股系基于职 工身份享有的配送股。

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2002 年 4 月 18 日，耐磨材料厂（股份合作制）股东会决议，将企业成立以来 未分配利润转增资本 14,746,000 元，其中，凤形资产公司转增 6,944,240 元；陈宗 明、陈晓等 9 名自然人股东转增 7,801,760 元，同时陈宗明、陈晓等 9 名自然人股 东以现金新增出资 4,000,000 元。

2002 年 5 月 1 日，安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字（2002）第 023 号” 《验资报告》，验证截至 2002 年 4 月 30 日，耐磨材料厂（股份合作制）实际收到 凤形资产公司以及陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东缴纳的新增注册资金合计 1,874.6 万元，增资后注册资金为 3,700 万元，其中以货币出资 400 万元、以未分配利润转 增出资 1,474.6 万元。本次增资后，耐磨材料厂（股份合作制）股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	11,357,200	30.70%
2	陈 晓	5,052,250	13.65%
3	王志宏	2,084,272	5.63%
4	姚永茂	1,607,418	4.34%

律师工作报告

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5	周元行	1,488,155	4.02%
6	陈全明	1,391,319	3.76%
7	胡启发	1,311,737	3.55%
8	刘冬生	1,281,390	3.46%
9	赵金华	1,228,019	3.32%
10	凤形资产公司	10,198,240	27.56%
合计		37,000,000	100%

2002年6月，耐磨材料厂（股份合作制）办理了工商变更登记手续，换领了企 业法人营业执照。

2002 年 4 月 20 日，基于股份合作制改造阶段以净资产出资的股份量化工作已 基本完成，经股东会表决通过，企业对《认购管理办法》进行了部分修订，具体 修订条款如下：

a、对于改制阶段缴款不足 2,000 元或未认缴的职工，仍享受买一配一的优惠， 但最高不超过 2,000 元，超过 2,000 元的部分不予配送；

b、企业各级干部可按照职务级别自副科级至总经理的不同享受自 2.9 万元至 29 万元不等的量化股标准，对于享受量化股的干部职工，其认购股份应与本人年 效益工资基数等额，不足部分应补齐；如发生级别降低，企业可无偿收回其量化 股份；

c、对于购股 5,000 元以上的，按照第一次购股时的工龄每年 200 元计算工龄 量化股；

d、职工不享有量化股份的终极所有权，如发生级别降低或离职等情形，职工 应将其享有的量化股份无偿转让给股东代表。

经本所律师核查，根据上述修订后的《认购管理办法》，本次增资的实施情况 如下：

a、未分配利润中由自然人转增的7,801,760元无偿量化给干部职工

2002年4月20日，为了奖励企业骨干力量，股东会决议将未分配利润中由自然 人转增的7,801,760元无偿奖励量化给企业各级干部职工。其中3,807,200元股份无 偿量化给法定代表人陈宗明，其余3,994,560元股份由工商登记的8名股东代表代为 持有，实际则按照职工的职务级别、工龄等因素无偿量化给其他干部职工。

律师工作报告

2002年具体量化情况如下：

序号	量化股份类型	股份金额（元）
1	法定代表人陈宗明职务、工龄量化股	3,807,200
2	61名其他干部职务、工龄量化股	3,666,600
3	41名职工工龄量化股	98,600
	合计	7,572,400

注：1、实际量化股份金额 7,572,400 元与自然人转增金额 7,801,760 元存在 229,360 元的 差额，该差额中的一部分按照《认购管理办法》配送给新入股的股东，剩余部分纳入股份池 内；2、自修订的《认购管理办法》实施之日起，历次干部级别变化均按照该方案执行。

b、职工以现金新增出资4,000,000元

新增出资4,000,000元实际上由职工根据自愿的原则认购，经核查企业的财务 文件及凭证，截至验资基准日2002年5月1日，陈宗明等95名职工以现金方式合计 缴纳出资1,495,130元，4,000,000元现金出资并没有完全到位。

截至2002年底，共有247名职工以现金出资4,692,725元，超出4,000,000元的部 分为692,725元，用以受让股东代表持有的股份池中的股份。具体情况如下：

出资金额单位：元

序号	姓名	出资金额	序号	姓名	出资金额	序号	姓名	出资金额
1	陈宗明	1,550,000	84	马义芳	10,000	167	吴同德	3,000
2	陈 晓	500,000	85	陈从月	10,000	168	许安平	3,000
3	姚永茂	60,000	86	向以虎	10,000	169	姚 波	3,000
4	周元行	60,000	87	张 霞	10,000	170	姚 微	3,000
5	王志宏	50,500	88	朱林祥	10,000	171	余爱辉	3,000
6	林安强	50,000	89	陈双林	10,000	172	虞景友	3,000
7	周 峰	50,000	90	朱定武	10,000	173	喻长林	3,000
8	焦五宁	50,000	91	彭为群	10,000	174	袁有生	3,000
9	陈全明	40,000	92	段亚宁	10,000	175	张桂秀	3,000
10	王永宏	40,000	93	汪梁美	10,000	176	张洪升	3,000
11	胡启发	40,000	94	王艳芳	10,000	177	赵传芳	3,000
12	刘冬生	40,000	95	冯继林	10,000	178	赵秋生	3,000
13	赵金华	40,000	96	包永新	8,000	179	周根林	3,000

律师工作报告

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14	胡树伟	40,000	97	吉旺龙	8,000	180	朱守海	3,000
15	陈增宏	37,181	98	杨有根	8,000	181	邹泽斌	3,000
16	杨明华	36,426	99	刘云霞	8,000	182	王拥政	3,000
17	周利生	36,200	100	尤冬秀	8,000	183	张平军	3,000
18	陈功平	35,000	101	汪文刚	7,000	184	汪绍国	3,000
19	薛 云	32,524	102	胡贤宾	6,000	185	周胜菊	3,000
20	戴明传	30,000	103	吉旺华	6,000	186	周月君	3,000
21	沈立成	30,000	104	汪金福	6,000	187	汪绍成	3,000
22	汪培林	30,000	105	汪永友	6,000	188	王继胜	3,000
23	汪政平	30,000	106	姚 丽	6,000	189	陈玫满	3,000
24	王逢春	30,000	107	章正明	6,000	190	孙文义	3,000
25	黄明志	30,000	108	匡剑芬	6,000	191	王儒星	3,000
26	周军海	30,000	109	李自龙	5,510	192	朱红兵	3,000
27	刘举胜	30,000	110	章学兵	5,500	193	葛有根	2,600
28	汪永德	30,000	111	郎慧芳	5,010	194	刘 彬	2,600
29	杨明星	30,000	112	陈根栋	5,000	195	胡慧宁	2,500
30	高 杰	30,000	113	陈胜利	5,000	196	李忠奎	2,500
31	张 继	29,488	114	储润野	5,000	197	周诚厚	2,140
32	沈茂林	29,165	115	贾纪芳	5,000	198	杨毫忠	2,010
33	包德保	29,000	116	明净非	5,000	199	陈秀英	2,000
34	朱桂娣	28,000	117	彭宗超	5,000	200	葛有新	2,000
35	吕春华	28,000	118	余征兵	5,000	201	李国顺	2,000
36	王志军	28,000	119	张桂琴	5,000	202	刘哲学	2,000
37	姚 境	28,000	120	张国清	5,000	203	马义明	2,000
38	文先彬	26,941	121	周少华	5,000	204	彭七子	2,000
39	张 斌	25,000	122	汪仕发	5,000	205	阮彩兰	2,000
40	王振来	25,000	123	方 武	5,000	206	孙泽云	2,000
41	姚兆萍	23,000	124	喻长平	5,000	207	汪水泉	2,000
42	吉志林	21,500	125	窦祖生	5,000	208	王词国	2,000
43	徐全明	20,500	126	姚天宏	5,000	209	王逢五	2,000
44	葛有胜	20,000	127	高伸霞	5,000	210	文祥兵	2,000
45	李 敏	20,000	128	孙丽丽	5,000	211	张 龙	2,000
46	齐小华	20,000	129	姚文明	5,000	212	汪海峰	2,000
47	钟 敏	20,000	130	徐贤斌	5,000	213	杨爱香	2,000
48	潘永胜	20,000	131	何翠玲	5,000	214	汪培举	2,000

律师工作报告

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49	陈福德	20,000	132	朱莲凤	5,000	215	沐建庭	2,000
50	陈忠发	20,000	133	郭 丽	4,500	216	汪李华	2,000
51	储贵安	20,000	134	任明亮	4,000	217	王文兰	2,000
52	孔祥顺	20,000	135	汪文桥	4,000	218	吕维冬	2,000
53	李水根	20,000	136	付敬义	4,000	219	程正启	2,000
54	舒时江	20,000	137	张志勇	4,000	220	朱革命	2,000
55	汪国清	20,000	138	杨顺红	4,000	221	黄荣清	2,000
56	余海清	20,000	139	刘慧萍	3,500	222	艾道启	2,000
57	陈来发	20,000	140	陈 川	3,000	223	赵传红	2,000
58	储力生	20,000	141	陈 恒	3,000	224	黄荣军	2,000
59	吴祖文	20,000	142	陈 俊	3,000	225	季 芳	2,000
60	高伸峰	20,000	143	陈绍斌	3,000	226	路小平	2,000
61	葛风琴	18,800	144	陈学兵	3,000	227	朱万明	2,000
62	吕 静	18,800	145	戴四俭	3,000	228	汪美菊	2,000
63	汪少松	18,000	146	傅林军	3,000	229	程友林	2,000
64	刘洪水	17,000	147	葛卫红	3,000	230	张帮平	2,000
65	汪胜林	16,930	148	胡宏义	3,000	231	任国胜	2,000
66	喻兆金	14,600	149	姜庆平	3,000	232	张茂林	2,000
67	颜 山	11,000	150	李根连	3,000	233	毛国友	2,000
68	胡春红	10,000	151	李 曼	3,000	234	施红敏	2,000
69	李凤琴	10,000	152	李三一	3,000	235	汪克忠	2,000
70	李克明	10,000	153	李益清	3,000	236	杨 坤	2,000
71	毛庆秀	10,000	154	李 珍	3,000	237	段明发	1,500
72	沈 杰	10,000	155	吕春堂	3,000	238	刘达直	1,200
73	王根林	10,000	156	毛庆国	3,000	239	易国民	1,200
74	韦典孝	10,000	157	明章林	3,000	240	程向阳	1,000
75	夏承凤	10,000	158	彭玉德	3,000	241	孙登陆	1,000
76	肖爱华	10,000	159	阮立贞	3,000	242	李 兵	1,000
77	杨双喜	10,000	160	宋清华	3,000	243	贾正平	1,000
78	余继发	1,0000	161	孙文军	3,000	244	袁 炎	1,000
79	张纯金	10,000	162	汪令友	3,000	245	胡中华	800
80	张忠国	10,000	163	王佳安	3,000	246	龚夏强	600
81	朱顺义	10,000	164	王腊狗	3,000	247	胡大海	500
82	倪照辉	10,000	165	王贤明	3,000	-	-	-
83	陈长华	10,000	166	王宗明	3,000	-	-	-

律师工作报告

本所律师认为，虽然上述现金出资在验资时点并未缴足，但得到了及时、有 效的弥补，未对公司债权人及其他股东等第三人的权益造成损害，不影响企业的 有效存续，且依法取得了工商变更登记，不构成本次发行上市的实质障碍。

II、新购股股东的股份配送

2002 年，上述 247 名出资职工中，共有 81 名职工为股份合作制改造阶段缴款 不足 2,000 元或未认缴的职工，根据《认购管理办法》，对于该等职工，如其新增 缴纳金额不超过 2,000 元，则按照缴纳价款与配置股份 1：2 的比例进行配置；如 其新增缴纳金额超过 2,000 元，则享有与出资金额等额的出资股，同时配送 2,000 股。

对于 81 名股份合作制改造阶段缴款不足 2,000 元或未认缴的职工，企业向其 配送股份合计 146,858 元。具体如下：

股份单位：元

序号	姓名	配送股份	序号	姓名	配送股份	序号	姓名	配送股份
1	陈从月	2,000	28	汪李华	2,000	55	朱革命	2,000
2	陈长华	2,000	29	汪梁美	2,000	56	朱林祥	2,000
3	程友林	2,000	30	汪美菊	2,000	57	朱万明	2,000
4	程正启	2,000	31	汪培举	2,000	58	朱定武	2,000
5	窦祖生	2,000	32	汪绍成	2,000	59	徐贤斌	2,000
6	方 武	2,000	33	汪绍国	2,000	60	艾道启	2,000
7	傅敬义	2,000	34	汪仕发	2,000	61	黄荣清	2,000
8	高伸霞	2,000	35	王继胜	2,000	62	张帮平	2,000
9	郭 丽	2,000	36	王文兰	2,000	63	陈双林	2,000
10	胡慧林	2,000	37	王拥政	2,000	64	冯继宁	2,000
11	黄荣军	2,000	38	向以虎	2,000	65	高 杰	2,000
12	季 芳	2,000	39	杨 坤	2,000	66	黄明志	2,000
13	朗芳慧	2,000	40	杨爱香	2,000	67	刘举胜	2,000
14	李忠奎	2,000	41	杨毫忠	2,000	68	周军海	2,000
15	李自龙	2,000	42	杨顺洪	2,000	69	段明发	1,500
16	刘 彬	2,000	43	姚天红	2,000	70	刘达直	1,170
17	路小平	2,000	44	姚文明	2,000	71	沈茂林	1,165
18	吕维冬	2,000	45	喻长平	2,000	72	包德保	1,000
19	马义芳	2,000	46	张 霞	2,000	73	葛有新	1,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

20	毛国友	2,000	47	张茂林	2,000	74	贾正平	1,000
21	沐建廷	2,000	48	张平军	2,000	75	李 兵	1,000
22	彭为群	2,000	49	张志勇	2,000	76	袁 炎	1,000
23	任国胜	2,000	50	章学兵	2,000	77	龚夏强	600
24	施虹敏	2,000	51	赵传红	2,000	78	胡大海	500
25	孙丽丽	2,000	52	周 峰	2,000	79	徐全明	450
26	汪海峰	2,000	53	周胜菊	2,000	80	胡中华	380
27	汪克忠	2,000	54	周月君	2,000	81	易国民	93

III、凤形资产公司法人股的量化

陈宗明自 1986 年至 1996 年，一直担任原耐磨材料厂法定代表人和厂长，在 上述任职期间，陈宗明与原宁国县石口镇政府签订了原耐磨材料厂石口分厂承包 合同（经宁国县公证处公证）。根据承包合同及宁国县乡镇企业局等部门有关原耐 磨材料厂奖金分配的文件，陈宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期间， 除去支出的奖金和业务费用（包括转为股份合作制改造时认购股款的 300 万元支 出奖金），其应得承包奖金及利息截至 2002 年合计 1,207.31 万元。陈宗明考虑企 业发展需要，一直未领取上述款项。

鉴于以上事实情况，2002 年 8 月 5 日，宁国市人民政府作出《关于同意对安 徽省宁国市耐磨材料总厂法人股进行量化的批复》（政秘[2002]100 号），批复同意 凤形资产公司将其持有的 1,019.824 万元股权量化给陈宗明个人所有，用作兑现陈 宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期间应得承包奖金及应计利息的余额 等值部分。

IV、职工转让全部股份情况

2002 年，共有 93 名股东因离职向股东代表转让股份，合计转让股份 795,266 元，根据股份合作制阶段制定的《认购管理办法》，耐磨材料厂（股份合作制）按 照转让股份与认股本金 2:1 的比例支付转让价款合计 397,633 元（即原始出资金 额），该等职工转让股份后不再享有分配股息、红利以及未分配利润转增股本的权 利。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	转让股份	序号	姓名	转让股份	序号	姓名	转让股份
1	赵 武	83,120	32	程世龙	4,000	63	薛方华	4,000
2	桂明辉	61,000	33	程飞华	4,000	64	姚方忠	4,000

律师工作报告

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3	陈益宁	60,000	34	董仕宏	4,000	65	尤庆山	4,000
4	薛 林	60,000	35	甘保成	4,000	66	俞荣芳	4,000
5	王大顺	44,000	36	龚国库	4,000	67	俞卫平	4,000
6	孙泽勇	40,100	37	胡书平	4,000	68	俞玉亭	4,000
7	邵成玉	32,000	38	胡树林	4,000	69	张继华	4,000
8	严 进	32,000	39	黄麒麟	4,000	70	张美莲	4,000
9	熊圣海	24,000	40	黄四亮	4,000	71	张明忠	4,000
10	章邦胜	20,000	41	李传刚	4,000	72	张忠林	4,000
11	周玉红	10,000	42	李国政	4,000	73	章 程	4,000
12	曹联合	7,700	43	李和成	4,000	74	赵 鹏	4,000
13	彭朝海	6,640	44	李 祥	4,000	75	周 军	4,000
14	王本善	6,640	45	李忠财	4,000	76	周新莲	4,000
15	赵成国	6,606	46	廖长来	4,000	77	朱怀宁	4,000
16	操瑞华	5,786	47	刘春秀	4,000	78	邹东华	4,000
17	程继华	5,690	48	刘利军	4,000	79	徐贻宣	3,990
18	李浙兵	5,060	49	刘民主	4,000	80	阮家军	3,682
19	胡国胜	5,050	50	刘银珍	4,000	81	程明生	3,330
20	吴世文	5,050	51	刘祖秀	4,000	82	周阳春	3,172
21	颜 宁	5,050	52	吕海林	4,000	83	徐光玉	3,050
22	方志富	5,040	53	明宗祥	4,000	84	张宗虎	3,050
23	史良君	4,640	54	谈会东	4,000	85	丁祥喜	3,040
24	李朝增	4,070	55	汤玉清	4,000	86	徐文辉	3,000
25	汪义群	4,020	56	汪允清	4,000	87	李友胜	2,640
26	夏显春	4,020	57	王建民	4,000	88	熊继文	2,240
27	张 森	4,020	58	王青子	4,000	89	鲁孔继	2,050
28	操龙水	4,000	59	吴志华	4,000	90	吴学勇	2,050
29	陈钱喜	4,000	60	熊圣祥	4,000	91	董 俊	2,000
30	陈文谊	4,000	61	徐桂荣	4,000	92	兰 燕	1,670
31	程继斌	4,000	62	徐 建	4,000	93	陈金水	1,000

经过上述股权变动，截至 2002 年底，耐磨材料厂（股份合作制）的股本结构 具体如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	21,555,440	58.26%
2	陈 晓	1,537,662	4.16%

律师工作报告

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3	王志宏	300,004	0.81%
4	周元行	288,600	0.78%
5	胡启发	234,600	0.63%
6	赵金华	233,800	0.63%
7	陈全明	232,600	0.63%
8	王逢春	190,200	0.51%
9	汪政平	186,400	0.50%
10	刘冬生	178,800	0.48%
11	王永宏等961名股东	10,969,771	29.65%
12	全体股东代表（股份池）	1,092,123	2.95%
合计		37,000,000	100%

（3）2003 年至 2005 年，股权变动情况

I、职工转让全部股份情况

2003 年-2005 年，共有 281 名职工股东因为离职向股东代表转让股份。根据股 份合作制企业改制时确定的《认购管理办法》及相关规范性文件，职工向股东代 表转让其与认股本金等额的出资股，以及相应的配送股、量化股，受让的股份留 存在股份池内，企业按照认股本金向职工支付转让价款。据此，耐磨材料厂（股 份合作制）向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 90,0315 元，股东代表 受让股份合计 1,510,436 元，其中，出资股 900,315 元，配送股 608,321 元、量化 股 1,800 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	转让股份	序号	姓名	转让股份	序号	姓名	转让股份
1	杨喻清	60,000	95	朱建平	4,000	189	李传国	4,000
2	汪胜林	41,800	96	朱年年	4,000	190	文先星	4,000
3	钟 敏	40,000	97	邹华林	4,000	191	叶建业	4,000
4	胡夏至	32,000	98	朱万明	4,000	192	何前进	4,000
5	王新文	32,000	99	艾道启	4,000	193	吴奇汉	4,000
6	包德保	32,000	100	陈福兵	4,000	194	洪巧元	4,000
7	陆建权	28,000	101	陈建祥	4,000	195	汪永明	4,000
8	姚兆萍	27,000	102	陈金军	4,000	196	丰天宏	4,000
9	陈功勋	22,440	103	陈宁海	4,000	197	徐尚甲	4,000
10	沈 杰	22,000	104	陈秋青	4,000	198	吴忠林	4,000

律师工作报告

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11	夏承凤	14,000	105	戴江林	4,000	199	丁帮海	4,000
12	张忠国	14,000	106	戴江启	4,000	200	刘顺平	4,000
13	朱定武	12,000	107	郭光武	4,000	201	翁方征	4,000
14	江 山	12,000	108	洪巧东	4,000	202	吉旺兵	4,000
15	韦 敏	12,000	109	黄荣清	4,000	203	葛有贞	4,000
16	毛庆国	12,000	110	黄荣文	4,000	204	邓风良	4,000
17	张 霞	12,000	111	姜正风	4,000	205	汪发根	4,000
18	汪青海	12,000	112	焦发辉	4,000	206	陈传波	4,000
19	汪文刚	12,000	113	兰昌根	4,000	207	姚有珍	4,000
20	包永新	12,000	114	雷金平	4,000	208	黎仁传	4,000
21	王仕敏	10,400	115	李长林	4,000	209	叶树林	4,000
22	张将军	10,000	116	梁世春	4,000	210	储茂林	4,000
23	胡保才	10,000	117	刘成有	4,000	211	李强辉	4,000
24	王逢平	10,000	118	刘虹华	4,000	212	陈志勇	4,000
25	周少华	9,000	119	刘明生	4,000	213	杨光兴	4,000
26	彭宗超	9,000	120	鲁昌志	4,000	214	葛有忠	4,000
27	刘慧萍	8,770	121	吕国银	4,000	215	黄荣军	4,000
28	候本祥	7,700	122	邵根友	4,000	216	范德辉	4,000
29	徐贤斌	7,000	123	邵 华	4,000	217	王明升	4,000
30	王腊狗	7,000	124	申昌年	4,000	218	朱革命	4,000
31	孙丽平	7,000	125	沈小四	4,000	219	王传福	4,000
32	钱宁军	7,000	126	盛根林	4,000	220	郭清友	4,000
33	孙文军	7,000	127	汪厚莲	4,000	221	鲍国清	4,000
34	许安平	7,000	128	汪忠义	4,000	222	钱继发	4,000
35	孙丽丽	7,000	129	王本华	4,000	223	马香姣	4,000
36	张阳清	6,640	130	王德林	4,000	224	王德满	4,000
37	王康宁	6,096	131	王继生	4,000	225	邓正旺	4,000
38	文祥兵	6,000	132	王建华	4,000	226	黄 健	4,000
39	张 龙	6,000	133	王启洲	4,000	227	李迎九	4,000
40	程志鹏	6,000	134	王少兵	4,000	228	黄玉宽	4,000
41	李国顺	6,000	135	王忠财	4,000	229	赵明超	4,000
42	张均辉	5,690	136	吴明球	4,000	230	贾兰芳	4,000
43	王德斌	5,050	137	吴明胜	4,000	231	汪绍宏	4,000
44	郑宏文	5,040	138	徐从友	4,000	232	李焕新	4,000
45	王拥政	5,000	139	徐东华	4,000	233	汪家升	4,000

律师工作报告

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46	王文彬	5,000	140	徐光火	4,000	234	任黎明	4,000
47	姜庆平	5,000	141	徐泽宏	4,000	235	王光华	4,000
48	程慧明	5,000	142	杨克超	4,000	236	程正启	4,000
49	刘厚岭	4,640	143	杨先声	4,000	237	王 俊	4,000
50	戴三军	4,100	144	仰跃钢	4,000	238	尤本华	4,000
51	陈全心	4,090	145	姚玉林	4,000	239	熊传军	3,600
52	邹庆德	4,060	146	俞秉毅	4,000	240	张绍年	3,514
53	田志宏	4,050	147	袁永良	4,000	241	袁玉清	3,240
54	李红平	4,020	148	岳发林	4,000	242	赵传新	3,196
55	黄德林	4,020	149	张帮平	4,000	243	程 强	3,000
56	陈红霞	4,000	150	张福生	4,000	244	段明发	3,000
57	陈 宁	4,000	151	张国平	4,000	245	朱三六	3,000
58	程 辉	4,000	152	张继承	4,000	246	叶冬芳	2,870
59	程有明	4,000	153	张黎明	4,000	247	柯六发	2,840
60	邓胜玉	4,000	154	张万忠	4,000	248	程明祥	2,240
61	方 明	4,000	155	张文如	4,000	249	吴祥胜	2,070
62	方向明	4,000	156	张 云	4,000	250	明文林	2,050
63	高必春	4,000	157	赵五七	4,000	251	汪美芳	2,050
64	龚德富	4,000	158	郑吉华	4,000	252	孙宁宁	2,040
65	韩兵	4,000	159	周隆发	4,000	253	康正恺	2,040
66	胡光银	4,000	160	周其华	4,000	254	王启真	2,000
67	胡永平	4,000	161	周永来	4,000	255	肖禄华	2,000
68	孔祥俊	4,000	162	周张华	4,000	256	俞孝冬	2,000
69	李国军	4,000	163	朱丽平	4,000	257	宫彩虹	2,000
70	李 辉	4,000	164	朱玉喜	4,000	258	申宏兵	2,000
71	李慧琴	4,000	165	朱振江	4,000	259	向以兰	2,000
72	刘 敏	4,000	166	朱振喜	4,000	260	姚玉兵	2,000
73	刘胜龙	4,000	167	邹华龙	4,000	261	朱庆祥	2,000
74	潘帮兵	4,000	168	邹华明	4,000	262	刘道明	2,000
75	庞六娥	4,000	169	胡忠萍	4,000	263	刘万奇	2,000
76	齐良才	4,000	170	李桂玲	4,000	264	蔡 瑞	2,000
77	施魏芳	4,000	171	李建军	4,000	265	王保国	2,000
78	石文辉	4,000	172	汪美玲	4,000	266	程水宾	2,000
79	汪绍龙	4,000	173	吴祖国	4,000	267	刘道利	2,000
80	汪云峰	4,000	174	茹学琴	4,000	268	秦焕喜	2,000

律师工作报告

81	王世荣	4,000	175	万书莲	4,000	269	施串联	2,000
82	王文秀	4,000	176	胡卫群	4,000	270	郑自亮	2,000
83	魏华胜	4,000	177	华青林	4,000	271	汪文选	2,000
84	吴明强	4,000	178	罗文友	4,000	272	刘小琴	2,000
85	吴唐发	4,000	179	陈茂阳	4,000	273	胡迎春	2,000
86	徐金月	4,000	180	郭清才	4,000	274	俞小福	1,900
87	严正兵	4,000	181	江继明	4,000	275	范仁有	1,842
88	杨明江	4,000	182	周明国	4,000	276	冯朝慧	1,811
89	俞春生	4,000	183	彭安平	4,000	277	陈东明	1,600
90	喻传宏	4,000	184	汪美菊	4,000	278	韦帮国	1,600
91	张学文	4,000	185	彭宗有	4,000	279	胡金玉	1,244
92	张有顺	4,000	186	姚有玉	4,000	280	章玉荣	1,035
93	章沿发	4,000	187	屠义明	4,000	281	兰传满	48
94	周宏胜	4,000	188	汪玉芳	4,000	-	-	-

II、职工转让部分股份情况

2003 年至 2005 年，职工林安强、李秀芳等 6 名股东因个人原因，向股东代表 部分转让股份，转让股份合计 64,980 元，其中，出资股 63,135 元，配送股 1,845 元。企业向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 63,135 元，具体情况如 下：

序号	姓名	转让股份	转让股份	合计转让股份（元）
		出资股（元）	配送股（元）
1	李秀芳	1,845	1,845	3,690
2	林安强	50,000	-	50,000
3	赵秋生	5,000	-	5,000
4	汪志刚	2,000	-	2,000
5	杨小芬	1,500	-	1,500
6	罗四清	2,790	-	2,790
	总计	63,135	1,845	64,980

2003 年-2005 年，共有潘永胜等 39 名职工因离职、降级等原因由股东代表受 让其配送、量化的股份，共计受让的股份合计 738,246 元纳入股份池内。其受让股 份具体情况如下：

律师工作报告

股份单位：元

序号	姓名	受让股份	原因	序号	姓名	受让股份	原因
1	潘永胜	92,600	离职	21	张义成	2,000	离职
2	焦五宁	87,200	降级	22	蔡 瑞	2,000	离职
3	刘冬生	75,000	降级	23	刘万奇	2,000	离职
4	汪政平	75,000	降级	24	王保国	2,000	离职
5	黄明志	61,400	降级	25	汪福奎	2,000	离职
6	齐小华	60,000	降级	26	程水宾	2,000	离职
7	朱四七	60,000	降级	27	刘道利	2,000	离职
8	朱桂娣	47,100	降级	28	姜庆平	2,000	离职
9	胡启发	33,000	降级	29	秦焕喜	2,000	离职
10	罗四清	30,000	离职	30	施串联	2,000	离职
11	戴明传	30,000	离职	31	郑自亮	2,000	离职
12	汪永德	18,000	降级	32	冯朝慧	1,811	离职
13	叶国庆	16,000	离职	33	韦帮国	1,600	离职
14	孔祥顺	8,700	降级	34	晏高清	1,420	离职
15	李思源	3,376	离职	35	李家发	1,381	离职
16	汪光荣	2,000	离职	36	章玉荣	1,035	离职
17	陶方宝	2,000	离职	37	费皖宁	1,025	离职
18	汪文选	2,000	离职	38	余安宏	550	离职
19	江来芳	2,000	离职	39	兰传满	48	离职
20	吕学群	2,000	离职	-	-	-	-

III、职工新增持股情况 a、2003 年新增持股情况

因股东代表持有的股份池股份较多，2003 年，股东代表向 200 名职工转让股 份池内的全部股份，其中，无偿转让给该等职工的配送股、量化股合计 420,870 元， 股份池内的其他股份则由职工按照 1:1 的比例支付了转让价款。同时，该等职工还 增加超过注册资金的出资合计 2,482,507 元，企业按照出资金额为其配置 2,482,507 元。200 名职工支付转让价款与新增出资总计 3,540,434 元，其中杨小芬等 76 名新 增职工股东合计缴款 259,010 元，其余 124 名原有股东合计缴款 3,281,424 元。上 述 124 名原有股东中，陈宗明等 118 名股东合计获得与缴款金额等额的出资股 3,230,554 元，朱有润、袁炎、杨正祥等 6 名股东除获得与缴款金额等额的出资股 50,870 元以外，因在股份合作制改制时的出资金额低于 2,000 元，对于该等股东出

律师工作报告

资金额低于 2,000 元的部分，本次增资时予以补缴。根据企业制定的《认购管理办 法》，对于补缴部分，该等股东合计受让与补缴金额等额的配送股合计 4,870 元。

上述 124 名原有股东出资股与配送股的获得情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	序号	姓名	出资股	序号	姓名	出资股	配送股
1	陈宗明	854,860	43	吉志林	1,0000	85	孙文义	5,000	-
2	陈 晓	758,300	44	潘小平	1,0000	86	汪永德	5,000	-
3	陈全明	122,400	45	姚 境	1,0000	87	王儒星	5,000	-
4	高 杰	70,000	46	赵秋生	1,0000	88	王振来	5,000	-
5	周元行	61,400	47	潘永胜	9,400	89	王宗明	5,000	-
6	赵金华	60,000	48	王登国	9,000	90	姚文明	5,000	-
7	王志宏	49,996	49	徐全明	8,950	91	虞景友	5,000	-
8	吴明军	49,000	50	蔡海华	8,000	92	喻长林	5,000	-
9	黄明志	48,000	51	陈福德	8,000	93	喻长平	5,000	-
10	胡荣辉	45,000	52	陈红霞	8,000	94	袁有生	5,000	-
11	沈茂林	35,200	53	程忠明	8,000	95	赵传芳	5,000	-
12	刘举胜	35,000	54	储亦文	8,000	96	周伙根	4,000	-
13	齐小华	35,000	55	李明安	8,000	97	任明亮	3,500	-
14	朱桂娣	35,000	56	明 辉	8,000	98	陈根栋	3,000	-
15	朱四七	34,997	57	沈 杰	8,000	99	吕维冬	3,000	-
16	陈双林	34,000	58	王存保	8,000	100	余征兵	3,000	-
17	颜 山	33,975	59	王德财	8,000	101	陈来发	2,000	-
18	杨明华	30,000	60	王开桃	8,000	102	程志鹏	2,000	-
19	汪绍松	25,800	61	肖烈胜	8,000	103	胡贤宾	2,000	-
20	储贵安	25,000	62	徐桂花	8,000	104	匡剑芬	2,000	-
21	胡树伟	25,000	63	徐贤祥	8,000	105	李凤琴	2,000	-
22	汪国清	25,000	64	杨双亭	8,000	106	李水根	2,000	-
23	冯继林	21,000	65	叶国才	8,000	107	吕春华	2,000	-
24	胡启发	20,000	66	詹家正	8,000	108	马义芳	2,000	-
25	王永宏	20,000	67	占家兵	8,000	109	汪海峰	2,000	-
26	文祥兵	20,000	68	张国华	8,000	110	汪金福	2,000	-
27	余海清	20,000	69	张小宁	8,000	111	汪志刚	2,000	-
28	葛有胜	19,600	70	赵传红	8,000	112	杨明星	2,000	-

律师工作报告

29	杨双喜	19,000	71	周晓芳	8,000	113	姚 丽	2,000	-
30	焦五宁	18,000	72	王逢海	7,000	114	章正明	2,000	-
31	周利生	16,976	73	段亚宁	6,000	115	刘慧萍	2,000	-
32	薛云	16,476	74	张志勇	6,000	116	喻兆金	1,400	-
33	孔祥顺	15,200	75	赵小燕	6,000	117	贾季芳	1,000	-
34	王志军	15,000	76	沈立成	5,186	118	刘冬生	1,000	-
35	舒时江	14,000	77	陈 川	5,000	119	朱有润	30,000	1,000
36	张 继	13,888	78	傅林军	5,000	120	袁 炎	10,000	1,000
37	朱顺义	13,000	79	李 珍	5,000	121	杨正祥	8,850	850
38	张 斌	12,800	80	李根连	5,000	122	胡大海	1,500	1,500
39	倪朝辉	12,510	81	李三一	5,000	123	樊有子	500	500
40	刘洪水	11,740	82	李益清	5,000	124	胡陈芳	20	20
41	陈增宏	10,000	83	彭玉德	5,000	-	-	-	-
42	葛凤琴	10,000	84	宋清华	5,000	-	-	-	-

根据《认购管理办法》，上述 76 名新增职工股东除了获得与缴款金额等额的 出资股 259,010 元以外，还从股东代表无偿受让配送股 152,000 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	配送股	序号	姓名	出资股	配送股
1	陆建权	21,000	2,000	39	毛家胜	2,000	2,000
2	杨小芬	11,500	2,000	40	毛玲佳	2,000	2,000
3	黄家义	10,000	2,000	41	彭治国	2,000	2,000
4	刘明红	10,000	2,000	42	饶国明	2,000	2,000
5	毛俊勇	10,000	2,000	43	汪国伦	2,000	2,000
6	汪青海	10,000	2,000	44	汪海宁	2,000	2,000
7	雍自彬	10,000	2,000	45	汪江宁	2,000	2,000
8	江 山	10,000	2,000	46	汪文明	2,000	2,000
9	韦 敏	10,000	2,000	47	汪西云	2,000	2,000
10	李 红	8,000	2,000	48	汪玉芳	2,000	2,000
11	钱美兰	5,000	2,000	49	汪 震	2,000	2,000
12	钱宁军	5,000	2,000	50	王 峰	2,000	2,000
13	张 艳	5,000	2,000	51	王 俊	2,000	2,000
14	张正国	5,000	2,000	52	王传银	2,000	2,000
15	陈长莲	3,000	2,000	53	王家莲	2,000	2,000

律师工作报告

16	胡春华	3,000	2,000	54	王瑞雪	2,000	2,000
17	李凤元	3,000	2,000	55	王玉琴	2,000	2,000
18	王文彬	3,000	2,000	56	吴 萍	2,000	2,000
19	刘华强	2,510	2,000	57	吴丽莉	2,000	2,000
20	陈巧颂	2,000	2,000	58	肖元萍	2,000	2,000
21	储茂林	2,000	2,000	59	谢为青	2,000	2,000
22	储竹林	2,000	2,000	60	徐尚银	2,000	2,000
23	丁永红	2,000	2,000	61	杨 汉	2,000	2,000
24	谷明花	2,000	2,000	62	杨晓龙	2,000	2,000
25	胡朝辉	2,000	2,000	63	姚秀平	2,000	2,000
26	胡卫群	2,000	2,000	64	姚有玉	2,000	2,000
27	匡双宁	2,000	2,000	65	叶发青	2,000	2,000
28	赖先江	2,000	2,000	66	俞红玲	2,000	2,000
29	郎满钱	2,000	2,000	67	张 洪	2,000	2,000
30	李传国	2,000	2,000	68	张奎武	2,000	2,000
31	李鹏跃	2,000	2,000	69	张美琴	2,000	2,000
32	李双林	2,000	2,000	70	张志莲	2,000	2,000
33	李秀军	2,000	2,000	71	赵 强	2,000	2,000
34	李杨梅	2,000	2,000	72	赵凤琴	2,000	2,000
35	李玉梅	2,000	2,000	73	朱帮权	2,000	2,000
36	凌建华	2,000	2,000	74	邹庆华	2,000	2,000
37	刘立发	2,000	2,000	75	茹学琴	2,000	2,000
38	罗文友	2,000	2,000	76	万书莲	2,000	2,000

2003 年新增受让股份的 200 名职工股东中，吴明军等 9 名职工因级别提升， 股东代表向其转让干部级别量化股 264,000 元，具体情况如下：

序号	姓名	量化股（元）
1	吴明军	60,000
2	高 杰	50,000
3	陈全明	3,5000
4	赵金华	35,000
5	朱有润	29,000
6	胡荣辉	16,000
7	葛有胜	15,000
8	焦五宁	15,000

律师工作报告

9	倪朝辉	9,000
合计		264,000

b、2004 年新增持股情况

2004 年，股东代表从股份池的股份中向 102 名职工转让股份合计 572,025 元。 该等职工以现金支付转让价款总计 446,980 元，其中柳宗章等 46 名新增职工股东 合计支付转让价款 128,490 元，其余 56 名原有股东合计支付转让价款 318,490 元。 上述 56 名原有股东中，汪江宁等 48 名股东受让与支付价款等额的出资股 293,080 元，肖美兰等 8 名股东除受让与支付价款等额的出资股 25,410 元以外，因在股份 合作制改制时的缴款金额低于 2,000 元，对于该等股东缴款金额低于 2,000 元的部 分，本次增资时予以补缴。根据《认购管理办法》，对于补缴部分，股东代表向其 转让与补缴金额等额的配送股合计 6,045 元。

上述 56 名原有股东出资股及配送股的受让情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	序号	姓名	出资股	配送股
1	汪江宁	20,000	29	毛庆国	5,000	-
2	曹双抢	8,000	30	明章林	5,000	-
3	范美荣	8,000	31	彭为群	5,000	-
4	宫爱武	8,000	32	彭晓玲	5,000	-
5	李 珍	8,000	33	阮立贞	5,000	-
6	李春友	8,000	34	王继海	5,000	-
7	吕跃雷	8,000	35	吴同德	5,000	-
8	毛国友	8,000	36	姚天红	5,000	-
9	宁再励	8,000	37	余海清	5,000	-
10	汪 琴	8,000	38	张桂秀	5,000	-
11	夏为民	8,000	39	朱守海	5,000	-
12	杨 坤	8,000	40	陆建权	5,000	-
13	杨运美	8,000	41	李永岭	4,000	-
14	尤庆祝	8,000	42	汪胜林	3,070	-
15	于生斌	8,000	43	张国清	3,000	-
16	胡朝辉	8,000	44	吉旺华	2,000	-
17	李双林	8,000	45	王继胜	2,000	-
18	吴丽莉	8,000	46	赖先江	2,000	-

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

19	杨 汉	8,000	47	汪文刚	1,000	-
20	姚秀平	8,000	48	张茂林	310	-
21	胡源平	7,500	49	肖美兰	10,000	475
22	李新民	6,000	50	徐 建	10,000	180
23	吕 静	5,200	51	龚夏强	1,400	1,400
24	陈 俊	5,000	52	贾正平	1,000	1,000
25	陈玫满	5,000	53	李文洲	1,000	1,000
26	陈学兵	5,000	54	刘德明	1,000	1,000
27	高伸霞	5,000	55	刘文谋	1,000	980
28	葛卫红	5,000	56	胡陈芳	10	10

上述 56 名股东中，吕静因级别提升，股东代表向其转让干部级别量化股 29,000 元。

对于 46 名新增职工股东，股东代表根据《认购管理办法》，除向其转让与支 付价款等额的出资股 128,490 元以外，另向其转让配送股 90,000 元。其中，因李 维义出资当年即离职，股东代表向其转让的配送股于其离职时返还给股东代表。 具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	配送股	序号	姓名	出资股	配送股
1	柳宗章	20,000	2,000	24	包加琴	2,000	2,000
2	涂爱美	10,000	2,000	25	张国清	2,000	2,000
3	陈祥润	8,000	2,000	26	汪东来	2,000	2,000
4	孙丽平	5,000	2,000	27	刘旭云	2,000	2,000
5	程慧明	3,000	2,000	28	李 静	2,000	2,000
6	丁松祥	3,000	2,000	29	王良征	2,000	2,000
7	林宗伙	2,000	2,000	30	许献义	2,000	2,000
8	汪国银	2,000	2,000	31	吴忠军	2,000	2,000
9	胡怀宁	2,000	2,000	32	乐荣贵	2,000	2,000
10	谢大有	2,000	2,000	33	刘 健	2,000	2,000
11	赵有龙	2,000	2,000	34	程慧萍	2,000	2,000
12	段善岚	2,000	2,000	35	丁家辉	2,000	2,000
13	王德满	2,000	2,000	36	陈树勇	2,000	2,000
14	邓正旺	2,000	2,000	37	黄宏福	2,000	2,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

15	刘善英	2,000	2,000	38	瞿青青	2,000	2,000
16	汪开珍	2,000	2,000	39	胡维兵	2,000	2,000
17	王金枝	2,000	2,000	40	丁松月	2,000	2,000
18	段爱琴	2,000	2,000	41	潘爱美	2,000	2,000
19	黄 明	2,000	2,000	42	王永海	2,000	2,000
20	申长城	2,000	2,000	43	李忠明	2,000	2,000
21	李翠婷	2,000	2,000	44	徐庭芳	2,000	2,000
22	柯 凡	2,000	2,000	45	黄爱荣	2,000	2,000
23	毛庆华	2,000	2,000	46	李维义	1,490	-

c、2005 年新增持股情况

2005 年，股东代表向明章林、舒时江等两名股东转让股份合计 92,000 元。明 章林、舒时江分别支付转让价款 21,000 元和 11,000 元，合计支付转让价款 32,000 元，股东代表向该等股东转让与出资金额等额的出资股合计 32,000 元。同时因级 别提升分别向其转让量化股 29,000 元和 31,000 元，合计转让量化股 60,000 元。

IV、股权的内部转让

2004 年至 2005 年，共有陈颍发、王有等 14 名职工因其个人原因将所持股份 无偿转让予其亲属。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让方与受让 方之间的关系	转让股份（元）	转让股份（元）	转让股份（元）
				出资股	配送股	合计
1	陈颍发	李凤飞	夫妻	5,000	5,000	10,000
2	王 有	葛有胜	夫妻	2,000	2,000	4,000
3	严新美	喻兆金	夫妻	2,000	2,000	4,000
4	方丽娟	余取胜	公媳	2,000	2,000	4,000
5	舒 燕	舒成胜	父女	2,000	2,000	4,000
6	陈国芳	吉志林	夫妻	2,000	2,000	4,000
7	汪世林	吕 静	夫妻	2,000	2,000	4,000
8	彭为民	赵 燕	夫妻	2,000	2,000	4,000
9	刘春兰	贾季芳	夫妻	2,000	2,000	4,000
10	杨翠玲	刘培喜	夫妻	2,000	2,000	4,000
11	刘红旗	刘德梅	夫妻	2,000	2,000	4,000
12	王建军	谈发珍	夫妻	2,000	2,000	4,000
13	陈宗来	陈学兵	父子	2,000	2,000	4,000

律师工作报告

14	张修界	张五洲	夫妻	2,000	2,000	4,000
合计				31,000	31,000	62,000

经过上述股权变动，截至 2005 年底，形成了 800 名股东合计持有 38,219,544 元的股权结构。具体如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	22,410,300	58.64%
2	陈 晓	2,295,962	6.01%
3	陈全明	390,000	1.02%
4	王志宏	350,000	0.92%
5	周元行	350,000	0.92%
6	赵金华	328,800	0.86%
7	胡启发	221,600	0.58%
8	高 杰	212,000	0.55%
9	王逢春	190,200	0.50%
10	胡树伟	188,800	0.49%
11	王永宏等790名股东	11,281,882	29.52%
合计		38,219,544	100%

（4）2006 年，股权变动情况（暨第二次增资）

I、职工转让全部股份情况

2006 年，共有胡荣辉等 113 名职工股东因为离职向股东代表转让股份合计 1,186,646 元，其中，出资股 687,832 元，配送股 312,814 元、量化股 186,000 元。 企业向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 687,832 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	股东姓名	转让股份	序号	股东姓名	转让股份	序号	股东姓名	转让股份
1	胡荣辉	146,200	39	丁义风	4,000	77	徐 超	4,000
2	薛 云	143,200	40	段善岚	4,000	78	徐庭芳	4,000
3	汪政平	111,400	41	高国喜	4,000	79	徐叶青	4,000
4	王志军	99,400	42	葛林森	4,000	80	杨国林	4,000
5	黄明志	80,000	43	桂刘文	4,000	81	杨继顺	4,000
6	齐小华	76,000	44	郭 健	4,000	82	叶泽刚	4,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

7	张先赐	33,400	45	胡 超	4,000	83	余志祥	4,000
8	黄金火	13,600	46	胡道清	4,000	84	张奎武	4,000
9	石春友	12,800	47	胡医霞	4,000	85	张义和	4,000
10	李 龙	12,546	48	黄顺龙	4,000	86	张振宁	4,000
11	王志农	12,472	49	黄小平	4,000	87	赵 强	4,000
12	宫爱武	12,000	50	黄玉满	4,000	88	赵光华	4,000
13	宁再励	12,000	51	贾正平	4,000	89	周明帮	4,000
14	汪 琴	12,000	52	金永红	4,000	90	朱佩芬	4,000
15	王存保	12,000	53	琚 敏	4,000	91	郑桂云	3,650
16	朱林祥	12,000	54	开水根	4,000	92	罗拥军	3,400
17	张纯亮	11,200	55	乐荣贵	4,000	93	徐会发	3,200
18	汪文桥	8,000	56	黎 根	4,000	94	吴世兵	3,000
19	章学兵	7,500	57	李道义	4,000	95	袁修家	3,000
20	陈 恒	7,000	58	李鹏跃	4,000	96	郑自水	3,000
21	戴四俭	7,000	59	李庆宁	4,000	97	闫六一	2,240
22	窦祖生	7,000	60	李双根	4,000	98	朱帮义	2,240
23	吕春堂	7,000	61	李文洲	4,000	99	姚举兵	2,020
24	王佳安	7,000	62	李秀芳	4,000	100	梅双喜	2,000
25	余爱辉	7,000	63	李长根	4,000	101	王开友	2,000
26	马义明	6,000	64	凌建华	4,000	102	吴传国	2,000
27	王词国	6,000	65	罗祖祥	4,000	103	谢光勇	2,000
28	易国民	5,107	66	毛庆华	4,000	104	徐尚武	2,000
29	汪绍成	5,000	67	明发坤	4,000	105	姚传宏	2,000
30	刘 彬	4,600	68	沐建廷	4,000	106	张国胜	2,000
31	刘华强	4,510	69	彭治国	4,000	107	张义成	2,000
32	杨毫忠	4,010	70	陶凤英	4,000	108	朱国康	2,000
33	包德林	4,000	71	汪绍明	4,000	109	朱守军	2,000
34	陈 芳	4,000	72	汪文革	4,000	110	周宁华	1,660
35	程庭启	4,000	73	汪长清	4,000	111	李家发	1,381
36	戴三一	4,000	74	魏胜华	4,000	112	林先双	610
37	戴秀明	4,000	75	肖明忠	4,000	113	高天模	300
38	邓四泽	4,000	76	谢为青	4,000	-	-	-

II、职工转让部分股份情况

2006 年，共有胡启发等 66 名职工因离职、退休等原因向企业股东代表无偿转

律师工作报告

让其享有的配送股和量化股，共转让股份 279,339 元作为股份池中的股份。具体情 况如下：

股份单位：元

序号	姓名	转让股份	原因	序号	姓名	转让股份	原因
1	胡启发	77,000	退休	34	吕维冬	2,000	离职
2	汪永德	42,000	退休	35	马金忠	2,000	离职
3	孔祥顺	20,300	退休	36	庞江勇	2,000	离职
4	朱桂娣	12,900	降级	37	彭海华	2,000	离职
5	陈来富	7,200	离职	38	齐文进	2,000	离职
6	刘长明	2,995	离职	39	宋爱文	2,000	离职
7	钱 斌	2,900	离职	40	汪木林	2,000	离职
8	黄联武	2,845	离职	41	汪绍国	2,000	离职
9	沈 毅	2,614	离职	42	王高飞	2,000	离职
10	林安强	2,530	离职	43	王吉友	2,000	离职
11	章荣福	2,520	离职	44	王继胜	2,000	离职
12	陈来贵	2,040	离职	45	王良征	2,000	离职
13	包加琴	2,000	离职	46	王荣刚	2,000	离职
14	蔡成安	2,000	离职	47	吴 凌	2,000	离职
15	陈从月	2,000	离职	48	徐美琴	2,000	离职
16	陈国祥	2,000	离职	49	叶发青	2,000	离职
17	陈益娉	2,000	离职	50	俞成槐	2,000	离职
18	储竹林	2,000	离职	51	俞喜宝	2,000	离职
19	丁开发	2,000	离职	52	詹德辉	2,000	离职
20	冯志龙	2,000	离职	53	张 实	2,000	离职
21	葛光胜	2,000	离职	54	张德宏	2,000	离职
22	葛海洋	2,000	离职	55	周福生	2,000	离职
23	胡小山	2,000	离职	56	刘 斌	2,000	离职
24	黄国顺	2,000	离职	57	周梅英	2,000	离职
25	黄晓林	2,000	离职	58	周宁燕	2,000	离职
26	吉旺龙	2,000	离职	59	朱庆勇	2,000	离职
27	柯朝辉	2,000	离职	60	蒋有德	1,995	离职
28	李金才	2,000	离职	61	程朝祥	1,430	离职
29	李永照	2,000	离职	62	查金锁	1,335	离职
30	李忠祥	2,000	离职	63	谢光财	1,000	离职

律师工作报告

31	廖世军	2,000	离职	64	汪忠潮	825	离职
32	刘浩林	2,000	离职	65	林先双	610	离职
33	刘 健	2,000	离职	66	高天模	300	离职

III、职工新增持股情况

2006 年，股东代表从股份池的股份中向陈功平等 19 名职工股东转让股份合计 606,690 元，其中干部级别量化股 342,200 元，出资股 264,490 元。该等职工以现 金支付与出资股等额的转让价款总计 264,490 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	量化股	增加股份合计
1	陈功平	40,000	50,000	90,000
2	焦五宁	-	87,200	87,200
3	朱有润	34,000	31,000	65,000
4	李国军	29,000	29,000	58,000
5	陈 俊	21,000	29,000	50,000
6	王登国	20,000	29,000	49,000
7	李玉海	15,000	29,000	44,000
8	吕爱民	15,000	29,000	44,000
9	宋清华	7,000	29,000	36,000
10	赵金华	30,000	-	30,000
11	徐全明	13,000	-	13,000
12	明章林	11,000	-	11,000
13	舒时江	10,000	-	10,000
14	夏正平	5,000	-	5,000
15	徐良军	5,000	-	5,000
16	杨玉娟	5,000	-	5,000
17	朱顺义	2,000	-	2,000
18	倪朝辉	1,490	-	1,490
19	喻兆金	1,000	-	1,000
总计		264,490	342,200	606,690

IV、第二次增资

2005 年 12 月 6 日，耐磨材料厂（股份合作制）股东会决议，以 2005 年 10 月

律师工作报告

31 日审计基准日实现的经营利润，同比例增资 2,300 万元。截至 2005 年 10 月 31 日的会计报表已经安徽南方会计师事务所“皖南会审字（2005）第 199 号”《审计报 告》审定。2005 年 12 月 9 日，安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字（2005） 第 099 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 8 日，耐磨材料厂（股份合作制） 实收注册资金为 6,000 万元。企业据此办理了工商变更登记，并于 2006 年 1 月 17 日领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资工商变更登记后，未分配利润 2,300 万元转增的股份由工商登记的股 东代表代为持有，实际则由 2006 年在册的职工股东按照各自的持股比例分配。

2006 年 12 月 20 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决议以 1:0.62 （拟转增的未分配利润/转增前的注册资本=2,300 万元/3,700 万元）的比例向企业 登记在册的职工股东予以分配。截至 2006 年底，共有 687 名持股股东，其中 74 名持股股东因离职，不享有分红的权利，也就不享受本次转增派送的股份；其余 613 名为在册职工股东，转增前合计享有出资股、配送股、量化股等股份合计 37,032,749 元，企业根据上述配置原则，共转增的股份为 22,960,307 元。

经过上述股权变动，截至 2006 年底，形成了 687 名股东合计持有 60,320,556 元股份的股权结构。具体如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.19%
2	陈 晓	3,719,459	6.17%
3	陈全明	631,800	1.05%
4	赵金华	581,256	0.96%
5	王志宏	567,000	0.94%
6	周元行	567,000	0.94%
7	陈功平	386,532	0.64%
8	高 杰	343,440	0.57%
9	王逢春	308,124	0.51%
10	胡树伟	305,856	0.51%
11	王永宏等677名股东	16,605,403	27.53%
合计		60,320,556	100%

经上述股东会决议，对于以后新增缴款的股东，均按照其新增持股总额（出 资股、配送股和量化股）的 0.62 倍由股东代表从股份池的股份中向其无偿转让派 送股；职工因离职或降级需转让股份的，应将其派送股按照其转让股份总额（出

律师工作报告

资股、配送股和量化股）的 0.62 倍无偿转让给股东代表。企业后续历次派送股的 处置均按照该比例执行。

（5）2007 年至 2008 年股份公司设立前，股权变动情况

I、职工转让全部股份情况

2007 年至 2008 年股份公司设立前，共有焦五宁等 69 名职工股东因离职向股 东代表转让股份合计 1,439,181 元，其中，出资股 501,803 元，配送股 172,982 元， 量化股 236,400 元，派送股 527,996 元。根据《认购管理办法》，企业共向上述职 工支付与认股本金等额的转让价款合计 501,803 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	转让股份	序号	姓名	转让股份
1	焦五宁	267,624	36	明发秀	6,480
2	沈立成	252,720	37	裘良明	6,480
3	颜 山	236,237	38	阮光福	6,480
4	葛风琴	113,400	39	汪恭志	6,480
5	陈忠发	69,336	40	吴建华	6,480
6	周诚厚	38,135	41	肖培生	6,480
7	明净非	27,864	42	张玉明	6,480
8	李凤飞	22,680	43	陈岳添	6,480
9	曹双抢	19,440	44	单爱娣	6,480
10	高伸霞	19,440	45	杨文华	6,480
11	李益清	19,440	46	李自龙	5,510
12	杨有根	19,440	47	王继胜	5,000
13	杨运美	19,440	48	彭七子	4,000
14	雍自彬	19,440	49	卫 成	3,240
15	于生斌	19,440	50	胡中文	3,000
16	陈胜利	14,580	51	黄万军	2,860
17	张正国	11,340	52	丁开发	2,000
18	朱红兵	11,340	53	冯志龙	2,000
19	陈从月	10,000	54	李金才	2,000
20	丁松祥	8,100	55	彭海华	2,000
21	李凤元	8,100	56	汪福奎	2,000
22	周胜菊	8,100	57	王良征	2,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

23	周月君	8,100	58	王荣刚	2,000
24	王光明	6,545	59	汪光荣	2,000
25	陈明喜	6,480	60	叶发青	2,000
26	丁永红	6,480	61	俞喜宝	2,000
27	樊有子	6,480	62	储竹林	2,000
28	黄爱荣	6,480	63	李忠祥	2,000
29	贾云福	6,480	64	赵有龙	2,000
30	金代晟	6,480	65	费皖宁	1,025
31	开六九	6,480	66	汪忠潮	825
32	匡双宁	6,480	67	余安宏	550
33	李秀军	6,480	68	王逢德	500
34	刘旭云	6,480	69	朱正发	310
35	闵文军	6,480	-	-	-

II、职工转让部分股份情况

因陈全明等 45 名职工股东因离职、退休等原因，根据《认购管理办法》，该 等股东将其所持有的配送股、量化股及派送股股份合计 547,852 元无偿转让给股东 代表作为股份池中的股份，其中配送股与量化股合计 294,526 元，派送股 253,326 元。具体情况如下：

股份单位：元

序号	姓名	转让股份	原因	序号	姓名	转让股份	原因
1	陈全明	234,900	退休	24	肖元萍	4,480	离职
2	王逢春	121,500	退休	25	闫凤莹	4,480	离职
3	毛庆秀	10,680	离职	26	严尚江	4,480	离职
4	胡贤宾	9,440	离职	27	杨志娟	4,480	离职
5	吴永华	7,437	离职	28	叶卫藩	4,480	离职
6	李自龙	6,656	离职	29	刘克斌	4,480	离职
7	彭七子	5,720	离职	30	石从良	4,480	离职
8	周 灵	5,656	离职	31	詹海波	4,480	离职
9	苏翠萍	5,600	离职	32	章建宁	4,480	离职
10	万 明	5,197	离职	33	赵有龙	4,480	离职
11	胡慧林	4,790	离职	34	邹卫林	4,480	离职
12	龚夏强	4,480	离职	35	陈景鹏	4,480	离职

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

13	黄 明	4,480	离职	36	汪志刚	4,480	离职
14	江 东	4,480	离职	37	周玲娟	3,611	离职
15	刘 成	4,480	离职	38	章建明	3,223	离职
16	刘 伟	4,480	离职	39	刘义国	2,480	放弃转增
17	刘善英	4,480	离职	40	朱定辉	2,480	放弃转增
18	刘义明	4,480	离职	41	胡中文	1,860	放弃转增
19	麻林红	4,480	离职	42	黄万军	1,773	放弃转增
20	毛庆胜	4,480	离职	43	王逢德	1,120	离职
21	汪国宏	4,480	离职	44	郑丽红	1,035	放弃转增
22	王 军	4,480	离职	45	朱正发	694	离职
23	王学甫	4,480	离职	-	-	-	-

2007 年，胡启发等 3 名职工向股东代表部分转让股份合计 170,100 元，其中 出资股 105,000 元、派送股 65,100 元，该等股份留存于股份池内。企业根据《认 购管理办法》，共向其支付与认股本金等额的转让价款 105,000 元。具体情况如下：

序号	姓名	转让股份（元）	转让股份（元）	转让股份合计（元）
		出资股	派送股
1	胡启发	60,000	37,200	97,200
2	汪永德	35,000	21,700	56,700
3	张纯金	10,000	6,200	16,200
总计		105,000	65,100	170,100

III、职工新增持股情况

2007 年，因干部级别提升等原因，股东代表从股份池中向明章林等 12 名职工 股东转让股份合计 255,892 元，其中出资股 39,112 元，配送股 11,335 元，量化股 107,000 元，派送股 98,445 元，该等股东向企业支付转让价款 39,112 元。具体情 况如下：

股份单位：元

序号	姓名	出资股	量化股	配送股	派送股	受让股份合计	原因
1	明章林	13,000	31,000	-	27,280	71,280	提干量化，增持
2	姚 境	10,000	31,000	-	25,420	66,420	提干量化，增持
3	周 峰	-	29,000	-	17,980	46,980	提干量化
4	张 继	6,112	16,000	-	13,709	35,821	提干量化，增持

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

5	屠炳君	10,000	-	-2,000	-2,480	5,520	增持后离职，转让配 送与派送股
6	胡源山	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
7	张德宏	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
8	刘 建	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
9	包加琴	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
10	黄小宁	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
11	王高飞	-	-	2,000	2,480	4,480	重新建立劳动关系
12	查金锁	-	-	1,335	1,656	2,991	重新建立劳动关系
总计		39,112	107,000	11,335	98,445	255,892	-

注：屠炳君的配送股及派送股金额之所以为负数，系因其新增缴款之后离职，股东代表 受让其持有的配送股及派送股。

此外，2007 年，股东代表从股份池的存量股中向程彩娣转让股份合计 126,360 元，其中出资股 34,000 元、干部级别量化股及配送股 44,000 元，派送股 48,360 元。 程彩娣向企业支付转让价款 34,000 元。

经过上述股权变动，截至股份公司成立前，耐磨材料厂（股份合作制）的股 本结构包括 619 名股东持有的 58,545,675 元股份及全体股东代表代为持有的股份 池 1,454,325 元股份，具体如下：

序号	股东名称	持股数额（元）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.51%
2	陈 晓	3,719,459	6.20%
3	赵金华	581,256	0.97%
4	王志宏	567,000	0.95%
5	周元行	567,000	0.95%
6	陈全明	396,900	0.66%
7	陈功平	386,532	0.64%
8	高 杰	343,440	0.57%
9	胡树伟	305,856	0.51%
10	王永宏	300,672	0.50%
11	陈增宏等609名股东	15,072,874	25.12%
12	全体股东代表	1,454,325	2.42%
合计		60,000,000	100%

律师工作报告

本所律师认为，发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）为依法设立并有效存 续的股份合作制企业，其设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和 规范性文件的规定；耐磨材料厂（股份合作制）历史沿革过程中的增加注册资本、 股权转让等变更符合股份合作制企业的相关规范性文件，不存在纠纷或潜在法律 风险。

（二）整体改制设立股份公司

1、2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会并形成书面决 议，一致同意将耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立为股份有限公司。名称 变更为：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（最终以工商登记为准）；股份公司的 注册资本、经营范围、注册地址、法定代表人等均保持不变。并同意整体改制为 股份公司后，耐磨材料厂（股份合作制）原债权债务均依法由股份公司承继；同 意授权董事会全权办理本次改制的资产评估、审计、工商登记等事宜。

2、2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）工商登记的 7 名股东代表 共同签署了《发起人协议》，该协议对耐磨材料厂（股份合作制）的股本总额、各 股东的股份比例、债权及债务承担、发起人的权利义务等事项作出了明确的约定。 符合《公司法》、《合同法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，真实、 合法、有效。

3、2008 年 2 月 26 日，发行人召开了创立大会。（详见本报告“四、发行人的 设立”之“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”）

4、2008 年 3 月 4 日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记， 取得了注册号为 340000000010812 号《企业法人营业执照》，企业名称由“安徽省 宁国市耐磨材料总厂”变更为“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”；企业类型由“股 份合作企业”变更为“股份有限公司（非上市）”。（股东持股数额及持股比例详见本 报告“七、发行人的股本及其演变”）

本所律师认为，发行人整体改制设立股份公司的程序、资格、条件、方式符 合法律、法规、规章、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（三）发行人设立过程中的资产评估和验资

1、2008 年 2 月 26 日，安徽华普会计师事务所出具了《安徽省宁国市耐磨材 料总厂拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（华普评字[2008]第 25 号）。 根据该报告，截至 2008 年 1 月 31 日（评估基准日），耐磨材料厂（股份合作制）

律师工作报告

拟改制为股份有限公司所涉及的净资产值为 14,046.81 万元。

2、2008 年 3 月 4 日，安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字（2008）56 号” 《验资报告》。根据该报告，截至 2008 年 1 月 31 日，公司股东已足额缴纳其出资， 公司注册资本 6,000 万元已到位。以上述安徽华普会计师事务所的评估报告为依 据，净资产 14,046.81 万元中，股本为 6,000 万元，剩余的净资产 8,046.81 万元计 入资本公积。

本所律师认为，发行人在设立过程中的资产评估及验资等事项均履行了必要 的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

2008 年 2 月 26 日，发行人召开了创立大会，出席会议的股东代表共 7 人，代 表股份 6,000 万股，占公司有效表决权股份总数的 100%。该次会议审议通过了耐 磨材料厂（股份合作制）整体改制、发起设立为“安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司”的相关议案，包括《公司章程》、股份公司第一届届董事会成员、股份公司第 一届监事会成员等议案。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不 存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、根据发行人最新有效的《企业法人营业执照》及现行《公司章程》，发行 人的经营范围是：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸 模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经 营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可经营）。

2、根据《内控报告》及发行人提供的说明，本所律师对发行人生产经营场所 进行了实地调查并对业务体系各环节相关人员进行了面谈，发行人拥有独立完整 的供应、生产、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完 整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构； 发行人独立地对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品。发行人的股 东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。

律师工作报告

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（二）发行人资产独立、完整

1、根据《审计报告》、发行人财产清单及发行人提供的说明，发行人由耐磨 材料厂（股份合作制）整体改制、发起设立时，各发起人以其在耐磨材料厂（股 份合作制）的净资产投入股份公司，已由安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字 （2008）56 号”《验资报告》验证其出资全部到位。

2、经本所律师查验发行人土地、房产、专利及注册商标的权属证书原件，查 阅主要生产经营设备的购买发票、重要原材料的订单，对发行人土地、厂房和生 产经营设备进行实地调查，在国家工商行政管理总局商标局通达商标服务中心对 发行人商标权属进行查询，在国家知识产权局对发行人专利权属进行查询，发行 人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、仓库、机器设备以及专利、 商标等知识产权的所有权或者使用权，发行人主要财产不存在权属争议（详见本 报告“十、发行人的主要财产”）。

本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。

（三）发行人人员独立

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理 及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘 任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全 部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与公司正式员工根据当 地劳动保障部门的要求及文本样式签订了正式的劳动合同；发行人建立、健全了 独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）发行人财务独立

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门

律师工作报告

和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。发行人基本存款账户开户行为：中国工商银行股份有限 公司宁国市支行，账号为：1317090009024503313。发行人不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

2、发行人实现独立核算，独立纳税，拥有安徽省宣城市国家税务局及安徽省 宣城市地方税务局共同核发的国税宣国字 342524153422220 号《税务登记证》。

3、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企 业会计准则》规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量情况。发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。

本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）发行人机构独立

根据《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律师核查，发行人 已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构；根据实际 情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。发 行人的内部组织结构如下：

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股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
审计委员会
总经理
证券部
审计部
副总经理 副总经理 副总经理
国
财 供 技 企 外 销 际 生
务 应 术 管 联 售 市 产
中
部 部 部 部 部 场 部
心
部
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律师工作报告

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（六）发行人的业务独立

根据《审计报告》和发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人依法经营， 独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。（详见本报告之“九、关 联交易及同业竞争”）

本所律师认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人的资格

发行人改制设立为股份有限公司时的发起人为 7 名自然人，基本情况如下：

1、陈宗明，男，中国国籍，1939 年 1 月出生，身份证号为 34252419390130 ****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

2、陈晓，男，中国国籍，1963 年 9 月出生，身份证号为 34252419630923 ****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

3、王志宏，男，中国国籍，1962 年 2 月出生，身份证号为 34252419620217****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

4、陈功平，男，中国国籍，1963 年 6 月出生，身份证号为 34252419630607****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

5、周元行，男，中国国籍，1957 年 1 月出生，身份证号：34254119570101****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

6、沈茂林，男，中国国籍，1970 年 11 月出生，身份证号：34252419701129****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

7、赵金华，男，中国国籍，1960 年 7 月出生，身份证号：34252419600701****， 住所为安徽省宁国市，无境外永久居留权。

律师工作报告

本所律师认为，发行人的各发起人均为具有完全的民事权利能力与行为能力 的自然人，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司 的行为真实、合法、有效。

（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例

1、根据股份公司设立时的工商登记材料，股份公司共 7 名发起人，各发起人 “ ” 持股数额及出资比例见本报告 七、发行人的股本及其演变 。

2、根据本所律师的审查，发行人的 7 名自然人发起人股东均为中国公民，在 中国境内拥有住所。

本所律师认为，发行人发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条之规定； 各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规 定。

（三）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系

1、根据耐磨材料厂（股份合作制）股东会决议及发起人协议，各发起人股东 一致同意以其各自所持有的耐磨材料厂（股份合作制）的股权所对应的净资产作 为出资，整体改制、发起设立股份公司，耐磨材料厂（股份合作制）原债权债务 均依法由股份公司承继。

2、根据安徽南方会计师事务所出具的“皖南会验字（2008）56 号”《验资报告》， 各发起人股东以其持有的耐磨材料厂（股份合作制）净资产折股投入股份公司， 其所有出资已全部到位。

本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰， 将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。

（四）由于发行人系整体改制设立，发起人在将耐磨材料厂（股份合作制） 依法整体改制设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五）由于发行人系整体改制设立，耐磨材料厂（股份合作制）的资产、业 务及债权、债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利 的权属证书需要转移的情形。但由于整体改制，发行人的土地使用权证、房屋所 有权证和商标注册证、专利证书等须由耐磨材料厂（股份合作制）更名为股份公 司，经本所律师核查，其更名手续已变更完毕。（主要财产的具体情况详见本报告

律师工作报告

之“十、发行人的主要财产”）

（六）发行人的现有股东

• 1、截止本报告出具日，发行人现有 152 名自然人股东，基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住所	持股比例
1	陈宗明	34252419390130****	安徽省宁国市	37.82%
2	陈 晓	34252419630923****	安徽省宁国市	14.20%
3	陈功林	34252419640624****	安徽省宁国市	4.80%
4	陈也寒	34010319960720****	安徽省合肥市	4.55%
5	赵金华	34252419600701****	安徽省宁国市	0.61%
6	王志宏	34252419620217****	安徽省宁国市	0.60%
7	朱帮华	34252419740920****	安徽省宁国市	0.36%
8	高 杰	34040419520907****	上海市闵行区	0.36%
9	朱有润	34252419710605****	安徽省宁国市	0.36%
10	王永宏	34250119701012****	安徽省宁国市	0.34%
11	沈茂林	34252419701129****	安徽省宁国市	0.33%
12	冯继林	34252419720507****	安徽省宁国市	0.33%
13	胡树伟	34252419481119****	安徽省宁国市	0.32%
14	陈功平	34252419630607****	安徽省宁国市	0.32%
15	吴明军	34252419710315****	安徽省宁国市	0.30%
16	陈增宏	34252419630205****	安徽省宁国市	0.29%
17	张 斌	34252419711210****	安徽省宁国市	0.27%
18	刘冬生	34252419541122****	安徽省宁国市	0.27%
19	王铁英	34252419640129****	安徽省宁国市	0.26%
20	陈来发	34252419631215****	安徽省宁国市	0.25%
21	姚永茂	34040419400316****	安徽省宁国市	0.25%
22	张 继	34252419700522****	安徽省宁国市	0.23%
23	余取胜	34252419460628****	安徽省宁国市	0.23%
24	舒时江	34252119711113****	安徽省宁国市	0.23%
25	杨明星	34252419540302****	安徽省宁国市	0.23%
26	杨明华	34252419640821****	安徽省宁国市	0.22%
27	姚 境	34252419730808****	安徽省宁国市	0.22%
28	储贵安	34252419641130****	安徽省宁国市	0.22%
29	刘举胜	34020519660820****	安徽省芜湖市	0.22%

律师工作报告

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30	汪 胜	34252419690401****	安徽省宁国市	0.22%
31	周小宏	34252419660805****	安徽省宁国市	0.22%
32	俞海清	34252419680525****	安徽省宁国市	0.22%
33	汪国清	34252419731210****	安徽省宁国市	0.21%
34	吕春华	34252419661121****	安徽省宁国市	0.21%
35	胡先岐	34250119720127****	安徽省宣城市	0.21%
36	杨双喜	34252119621010****	安徽省宁国市	0.21%
37	程彩娣	34252419371213***	安徽省宁国市	0.20%
38	文先彬	34252419710226****	安徽省宁国市	0.19%
39	王振来	34252419700930****	安徽省宁国市	0.19%
40	储力生	34252419620620****	安徽省宁国市	0.18%
41	朱桂娣	34252419650925****	安徽省宁国市	0.18%
42	葛有胜	34252419650914****	安徽省宁国市	0.17%
43	李道成	34252419500109****	安徽省宁国市	0.17%
44	殷忠和	34252419680329****	安徽省宁国市	0.17%
45	王蓬海	34252419580708****	安徽省宁国市	0.16%
46	李江根	34252419531101****	安徽省宁国市	0.16%
47	尚之华	34252419611120****	安徽省宁国市	0.16%
48	罗明九	34252419640101****	安徽省宁国市	0.15%
49	李水根	34252419540502****	安徽省宁国市	0.15%
50	胡启发	34252419530717****	安徽省宁国市	0.14%
51	周 峰	34021119680203****	安徽省宁国市	0.14%
52	汪绍松	34252419690109****	安徽省宁国市	0.14%
53	倪照辉	34252419741101****	安徽省宁国市	0.13%
54	陈 俊	34252419780114****	安徽省宁国市	0.13%
55	陈双林	34252419770915****	安徽省宁国市	0.13%
56	刘旭林	34252419760105****	安徽省宁国市	0.13%
57	夏长平	34252419701109****	安徽省宁国市	0.13%
58	陈福德	34252419560113****	安徽省宁国市	0.12%
59	葛有根	34252419641113****	安徽省宁国市	0.12%
60	吕 静	34252419700727****	安徽省宁国市	0.12%
61	舒成胜	34252419450807****	安徽省宁国市	0.11%
62	刘洪水	34252419690802****	安徽省宁国市	0.11%
63	李国军	34252419710121****	安徽省宁国市	0.11%
64	汪永德	34252419570312****	安徽省宁国市	0.11%

律师工作报告

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65	朱顺义	34252419621020****	安徽省宁国市	0.10%
66	周 琦	34252419770808****	安徽省宁国市	0.10%
67	李忠奎	34252419710302****	安徽省宁国市	0.10%
68	汪 震	34252419790711****	安徽省宁国市	0.10%
69	王德财	34252319640920****	安徽省广德县	0.10%
70	王根林	34252419620610****	安徽省宁国市	0.10%
71	孔祥顺	34252419691205****	安徽省宁国市	0.10%
72	汪培林	34252419640629****	安徽省宁国市	0.09%
73	尤庆祝	34252419760829****	安徽省宁国市	0.08%
74	陈 枫	34252419431010****	安徽省宁国市	0.07%
75	李 敏	34252419740219****	安徽省宁国市	0.06%
76	汪江宁	34252419631121****	安徽省宁国市	0.06%
77	吴承华	34252419600629****	安徽省宁国市	0.06%
78	彭 宁	34252419440906****	安徽省宁国市	0.06%
79	李凤琴	34252419620919****	安徽省宁国市	0.05%
80	彭为群	34252419730702****	安徽省宁国市	0.04%
81	彭晓玲	34252419480314****	安徽省宁国市	0.04%
82	陈学兵	34252419700928****	安徽省宁国市	0.04%
83	李克明	34252419520906****	安徽省宁国市	0.04%
84	胡春红	34252419630310****	安徽省宁国市	0.04%
85	贾纪芳	34252419601204****	安徽省宁国市	0.04%
86	王艳芳	34252419721213****	安徽省宁国市	0.04%
87	徐 建	34252419651127****	安徽省宁国市	0.04%
88	吉志三	34252419680303****	安徽省宁国市	0.03%
89	徐贤祥	34252419650127****	安徽省宁国市	0.03%
90	李 珍	34252419750114****	安徽省宁国市	0.03%
91	周晓芳	34252419710414****	安徽省宁国市	0.03%
92	陈长华	34252419730528****	安徽省宁国市	0.03%
93	李根莲	34252419660310****	安徽省宁国市	0.03%
94	杨正祥	34252419640616****	安徽省宁国市	0.03%
95	袁友生	34252419720903****	安徽省宁国市	0.03%
96	姚 丽	34252419701108****	安徽省宁国市	0.03%
97	王儒星	34252419640312****	安徽省宁国市	0.03%
98	陈 川	34250119760902****	安徽省宣城市	0.03%
99	阮立贞	34252419691004****	安徽省宁国市	0.03%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

100	向以虎	34252419730423****	安徽省宁国市	0.03%
101	蔡海华	34252419700922****	安徽省宁国市	0.03%
102	李三一	34252419661011****	安徽省宁国市	0.03%
103	毛俊勇	34250119740426****	安徽省宁国市	0.03%
104	夏为民	34252419641107****	安徽省宁国市	0.03%
105	肖烈胜	34252419731002****	安徽省宁国市	0.03%
106	张桂秀	34250219690806****	安徽省宁国市	0.03%
107	朱守海	34252419700704****	安徽省宁国市	0.03%
108	姚文明	34252419520804****	安徽省宁国市	0.03%
109	李 红	34252419670114****	安徽省宁国市	0.03%
110	姚 微	34252419760718****	安徽省宁国市	0.02%
111	钱美兰	34252419720612****	安徽省宁国市	0.02%
112	姚 波	34252419760804****	安徽省宁国市	0.02%
113	汪仕发	34252419700215****	安徽省宁国市	0.02%
114	孙泽云	34252419701209****	安徽省宁国市	0.02%
115	王亚明	34262319741212****	安徽省宁国市	0.01%
116	陈长莲	34252419711030****	安徽省宁国市	0.01%
117	胡春华	34252419690912****	安徽省宁国市	0.01%
118	胡忠华	34252419700910****	安徽省宁国市	0.01%
119	张治国	34252419770727****	安徽省宁国市	0.01%
120	朱庆华	34252419651223****	安徽省宁国市	0.01%
121	易玉琴	34272219630412****	安徽省宁国市	0.01%
122	刘文谋	34252419630108****	安徽省宁国市	0.01%
123	毛家胜	34252419690204****	安徽省宁国市	0.01%
124	康正和	34252419691212****	安徽省宁国市	0.01%
125	瞿青青	34252419550706****	安徽省宁国市	0.01%
126	刘喜子	34250119660112****	安徽省宣城市	0.01%
127	熊志刚	34252419701115****	安徽省宁国市	0.01%
128	朱庆年	34252419621114****	安徽省宁国市	0.01%
129	陈先彬	34252419710914****	安徽省宁国市	0.01%
130	彭先文	34252419720118****	安徽省宁国市	0.01%
131	李国有	34252419571011****	安徽省宁国市	0.01%
132	汪金虎	34252419621220****	安徽省宁国市	0.01%
133	张美琴	34252419650709****	安徽省宁国市	0.01%
134	王永海	34252419671125****	安徽省宁国市	0.01%

律师工作报告

135	陈国胜	34252419720411****	安徽省宁国市	0.01%
136	郎满钱	34250219820428****	安徽省宁国市	0.01%
137	刘家炳	34252419641211****	安徽省宁国市	0.01%
138	张振翠	34252419680105****	安徽省宁国市	0.01%
139	朱张明	34252419760405****	安徽省宁国市	0.01%
140	黄永根	34252419690424****	安徽省宁国市	0.01%
141	李贵财	34252419690920****	安徽省宁国市	0.01%
142	向成江	34252419550303****	安徽省宁国市	0.01%
143	张 洪	34252419661220****	安徽省宁国市	0.01%
144	朱帮权	34252419720820****	安徽省宁国市	0.01%
145	郑顺喜	34252419631029****	安徽省宁国市	0.01%
146	包永刚	34252119660401****	安徽省宣城市	0.01%
147	刘德明	34252419580525****	安徽省宁国市	0.01%
148	王敏建	34252419741216****	安徽省宁国市	0.01%
149	张志莲	34252419690116****	安徽省宁国市	0.01%
150	胡维兵	34252419650211****	安徽省宁国市	0.01%
151	彭土根	34252419611023****	安徽省宁国市	0.01%
152	谢大有	34252419670508****	安徽省宁国市	0.01%
合计				77.28%

2、截止本报告出具日，发行人现有 2 名有限合伙企业股东，分别为嘉岳九鼎 与文景九鼎，基本情况如下：

（1）嘉岳九鼎是一家在中国成立的有限合伙企业，持有发行人 9,000,000 股 股份，占发行人股本总额的 13.64 %。

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2010 年 11 月 30 日颁发的注册号 为 320594000179358 的《合伙企业营业执照》，嘉岳九鼎成立于 2010 年 11 月 30 日，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，经营范围 为“许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资管理”，执行事务合伙人为 苏州磐石九鼎投资管理有限公司。

嘉岳九鼎的合伙人名单如下：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
苏州磐石九鼎投资管理有限公司	100	0.06%
苏州李嘉投资管理有限公司	79,950	49.97%

律师工作报告

苏州嘉泽投资管理有限公司	79,950	49.97%
合计	160,000	100%

其中，苏州磐石九鼎投资管理有限公司为嘉岳九鼎的普通合伙人，其余合伙 人均为有限合伙人。

（2）文景九鼎是一家在中国成立的有限合伙企业，持有发行人 6,000,000 股 股份，占发行人股本总额的 9.09%。

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2011 年 10 月 17 日颁发的注册号 为 320594000179719 的《合伙企业营业执照》及其他工商登记资料，文景九鼎成 立于 2010 年 12 月 6 日，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、创业投资、 投资管理、投资咨询”，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。

文景九鼎的合伙人名单如下：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	1	0.003%
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）	500	1.742%
张铮	3,000	10.453%
俞习文	1,500	5.226%
陈志新	1,500	5.226%
大连铭源控股集团有限公司	1,200	4.181%
岳海涛	1,200	4.181%
高涛	1,000	3.484%
张修建	1,000	3.484%
北京市世宣投资有限责任公司	1,000	3.484%
吴井军	1,000	3.484%
杨璐家	1,000	3.484%
刘姝	1,000	3.484%
厦门市力拓创业投资有限公司	1,000	3.484%
刘雪梅	1,000	3.484%
高国良	1,000	3.484%
吉林华康投资有限公司	1,000	3.484%
北京东启建元投资中心（有限合伙）	1,000	3.484%
苏忠振	1,000	3.484%

律师工作报告

陈小文	1,000	3.484%
芮伟	1,000	3.484%
刘宇斌	1,000	3.484%
施建国	1,000	3.484%
高明	1,000	3.484%
河南智点科技有限公司	1,000	3.484%
吴艳	800	2.787%
朱海良	500	1.742%
聂松林	500	1.742%
合计	28,701	100%

其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为文景九鼎的普通合伙人，其余合伙 人均为有限合伙人。

经本所律师核查，发行人上述现有股东中，陈也寒系公司第一大股东陈宗明 之外孙，为限制民事行为能力的未成年人，其所持公司 3,000,000 股股份系由其外 祖父陈宗明于 2011 年 4 月 19 日向其无偿转让所得，并已办理工商备案登记（详 见本报告“七、发行人的股本及其演变”）。陈也寒的法定监护人为其父亲陈先发与 母亲陈静，根据《中华人民共和国民法通则》第十七条规定，陈也寒的该等股东 权利与义务由其法定监护人代为行使并承担，直至其年满 18 周岁止，不存在法律 问题。

本所律师认为，发行人的现有 152 名自然人股东均具有《公司法》等法律、 法规和规范性文件规定担任公司股东并进行出资的资格；2 名有限合伙企业系依法 设立、合法存续的有限合伙企业，均具有《公司法》、《中华人民共和国合伙企业 法》等有关法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。

（七）发行人的实际控制人

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为陈宗明和 陈晓，最近三年内未发生变更。具体情况如下：

1、截至本报告出具日，陈宗明持有公司 2,496.44 万股股份，持股比例 37.82%， 为公司第一大股东；陈晓持有公司 937.20 万股股份，持股比例 14.20%，二人合计 持有公司 52.02%的股份。且近三年以来一直合计持有公司的绝对控股股份。

2、陈宗明和陈晓系父子关系，2011 年 4 月 19 日，陈功林（陈宗明之次子） 及陈也寒（陈宗明之外孙）从陈宗明处各受让 300 万股股份，上述二人于受让当

律师工作报告

日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600 万股股份（占公司股 本总额 9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。自此，陈宗明和陈晓合计持有 和控制发行人 61.11%股份的表决权，从而进一步加强对发行人经营决策的绝对控 制力。

3、自股份公司 2008 年 3 月设立以来，陈宗明一直担任公司董事、董事长， 陈晓一直担任公司董事、副董事长及总经理。陈宗明和陈晓父子在最近三年一直 共同保持对公司的控制地位。

本所律师认为，发行人最近三年内的实际控制人为陈宗明和陈晓父子二人， 没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥 有公司控制权的规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，耐磨材料厂（股份合作制）自设立至整体改制设立 为股份公司前的股权变动符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必 要的法律程序（详见本报告“四、发行人的设立”）。

（二）发行人于 2008 年 3 月 4 日由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制、发 起设立为股份有限公司，根据安徽南方会计师事务所 “皖南会验字（2008）56 号” 《验资报告》、《公司章程》及工商登记资料，发行人设立为股份有限公司时经工 商登记的股权结构如下：

序号	股 东	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	34,964,440	58.27%
2	陈 晓	12,383,377	20.64%
3	王志宏	3,372,272	5.62%
4	陈功平	2,596,418	4.33%
5	周元行	2,431,155	4.05%
6	沈茂林	2,265,319	3.78%
7	赵金华	1,987,019	3.31%
	合计	60,000,000	100%

本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、 法规、规章的要求，合法有效；发行人设立过程中的股权界定和确认不存在纠纷 及风险。

律师工作报告

由于股份公司系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制、发起设立，耐磨材 料厂（股份合作制）截至股份公司成立前实际股东共有 619 名，因此，股份公司 于 2008 年 3 月 4 日成立时工商登记的股东代表为上述 7 名，但实际股东为 619 名 （详见本报告“四、发行人的设立”），股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.51%
2	陈 晓	3,719,459	6.20%
3	赵金华	581,256	0.97%
4	王志宏	567,000	0.95%
5	周元行	567,000	0.95%
6	陈全明	396,900	0.66%
7	陈功平	386,532	0.64%
8	高 杰	343,440	0.57%
9	胡树伟	305,856	0.51%
10	王永宏	300,672	0.50%
11	陈增宏等609名股东	15,072,874	25.12%
12	全体股东代表（股份池）	1,454,325	2.42%
合计		60,000,000	100%

（三）发行人设立为股份公司后的股权演变情况

1、2008 年，股权变动情况

（1）职工转让全部股份情况

自股份公司成立之日至 2008 年底，共有周利生等 21 名职工股东向股东代表 转让股份 612,121 股作为股份池中的股份。企业向该等股东支付与认股本金等额的 转让价款 188,238 元。具体情况如下：

序号	姓名	转让股份（股）	转让价款（元）
1	周利生	226,800	65,288
2	徐全明	124,416	44,000
3	李玉海	77,760	17,000
4	宋清华	77,760	17,000
5	韦典孝	22,680	12,000
6	郭 丽	10,530	4,500

律师工作报告

7	薛 辉	8,165	2,520
8	陈春兰	6,480	2,000
9	邓海水	6,480	2,000
10	高婷婷	6,480	2,000
11	林宗伙	6,480	2,000
12	邵名伟	6,480	2,000
13	施虹敏	6,480	2,000
14	孙文辉	6,480	2,000
15	杨晓龙	6,480	2,000
16	代章秀	3,240	1,000
17	胡慧林	2,500	2,500
18	刘善英	2,000	2,000
19	王 军	2,000	2,000
20	程朝祥	1,430	1,430
21	谢光财	1,000	1,000
合计		612,121	188,238

注：上述转让价款较低的原因系在耐磨材料厂（股份合作制）阶段股东所享有的配送股、 量化股和派送股均是无偿取得，因此股东均自愿将该等股份无偿转让给股东代表作为股份池 中的股份（下同）。

（2）职工受让股份情况

自股份公司成立之日至 2008 年底，因级别提升，股东代表从股份池中向胡先 岐等 6 名职工转让股份合计 568,620 股，该等职工向企业支付转让价款 146,000 元， 具体情况如下：

序号	姓名	受让股份（股）	受让价款（元）
1	胡先岐	191,160	58,000
2	汪海宁	84,240	23,000
3	夏长平	84,240	23,000
4	周根林	79,380	20,000
5	凌 众	71,280	15,000
6	尤庆祝	58,320	7,000
合计		568,620	146,000

律师工作报告

注：上述转让价款较低的原因系为保持干部股份量化政策的一致性，充分调动干部职工 的积极性，在股份公司设立后，干部因级别提升，仍按照耐磨材料厂（股份合作制）的量化 原则无偿取得量化股份（下同）。

经过上述股权变动，截至 2008 年底，股份公司的股本结构具体如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.51%
2	陈 晓	3719,459	6.20%
3	赵金华	581,256	0.97%
4	王志宏	567,000	0.95%
5	周元行	567,000	0.95%
6	陈全明	396,900	0.66%
7	陈功平	386,532	0.64%
8	高 杰	343,440	0.57%
9	胡树伟	305,856	0.51%
10	王永宏	300,672	0.50%
11	陈增宏等588名股东	15,029,373	25.05%
12	全体股东代表（股份池）	1,497,826	2.50%
合计		60,000,000	100%

2、2009 年，股权变动情况

（1）职工转让全部股份情况

2009 年度，共有周元行等 39 名职工股东向股东代表转让 1,726,437 股作为股 份池中的股份，公司向该等股东支付与认股本金等额的转让价款 628,630 元。具体 情况如下：

序号	姓名	转让股份（股）	转让价款（元）
1	周元行	567,000	161,400
2	陈全明	396,900	202,400
3	王逢春	186,624	70,300
4	王登国	100,440	31,000
5	汪海宁	90,720	25,000
6	吕爱民	77,760	17,000
7	吴承龙	53,784	16,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

8	王继海	28,512	10,000
9	余继发	22,680	12,000
10	匡剑芬	19,440	10,000
11	汪梁美	19,440	10,000
12	张国华	19,440	10,000
13	汪令友	11,340	5,000
14	甘明富	6,480	2,000
15	葛有发	6,480	2,000
16	胡怀宁	6,480	2,000
17	李英虎	6,480	2,000
18	刘四新	6,480	2,000
19	潘泽贵	6,480	2,000
20	汪东来	6,480	2,000
21	汪强胜	6,480	2,000
22	汪文明	6,480	2,000
23	吴 萍	6,480	2,000
24	杨爱香	6,480	2,000
25	张国清	6,480	2,000
26	张家华	6,480	2,000
27	张金云	6,480	2,000
28	郑吉锋	6,480	2,000
29	朱庆华	6,480	2,000
30	包永东	5,508	1,700
31	朱定辉	4,000	2,000
32	刘培风	3,240	1,000
33	张家彬	3,240	1,000
34	张润梅	2,689	830
35	葛光胜	2,000	2,000
36	葛海洋	2,000	2,000
37	刘 伟	2,000	2,000
38	刘浩林	2,000	2,000
39	马金忠	2,000	2,000
合计		1,726,437	628,630

（2）职工转让部分股份情况

律师工作报告

2009 年，因离职、降级等原因，共有陈功平等六名职工将其股份合计 104,020 股无偿转让给股东代表作为股份池中的股份。具体情况如下：

序号	姓名	转让股份（股）	原因
1	陈功平	81,000	降级
2	孙登陆	5,100	离职
3	单国成	4,480	离职
4	李忠国	4,480	离职
5	王 峰	4,480	离职
6	姚立新	4,480	离职
合计		104,020	-

（3）职工受让股份情况

2009 年，因干部级别提升等原因，股东代表从股份池中向冯继林等 13 名职工 股东转让股份 1,151,496 股，该等股东向企业支付转让价款 296,800 元，具体情况 如下：

序号	姓名	受让股份（股）	受让价款（元）
1	冯继林	210,600	49,000
2	吴明军	137,700	35,000
3	沈茂林	104,976	14,800
4	吕春华	955,80	28,000
5	杨双喜	68,040	11,000
6	王振来	66,420	10,000
7	王永宏	25,920	-
8	姚 境	24,300	15,000
9	明章林	8,100	5,000
10	张 继	8,100	5,000
11	周小宏	205,740	65,000
12	吴承华	102,060	32,000
13	周 琦	93,960	27,000
合计		1,151,496	296,800

经过上述股权变动，截至 2009 年底，股份公司的股本结构具体如下：

序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

1	陈宗明	36,304,686	60.51%
2	陈 晓	3,719,459	6.20%
3	赵金华	581,256	0.97%
4	王志宏	567,000	0.95%
5	吴明军	369,036	0.62%
6	高 杰	343,440	0.57%
7	王永宏	326,592	0.54%
8	沈茂林	312,336	0.52%
9	冯继林	311,040	0.52%
10	胡树伟	305,856	0.51%
11	陈功平等552名股东	14,682,512	24.47%
12	全体股东代表（股份池）	2,176,787	3.63%
合计		60,000,000	100%

• 3、2010 年至 2011 年 4 月股东规范清理前，股权变动情况

（1）职工转让全部股份情况

2010 年至 2011 年 4 月，共有朱四七等 49 名职工向股东代表转让股份合计 594,172 股，公司向其支付与认股本金等额的转让价款 306,392 元，具体情况如下：

序号	姓名	转让股份（股）	转让价款（元）
1	朱四七	156,173	65,000
2	吉志林	130,086	40,000
3	潘永胜	59,400	59,400
4	罗四清	27,210	27,210
5	彭玉德	19,440	10,000
6	张洪升	11,340	5,000
7	齐 虎	10,951	3,380
8	吉旺龙	10,000	10,000
9	张平军	8,100	3,000
10	陈四清	6,545	2,020
11	董雪珍	6,480	2,000
12	顾道军	6,480	2,000
13	李杨梅	6,480	2,000
14	刘立发	6,480	2,000

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

15	潘爱美	6,480	2,000
16	汪国银	6,480	2,000
17	汪克忠	6,480	2,000
18	汪清亮	6,480	2,000
19	汪清泉	6,480	2,000
20	汪文水	6,480	2,000
21	王许宾	6,480	2,000
22	张纯金	6,480	2,000
23	朱庆平	6,480	2,000
24	吴耀平	6,480	2,000
25	江联合	5,874	1,813
26	陈来富	5,000	5,000
27	吕维冬	5,000	5,000
28	翁方继	4,941	1,525
29	吕爱清	3,635	1,122
30	刘长明	2,995	2,995
31	林安强	2,530	2,530
32	陈来贵	2,040	2,040
33	蔡成安	2,000	2,000
34	陈国祥	2,000	2,000
35	龚夏强	2,000	2,000
36	黄 明	2,000	2,000
37	江来芳	2,000	2,000
38	柯朝辉	2,000	2,000
39	刘义明	2,000	2,000
40	毛庆胜	2,000	2,000
41	王学甫	2,000	2,000
42	肖元萍	2,000	2,000
43	叶卫藩	2,000	2,000
44	张 实	2,000	2,000
45	邹卫林	2,000	2,000
46	郑丽红	1,670	835
47	周玲娟	1,612	1,612
48	李维义	1,490	1,490
49	晏高清	1,420	1,420

律师工作报告

合计 594,172 306,392

（2）职工转让部分股份情况

2010 年至 2011 年 4 月，因离职、降级、去世等原因，明章林等 30 名职工或 其合法继承人将其股份合计 874,579 股无偿转让给股东代表作为股份池的存量股。 具体情况如下：

序号	姓名	转让股份（股）	原因
1	明章林	137,640	离职
2	李水根	113,400	退休
3	吴明军	81,000	降级
4	陈福德	71,280	退休
5	喻兆金	71,280	降级
6	周军海	68,820	离职
7	周根林	65,720	离职
8	高伸峰	46,980	降级
9	吴承华	46,980	退休
10	凌 众	46,980	降级
11	夏正平	17,864	离职
12	吕跃雷	9,440	离职
13	章正明	9,440	去世
14	储亦文	9,440	去世
15	孙文义	9,440	离职
16	钟 斌	8,613	离职
17	李 曼	6,340	离职
18	方 武	6,340	离职
19	陈福燕	4,480	离职
20	沈鑫志	4,480	离职
21	王传银	4,480	离职
22	张红卫	4,480	离职
23	胡再菊	4,480	离职
24	毛玲佳	4,480	离职
25	殷少华	4,480	离职
26	章 星	4,480	离职
27	朱庆四	4,480	离职

律师工作报告

28	储 钟	2,738	离职
29	杨光志	2,284	离职
30	汪国兵	2,240	离职
合计		874,579	-

（3）职工受让股份情况

2010 年至 2011 年 4 月，因干部级别提升等原因，股东代表从股份池中向汪胜 等 16 名职工股东转让股份 1,271,121 股，该等职工股东向公司支付转让价款合计 386,383 元。具体情况如下：

序号	姓名	受让股份（股）	受让价款（元）
1	汪 胜	186,300	55,000
2	朱邦华	176,580	49,000
3	朱有润	137,700	35,000
4	刘旭林	115,020	42,000
5	罗明九	97,200	29,000
6	汪 震	84,240	23,000
7	李忠奎	83,430	22,500
8	葛有根	79,231	19,908
9	王德才	71,280	15,000
10	王根林	68,040	13,000
11	殷忠和	58,280	6,975
12	夏长平	30,780	19,000
13	倪朝辉	24,300	15,000
14	葛有根	22,680	14,000
15	陈 俊	21,060	13,000
16	马义芳	15,000	15,000
合计		1,271,121	386,383

另，2010 年职工股东吴丽莉将其所持全部股份无偿转让予其父亲吴祖文。

经过上述股权变动，2011 年 4 月股东规范清理前，股份公司的股权结构具体 如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.51%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

2	陈 晓	3,719,459	6.20%
3	赵金华	581,256	0.97%
4	王志宏	567,000	0.95%
5	高 杰	343,440	0.57%
6	朱有润	343,440	0.57%
7	王永宏	326,592	0.54%
8	沈茂林	312,336	0.52%
9	冯继林	311,040	0.52%
10	胡树伟	305,856	0.51%
11	陈功平等503名股东	14,505,786	24.18%
12	全体股东代表（股份池）	2,379,109	3.97%
合计		57,620,891	100%

由于股东代表从职工股东受让的股份尚未完全转让给其他职工，截至 2011 年 4 月股东规范清理前，股份池中尚有 2,379,109 股由股东代表持有（即上述 513 名 实际股东合计持有的 57,620,891 股与工商登记的股本总额 6,000 万股之差额）。2011 年 4 月，股东代表根据各股东的持股比例将该等股份转让给了股份公司的全体股 东。全体股东按照该等股份对应的原职工股东所获取转让价款向公司支付受让价 款，完全冲抵原职工股东转让该等股份所形成的“其他应收款”。其中，陈宗明将其 按照持股比例拥有的存量股股权 1,498,984 股无偿转让给陈晓；恒鑫公司将其持有 的全部股权按照每股 1 元的价格转让给陈功林，宁国市再生资源有限公司（由“回 收公司”更名）将其持有的全部股权按照每股 1 元的价格转让给王铁英。在上述股 份认购及股权转让完成后，公司实际股东共计 513 名，合计持股 6,000 万股股权， 其股权结构具体情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	36,304,686	60.51%
2	陈 晓	5,372,016	8.95%
3	赵金华	605,255	1.01%
4	王志宏	590,411	0.98%
5	高 杰	357,620	0.60%
6	朱有润	357,620	0.60%
7	王永宏	340,077	0.57%
8	沈茂林	325,232	0.54%
9	冯继林	323,883	0.54%
10	胡树伟	318,484	0.53%

律师工作报告

11	陈功平等503名股东	15,104,716	25.17%
合计		60,000,000	100%

根据 1997 年 12 月 31 日耐磨材料厂（股份合作制）职工代表大会审议通过的 《认购管理办法》规定，股东代表的确定原则为企业正部级以上干部。干部因离 职、退休等不适宜担任股东代表的，应将其持有的股份转让给其他股东代表代为 持有，并办理工商变更登记。根据上述规定，股份公司及其前身耐磨材料厂（股 份合作制）的股东代表降级、退休或离职，则将其持有的全部工商登记股权转让 给其他适格的干部职工，股权转让经股东会决议通过后由转让各方签订股权转让 协议，并办理工商变更登记。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份(股)	转让时间	转让原因
1	胡启发	陈 晓	1,311,737	2005-12-03	降级
2	刘冬生	陈 晓	1,281,390	2005-12-03	降级
3	姚永茂	陈功平	1,607,418	2005-12-03	退休
4	陈全明	沈茂林	2,265,319	2008-02-25	退休
5	周元行	赵金华	2,431,155	2010-03-10	离职

经过上述股权变更及耐磨材料厂（股份合作制）的历次增资（详见本报告“四、 发行人的设立”），截至 2011 年 3 月，股份公司经工商登记的股东持股情况如下：

序号	股 东	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	34,964,440	58.27%
2	陈 晓	12,383,377	20.64%
3	赵金华	4,418,174	7.36%
4	王志宏	3,372,272	5.62%
5	陈功平	2,596,418	4.33%
6	沈茂林	2,265,319	3.78%
合计		60,000,000	100%

4、2011 年 4 月，隐名股东的规范清理

由于上述职工股东绝大部分作为隐名股东以间接持股方式持有公司股权，其 股东身份未经工商登记，使公司的股权关系存在潜在纠纷，且股东总人数超过了 《公司法》关于股份公司发起人股东不得超过 200 人之规定。为使股份公司股东 人数及股权结构合法合规，公司引进外部专业投资机构（嘉岳九鼎、文景九鼎及 天津创宇富，以下简称“三家投资机构”）根据合法、合规及公平、自愿原则，以统

律师工作报告

一价格（每股 6 元）收购公司股东（含隐名股东）的股权，以达到减少实际股东 人数，改善公司股权结构的目的。主要清理过程如下：

（1）2011 年 4 月 15 日，上述 513 名公司实际股东中，张继等 422 名股东本 人（或其合法继承人）将其实际持有的全部或部分股份以每股 6 元（含税）的价 格转让给三名工商登记的股东代表王志宏、赵金华及陈功平，并分别签署《股权 转让协议》。其中，全部转让股份的股东有 362 人，部分转让股份的股东有 60 人。 本次股权转让经安徽省宁国市公证处进行现场公证。

（2）2011 年 4 月 18 日，赵金华、王志宏及陈功平与三家投资机构签订《股 份转让协议》，将其从 422 名股东受让的股份转让给三家投资机构，转让价格均为 每股 6 元（含税）。三家投资机构向转让方支付了股权转让款。股权转让款均用于 转让方以同样 6 元/股的价格履行上述 4 月 15 日签署的《股权转让协议》，支付该 等股权清退款。

（3）2011 年 4 月 19 日，陈晓、沈茂林、赵金华与高杰、朱有润、王永宏等 145 名隐名股东签订《股份转让协议》，陈晓、沈茂林与赵金华分别将其所持公司 7,011,361 股股份、2,047,832 股股份及 374,557 股股份，合计 9,433,750 股股份，转 让予该等隐名股东。本次股权转让实质为依法解除股权代持关系，明晰隐名股东 的股份所有权。因此，本次股份转让不发生对价支付。

（4）2011 年 5 月 6 日，股份公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于修改公司章程的议案》等议案。鉴于上述隐名股东清理及还原已完成， 为此修改公司章程关于公司股东、持股数额及持股比例等条款。并于 2011 年 6 月 8 日在安徽省工商行政管理局办理了本次隐名股东清理及还原过程中所实施的股 权转让的工商备案登记手续。

经过上述隐名股东的规范清理，发行人形成了 154 名股东合计持有 6,000 万股 的股权结构。具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	34,964,440	58.27%
2	陈 晓	5,372,016	8.95%
3	赵金华	404,742	0.67%
4	王志宏	394,816	0.66%
5	朱帮华	239,538	0.40%
6	高 杰	239,145	0.40%
7	朱有润	239,145	0.40%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

8	王永宏	227,414	0.38%
9	沈茂林	217,487	0.36%
10	冯继林	216,585	0.36%
11	胡树伟	212,975	0.35%
12	陈功平	212,749	0.35%
13	吴明军	200,567	0.33%
14	陈增宏	191,972	0.32%
15	张 斌	180,487	0.30%
16	刘冬生	176,786	0.29%
17	陈功林	168,689	0.28%
18	王铁英	168,689	0.28%
19	陈来发	163,341	0.27%
20	姚永茂	162,439	0.27%
21	张 继	154,668	0.26%
22	余取胜	154,182	0.26%
23	舒时江	153,637	0.26%
24	杨明星	153,414	0.26%
25	杨明华	146,646	0.24%
26	姚 境	144,164	0.24%
27	储贵安	143,713	0.24%
28	刘举胜	143,487	0.24%
29	汪 胜	143,487	0.24%
30	周小宏	143,262	0.24%
31	俞海清	143,036	0.24%
32	汪国清	141,119	0.24%
33	吕春华	140,780	0.23%
34	胡先岐	137,621	0.23%
35	杨双喜	137,621	0.23%
36	程彩娣	131,577	0.22%
37	文先彬	128,439	0.21%
38	王振来	125,664	0.21%
39	储力生	121,119	0.20%
40	朱桂娣	117,745	0.20%
41	葛有胜	112,805	0.19%
42	李道成	110,660	0.18%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

43	殷忠和	110,126	0.18%
44	王逢海	106,487	0.18%
45	李江根	105,937	0.18%
46	尚之华	103,575	0.17%
47	罗明九	101,213	0.17%
48	李水根	97,811	0.16%
49	胡启发	95,433	0.16%
50	周 峰	91,372	0.15%
51	汪绍松	89,115	0.15%
52	倪朝辉	87,987	0.15%
53	陈 俊	84,604	0.14%
54	陈双林	84,604	0.14%
55	刘旭林	84,604	0.14%
56	夏长平	84,604	0.14%
57	陈福德	81,896	0.14%
58	葛有根	79,518	0.13%
59	吕 静	78,061	0.13%
60	舒成胜	75,579	0.13%
61	刘洪水	73,323	0.12%
62	李国军	69,939	0.12%
63	汪永德	69,713	0.12%
64	朱顺义	67,006	0.11%
65	周 琦	65,427	0.11%
66	李忠奎	63,171	0.11%
67	汪 震	63,171	0.11%
68	王德财	63,171	0.11%
69	王根林	63,171	0.11%
70	孔祥顺	63,171	0.11%
71	汪培林	57,354	0.10%
72	尤庆祝	54,146	0.09%
73	陈 枫	49,183	0.08%
74	李 敏	41,767	0.07%
75	汪江宁	40,485	0.07%
76	吴承华	38,353	0.06%
77	彭 宁	37,449	0.06%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

78	李凤琴	30,364	0.05%
79	彭为群	28,677	0.05%
80	彭晓玲	28,340	0.05%
81	陈学兵	26,990	0.04%
82	李克明	23,616	0.04%
83	胡春红	23,616	0.04%
84	贾纪芳	23,616	0.04%
85	王艳芳	23,616	0.04%
86	徐 建	23,312	0.04%
87	吉志三	20,580	0.03%
88	徐贤祥	20,462	0.03%
89	李 珍	20,243	0.03%
90	周晓芳	20,243	0.03%
91	陈长华	20,243	0.03%
92	李根莲	20,243	0.03%
93	杨正祥	20,243	0.03%
94	袁友生	20,243	0.03%
95	姚 丽	20,243	0.03%
96	王儒星	20,243	0.03%
97	陈 川	20,243	0.03%
98	阮立贞	20,243	0.03%
99	向以虎	20,243	0.03%
100	蔡海华	20,243	0.03%
101	李三一	20,243	0.03%
102	毛俊勇	20,243	0.03%
103	夏为民	20,243	0.03%
104	肖烈胜	20,243	0.03%
105	张桂秀	20,243	0.03%
106	朱守海	20,243	0.03%
107	姚文明	20,243	0.03%
108	李 红	16,869	0.03%
109	姚 微	11,808	0.02%
110	钱美兰	11,808	0.02%
111	姚 波	11,808	0.02%
112	汪仕发	11,808	0.02%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

113	孙泽云	10,121	0.02%
114	王亚明	8,519	0.01%
115	陈长莲	8,434	0.01%
116	胡春华	8,434	0.01%
117	胡忠华	7,457	0.01%
118	张治国	6,849	0.01%
119	朱庆华	6,832	0.01%
120	易玉琴	6,832	0.01%
121	刘文谋	6,781	0.01%
122	毛家胜	6,748	0.01%
123	康正和	6,748	0.01%
124	瞿青青	6,748	0.01%
125	刘喜子	6,748	0.01%
126	熊志刚	6,748	0.01%
127	朱庆年	6,748	0.01%
128	陈先彬	6,748	0.01%
129	彭先文	6,748	0.01%
130	李国友	6,748	0.01%
131	汪金虎	6,748	0.01%
132	张美琴	6,748	0.01%
133	王永海	6,748	0.01%
134	陈国胜	6,748	0.01%
135	郎满钱	6,748	0.01%
136	刘家炳	6,748	0.01%
137	张振翠	6,748	0.01%
138	朱章明	6,748	0.01%
139	黄永根	6,748	0.01%
140	李贵财	6,748	0.01%
141	向成江	6,748	0.01%
142	张 洪	6,748	0.01%
143	朱帮权	6,748	0.01%
144	郑顺喜	6,748	0.01%
145	包永刚	6,748	0.01%
146	刘德明	6,748	0.01%
147	王敏建	6,748	0.01%

律师工作报告

==> picture [130 x 24] intentionally omitted <==

148	张志莲	6,748	0.01%
149	胡维兵	6,748	0.01%
150	彭土根	6,748	0.01%
151	谢大有	6,748	0.01%
152	嘉岳九鼎	5,400,000	9.00%
153	文景九鼎	3,000,000	5.00%
154	天津创宇富	600,000	1.00%
合计		60,000,000	100.00%

5、2011 年 4 月，股权转让

2011 年 4 月 19 日，陈宗明与陈晓、陈功林、陈也寒签订《股份转让协议》， 陈宗明将其持有的公司 10,000,000 股股份分别转让予陈晓 4,000,000 股、陈功林 3,000,000 股以及陈也寒 3,000,000 股。鉴于受让方系转让方之子女或外孙，转让方 将该等股份无偿转让予受让方。本次股权转让已于 2011 年 6 月 8 日一并办理了工 商备案登记。

6、2011 年 5 月，第一次增资

2011 年 5 月 9 日，发行人与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津创宇富签署《安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司增资协议》，协议约定由三家投资机构对公司现金增 资，其中嘉岳九鼎以 2,160 万元认购 360 万股，文景九鼎以 1,200 万元认购 200 万 股，天津创宇富以 240 万元认购 40 万股。

2011 年 5 月 31 日，三家投资机构对公司的增资经股份公司 2010 年度股东大 会审议通过。

2011 年 5 月 31 日，华普天健为本次增资出具了“会验字[2011]4336 号”《验资 报告》，验证截至 2011 年 5 月 31 日，公司已收到三家投资机构以货币方式缴纳的 新增注册资本合计 600 万元，其中：嘉岳九鼎以货币方式实际缴纳新增出资额 21,600,000 元，计入股本 3,600,000 元，计入资本公积 18,000,000 元；文景九鼎以 货币方式实际缴纳新增出资额 12,000,000 元，计入股本 2,000,000 元，计入资本公 积 10,000,000 元；天津创宇富以货币方式实际缴纳新增出资额 2,400,000 元，计入 股本 400,000 元，计入资本公积 2,000,000 元。本次增资完成后，股份公司注册资 本由 6,000 万元增至 6,600 万元。本次增资完成后，股份公司注册资本由 6,000 万 元增至 6,600 万元。2011 年 6 月 10 日，本次增资在安徽省工商行政管理局办理了 工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。

律师工作报告

本次增资完成后，发行人股本增至 6,600 万股，股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
1	陈宗明	24,964,440	37.82%
2	陈 晓	9,372,016	14.20%
3	陈功林	3,168,689	4.80%
4	陈也寒	3,000,000	4.55%
5	赵金华	404,742	0.61%
6	王志宏	394,816	0.60%
7	朱帮华	239,538	0.36%
8	高 杰	239,145	0.36%
9	朱有润	239,145	0.36%
10	王永宏	227,414	0.34%
11	沈茂林	217,487	0.33%
12	冯继林	216,585	0.33%
13	胡树伟	212,975	0.32%
14	陈功平	212,749	0.32%
15	吴明军	200,567	0.30%
16	陈增宏	191,972	0.29%
17	张 斌	180,487	0.27%
18	刘冬生	176,786	0.27%
19	王铁英	168,689	0.26%
20	陈来发	163,341	0.25%
21	姚永茂	162,439	0.25%
22	张 继	154,668	0.23%
23	余取胜	154,182	0.23%
24	舒时江	153,637	0.23%
25	杨明星	153,414	0.23%
26	杨明华	146,646	0.22%
27	姚 境	144,164	0.22%
28	储贵安	143,713	0.22%
29	刘举胜	143,487	0.22%
30	汪 胜	143,487	0.22%
31	周小宏	143,262	0.22%
32	俞海清	143,036	0.22%
33	汪国清	141,119	0.21%

律师工作报告

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34	吕春华	140,780	0.21%
35	胡先岐	137,621	0.21%
36	杨双喜	137,621	0.21%
37	程彩娣	131,577	0.20%
38	文先彬	128,439	0.19%
39	王振来	125,664	0.19%
40	储力生	121,119	0.18%
41	朱桂娣	117,745	0.18%
42	葛有胜	112,805	0.17%
43	李道成	110,660	0.17%
44	殷忠和	110,126	0.17%
45	王逢海	106,487	0.16%
46	李江根	105,937	0.16%
47	尚之华	103,575	0.16%
48	罗明九	101,213	0.15%
49	李水根	97,811	0.15%
50	胡启发	95,433	0.14%
51	周 峰	91,372	0.14%
52	汪绍松	89,115	0.14%
53	倪朝辉	87,987	0.13%
54	陈 俊	84,604	0.13%
55	陈双林	84,604	0.13%
56	刘旭林	84,604	0.13%
57	夏长平	84,604	0.13%
58	陈福德	81,896	0.12%
59	葛有根	79,518	0.12%
60	吕 静	78,061	0.12%
61	舒成胜	75,579	0.11%
62	刘洪水	73,323	0.11%
63	李国军	69,939	0.11%
64	汪永德	69,713	0.11%
65	朱顺义	67,006	0.10%
66	周 琦	65,427	0.10%
67	李忠奎	63,171	0.10%
68	汪 震	63,171	0.10%

律师工作报告

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69	王德财	63,171	0.10%
70	王根林	63,171	0.10%
71	孔祥顺	63,171	0.10%
72	汪培林	57,354	0.09%
73	尤庆祝	54,146	0.08%
74	陈 枫	49,183	0.07%
75	李 敏	41,767	0.06%
76	汪江宁	40,485	0.06%
77	吴承华	38,353	0.06%
78	彭 宁	37,449	0.06%
79	李凤琴	30,364	0.05%
80	彭为群	28,677	0.04%
81	彭晓玲	28,340	0.04%
82	陈学兵	26,990	0.04%
83	李克明	23,616	0.04%
84	胡春红	23,616	0.04%
85	贾纪芳	23,616	0.04%
86	王艳芳	23,616	0.04%
87	徐 建	23,312	0.04%
88	吉志三	20,580	0.03%
89	徐贤祥	20,462	0.03%
90	李 珍	20,243	0.03%
91	周晓芳	20,243	0.03%
92	陈长华	20,243	0.03%
93	李根莲	20,243	0.03%
94	杨正祥	20,243	0.03%
95	袁友生	20,243	0.03%
96	姚 丽	20,243	0.03%
97	王儒星	20,243	0.03%
98	陈 川	20,243	0.03%
99	阮立贞	20,243	0.03%
100	向以虎	20,243	0.03%
101	蔡海华	20,243	0.03%
102	李三一	20,243	0.03%
103	毛俊勇	20,243	0.03%

律师工作报告

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104	夏为民	20,243	0.03%
105	肖烈胜	20,243	0.03%
106	张桂秀	20,243	0.03%
107	朱守海	20,243	0.03%
108	姚文明	20,243	0.03%
109	李 红	16,869	0.03%
110	姚 微	11,808	0.02%
111	钱美兰	11,808	0.02%
112	姚 波	11,808	0.02%
113	汪仕发	11,808	0.02%
114	孙泽云	10,121	0.02%
115	王亚明	8,519	0.01%
116	陈长莲	8,434	0.01%
117	胡春华	8,434	0.01%
118	胡忠华	7,457	0.01%
119	张治国	6,849	0.01%
120	朱庆华	6,832	0.01%
121	易玉琴	6,832	0.01%
122	刘文谋	6,781	0.01%
123	毛家胜	6,748	0.01%
124	康正和	6,748	0.01%
125	瞿青青	6,748	0.01%
126	刘喜子	6,748	0.01%
127	熊志刚	6,748	0.01%
128	朱庆年	6,748	0.01%
129	陈先彬	6,748	0.01%
130	彭先文	6,748	0.01%
131	李国友	6,748	0.01%
132	汪金虎	6,748	0.01%
133	张美琴	6,748	0.01%
134	王永海	6,748	0.01%
135	陈国胜	6,748	0.01%
136	郎满钱	6,748	0.01%
137	刘家炳	6,748	0.01%
138	张振翠	6,748	0.01%

律师工作报告

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139	朱章明	6,748	0.01%
140	黄永根	6,748	0.01%
141	李贵财	6,748	0.01%
142	向成江	6,748	0.01%
143	张 洪	6,748	0.01%
144	朱帮权	6,748	0.01%
145	郑顺喜	6,748	0.01%
146	包永刚	6,748	0.01%
147	刘德明	6,748	0.01%
148	王敏建	6,748	0.01%
149	张志莲	6,748	0.01%
150	胡维兵	6,748	0.01%
151	彭土根	6,748	0.01%
152	谢大有	6,748	0.01%
153	嘉岳九鼎	9,000,000	13.64%
154	文景九鼎	5,000,000	7.58%
155	天津创宇富	1,000,000	1.52%
合计		66,000,000	100%

7、2011 年 7 月，股权转让

2011 年 7 月 4 日，天津创宇富与文景九鼎签订《股权转让协议》，天津创宇富 将其持有的全部发行人股权 100 万股作价 600 万元转让予文景九鼎。

上述股权变动后至本报告出具日，发行人未再发生股东或股权结构变动。

（四）根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺，发行人各股 东保证其持有的股份公司的股份系合法认购（或受让）而实际持有并享有完全法 律权益的股权，均未将其所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等 股份上设置任何第三者权益，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况； 发行人各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。

本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有 效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

八、发行人的业务

（一）发行人及其下属公司的经营范围和经营方式

律师工作报告

1、根据《公司章程》及发行人现行《企业法人营业执照》，发行人的经营范 围为“合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、 金属护壁板等耐磨材料制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合作生 ‘ ’ ” 产及 三来一补 业务（对外进出口业务备案后方可经营） 。

2、根据安徽省宁国市工商行政管理局核发的注册号为 342502000017107《企 业法人营业执照》，发行人全资子公司凤形进出口的经营范围为“合金钢及其零部 件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件等耐磨材料及所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务（涉及行政许可的凭有效的许可证经 ” 营） 。

3、根据安徽省宁国市工商行政管理局核发的注册号为 342502000010248《企 业法人营业执照》，发行人全资子公司凤形回收的经营范围为“废旧钢铁回收、销 售；废旧金属串换产品、炉料（不含煤、焦炭）销售（涉及行政许可的凭有效的 ” 许可证件经营） 。

4、根据吉林省通化市工商行政管理局核发的注册号为 220500000019090《企 业法人营业执照》，发行人控股子公司通化凤形的经营范围为“合金钢及其零部件、 耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造 ” 及销售（项目筹建，筹建期一年半，不得从事生产经营活动） 。

经本所律师对发行人及其子公司对外签订的业务合同及对该等公司进行的现 场核查，发行人及其子公司实际从事的业务均未超出其各自经营范围。发行人的 经营方式为科研、制造、销售、服务。

（二）发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可

1、凤形进出口现持有编号为 00460562 的《对外贸易经营者备案登记表》，进 出口企业代码为 340068361473X，具有进出口经营权。

2、凤形进出口持有芜湖海关颁发的注册登记编码为 3414960238 的《进出口 货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015 年 1 月 13 日，具有进出口货物 收发货人资格。

（三）发行人的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为耐磨球段的研发、 生产和销售；发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。根据《审计报告》，

律师工作报告

发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的主营业务收入分别为 558,615,675.51 元、 582,291,588.95 元和 665,535,764.38 元，分别占当期营业收入的 99.83%、99.86%及 99.75%，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时所拥有的固定资产 和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；《公司章程》没有限制公司的经营期 限，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由； 发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生变 化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及其关联关系

1、控股股东及实际控制人

陈宗明为发行人的控股股东，目前持有发行人 24,964,440 股股份，占发行人 股份总额的 37.82%。发行人的实际控制人为陈宗明和陈晓父子，具体情况详见本 “ ” 报告 六、发起人和股东（实际控制人） 。

• 2、其他持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至本报告出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为 嘉岳九鼎与文景九鼎，其中，嘉岳九鼎持有发行人 900 万股股份，占发行人股本 总额的 13.64%，文景九鼎持有发行人 600 万股股份，占发行人股本总额的 9.09%。 “ ” 具体情况详见本报告 六、发起人和股东（实际控制人） 。

3、实际控制人控制的其他企业

根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师向工商行政管理部门查询 等方式实施的核查，截至本报告出具日，除发行人及其下属公司外，实际控制人 未控制其他企业。

4、发行人的子公司

截至本报告出具日，发行人直接控股三家子公司，包括凤形进出口、凤形回

律师工作报告

收及通化凤形，参股一家子公司，为唐山凤形，具体情况详见本报告“十、发行人 ” 的主要财产 。

5、实际控制人担任董事、高级管理人员的其他企业

除发行人及其子公司外，实际控制人未在其他企业担任董事、高级管理人员。 6、发行人的其他关联方

根据《审计报告》、发行人说明，经本所律师核查，在报告期内与发行人发生 过关联交易的其他关联方包括：

序号	关联方名称	与发行人的关联关系
1	杨明华	实际控制人陈晓的配偶
2	姚 境	财务总监
3	恒鑫公司	关联自然人陈功林（实际控制人陈宗明 之子、陈晓之弟）控制的公司

恒鑫公司系关联自然人陈功林控制的公司，经本所律师核查工商登记资料， 恒鑫公司成立于 1996 年 12 月 12 日，成立时的注册资本为 50 万元。陈功林出资 26.2 万元，占注册资本 52.4%；陈晓出资 3.5 万元，占注册资本 7%；黄三九等 15 名自然人合计出资 20.3 万元，占注册资本 40.6%。

1998 年 6 月 28 日，黄三九等 14 名自然人将其股份全部转让给陈功林，转让 各方签订了《股权转让协议》，恒鑫公司据此办理了工商变更登记。本次股权转让 完成后陈功林出资 45.5 万元，占注册资本 91%；陈晓出资 3.5 万元，占注册资本 7%；赵武出资 1 万元，占注册资本 2%。

2004 年 4 月 28 日，恒鑫公司召开股东会并形成决议，一致同意增资 350 万元， 其中陈功平出资 270 万元，陈晓出资 80 万元。本次增资已经安徽同盛会计师事务 所于 2004 年 5 月 14 日出具的“同盛会验字[2004]302 号”《验资报告》验证。本次 增资完成后陈功林出资 315.5 万元，占注册资本 78.88%；陈晓出资 83.5 万元，占 注册资本 20.88%；赵武出资 1 万元，占注册资本 0.24%。

2007 年 12 月 17 日，陈晓将其股份全部转让给黄志芳，转让双方签订了股权 转让协议，恒鑫公司据此办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，陈功林出 资 315.5 万元，占注册资本 78.88%；黄志芳出资 83.5 万元，占注册资本 20.88%； 赵武出资 1 万元，占注册资本 0.24%。

律师工作报告

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7、报告期内曾经存在关联关系的关联方

根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，与发行 人之间曾经存在关联关系的关联方包括宁国市凤形运输有限公司（以下简称“凤形 运输”）与安徽省宁国市恒瑞物资回收贸易有限公司（以下简称“恒瑞公司”）。以上 两家公司具体情况如下：

（1）凤形运输

经本所律师核查工商登记资料，凤形运输成立于 2006 年 11 月 13 日，成立时 的注册资本为 50 万元，全部由发行人的前身耐磨材料厂（股份合作制）出资，其 中，以货币出资 35 万元，占注册资本的 70%，以实物出资 15 万元，占注册资本 的 30%。耐磨材料厂（股份合作制）作为出资的实物均为车辆，该等实物的价值 按照安徽南方会计师事务所于 2006 年 10 月 18 日出具的“安南会评报字[2006]第 142-1 号”《资产评估报告书》确定。该次出资已经安徽南方会计师事务所于 2006 年 10 月 21 日出具的“安南会验字[2006]第 142 号”《验资报告》验证。凤形运输成 立时住所为宁国市城关凤形山；经营范围为“普通货物运输”；经营期限为 10 年。

根据发行人说明及本所律师核查，因发行人经营布局调整，自 2008 年 7 月以 来，凤形运输长期处于停业状态。2010 年 6 月，发行人决定吸收合并凤形运输， 凤形运输截至 2010 年 6 月 30 日的资产、负债及权益由发行人整体接收，凤形运 输经清算程序予以注销，并已于 2010 年 9 月 1 日办理了工商注销登记手续。

（2）恒瑞公司

经本所律师核查工商登记资料，恒瑞公司成立于 2009 年 3 月 23 日，成立时 的注册资本为 258 万元，其中，陈功林以货币出资 190 万元，占注册资本 73.64%； 焦五宁以货币出资 20 万元，占注册资本 7.75%；吕爱民以货币出资 18 万元，占注 册资本 6.98%；王志宏以货币出资 10 万元，占注册资本 3.88%；王康宁以货币出 资 10 万元，占注册资本 3.88%；邹卫林以货币出资 10 万元，占注册资本 3.88%。 恒瑞公司成立时的经营范围为“废旧钢铁、废旧金属、废旧设备回收、销售；耐磨 材料、炉料（不含煤、焦炭）、合金材料销售（涉及行政许可的凭有效的许可证经 ” 营） 。

2010 年 6 月 3 日，恒瑞公司召开股东会并形成决议，一致同意陈功林将其持 有的 190 万元股份按照原价 190 万元的价格转让给吕爱民；王志宏将其所持 10 万 元股份按照原价 10 万元的价格转让给焦五宁。2010 年 6 月 5 日，股权转让各方签 订了股权转让协议，恒瑞公司随后办理了工商变更登记。

律师工作报告

本次股权转让后，发行人关联自然人陈功林（实际控制人陈宗明之子、陈晓 之弟）不再持有恒瑞公司的股权，也不在恒瑞公司担任任何职务。

7、发行人现任董事、监事和高级管理人员

截至本报告出具日，发行人现任董事会成员共 9 名，其中 3 名独立董事；监 事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分别为 总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名和财务总监 1 名。该等人员的任职 “ ” 及兼职情况详见本报告 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 。

（二）关联交易

1、采购商品关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人 向关联方采购商品具体情况如下：

关联 方	交易 内容	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2009年度
		金额 （万 元）	占同 类交 易比 例	金额 （万元）	占同类 交易比 例	占采购 总额比 例	金额 （万元）	占同类 交易比 例（%）	占采购 总额比 例
凤形 回收	刨花压 块、废 钢等	-	-	8,437.23	50.13%	18.98%	16,713.86	91.34%	39.54%
恒瑞 公司	低铬球 段等	-	-	1,743.66	75.31%	3.92%	291.79	1.73%	0.69%
恒鑫 公司	块煤、 煤沫	-	-	539.79	44.70%	1.21%	1,360.64	83.93%	3.22%
唐山 凤形	钢材	1.86	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	1.86	-	10,720.68	-	-	18,366.29	-	-

根据《审计报告》及发行人与凤形回收于 2008 年 6 月 8 日签订的《废旧钢铁 回收协议》，发行人向凤形回收采购废旧物资的定价方式为：以凤形回收废旧物资 收购成本为基础，加上收购人员工资及差旅费等费用以及适当利润，并扣除凤形 回收增值税退税收入，作为发行人废旧物资的采购价格。

律师工作报告

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人向恒瑞公司、恒鑫 公司及唐山凤形采购商品的价格均以市场价格为基础协商确定。

2、关联方提供担保

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人控股股东、实际控制 人及其他关联方为发行人在银行等相关金融机构借款提供连带责任保证担保，具 体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
陈宗明、陈晓、杨明华	发行人	20,000,000	2012-02-24	2012-08-23
陈宗明、陈晓、杨明华	发行人	10,000,000	2012-05-13	2012-11-12
陈宗明、陈晓、杨明华	发行人	10,000,000	2012-07-22	2013-01-21

本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。 3、股权收购

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方 “ ” “ 之间存在以下股权收购（转让）情形（详见本报告 四、发行人的设立 、 六、发 起人和股东（实际控制人）”及“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股 权）投资情况”）：

收购方	出让方	目标公司（标的股权）	转让价（元）	时间
发行人	陈晓、焦五宁、胡启发、 喻兆金、陈颖发、陈绍 斌、姚境、章邦胜	凤形回收80%股权	1,837,334.44	2010年8月

经本所律师核查，上述股权收购行为履行了内部审批程序并签署了相关协议； 股权受让方已合法支付了相关股权转让价款；股权转让行为已获得有权机关的批 准并已完成变更登记。本所律师认为，上述股权收购真实、合法、有效，不存在 潜在法律风险。

4、资产转让

根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人将机器设备（铁模覆砂生产 线、生产线自动浇注机、分离机等）以 6,051,709.38 元（不含增值税）的价格出售 给其参股子公司唐山凤形，另收取安装费 188,202.00 元（不含增值税），合计 6,239,911.38 元（不含增值税），此机器设备业经安徽致远资产评估有限公司致远

律师工作报告

评报字[2011]第 189 号评估，评估价值为 6,605,500.00 元（不含增值税）。

本所律师认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的 情形。

（三）关联交易的公允性

根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方 之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程 序符合法律法规和《公司章程》的规定。

发行人独立董事已对公司近三年关联交易的决策程序和交易价格的公允性进 行了审核，并发表如下独立意见：公司近三年发生的关联交易行为遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关 联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的 情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及 决策程序履行了相关审批程序。

本所律师认为，上述关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人 及其他股东利益的情形。

（四）减少关联交易的承诺或措施

1、为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人陈宗明和陈晓父子，于 2012 年 3 月 20 日分别签署了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，作出如下保证与承 诺：

（1）本人将善意履行作为股份公司控股股东及实际控制人的义务，不利用实 际控制人的地位，就股份公司与本人或附属公司或附属企业相关的任何关联交易 采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权 益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司或附属企业发生任何关联交易， 则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附 属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件。

（2）本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的 各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。

律师工作报告

2、持有发行人 5%以上股份的股东嘉岳九鼎和文景九鼎，于 2012 年 3 月 20 日分别签署了《放弃利益冲突承诺函》，作出如下保证与承诺：

（1）本企业将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份 公司与本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业相关的任何关联交易采 取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益 的决议。如果股份公司必须与本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业 发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交 易条件进行。本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业将不会要求或接 受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（2）本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业将严格和善意地履行 其与股份公司签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向股份公司谋 求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

本所律师认为，发行人对交易另一方为其股东的关联交易的处理措施符合国 家有关法律、法规的规定。

（五）《公司章程》及内部治理规则中确定的关联交易决策程序

发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的 关联交易公允决策程序和内部控制制度，主要内容如下：

1、关联交易的审议

（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

（2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

律师工作报告

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批 准：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

（5）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的监督

（1）独立董事对关联交易的监督

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意 见。

（2）监事会对关联交易的监督

审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报 告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。

3、关联交易的信息披露

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董 事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按证券交易所要求进行公告。

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的两 个工作日内按证券交易所要求进行公告。

（3）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一

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期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

4、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的的约束和控制

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本所律师认为，发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有 关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。

（六）同业竞争

根据发行人控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，发行人从事 生产经营活动与其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争的情形；与持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争的情形；与其控股股东、实际控制人控制的其 他企业之间均不存在同业竞争的情形。

本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺或措施

1、为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人陈宗 明和陈晓父子于 2012 年 3 月 20 日签署了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》， 作出如下声明、承诺和保证：

（1）本人目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子 公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）自承诺函签署之日起，本人不直接或间接经营任何与发行人及其控股子

律师工作报告

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行 人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）不利用发行人控股股东及/或实际控制人的地位从事任何有损于发行人生 产经营的活动。

2、持有发行人 5%以上股份的股东嘉岳九鼎和文景九鼎于 2012 年 3 月 20 日 分别签署了《放弃利益冲突承诺函》，作出如下声明、承诺和保证：

（1）本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业目前并没有从事与股 份公司主营业务存在竞争的业务活动。

（2）本企业及本企业单独或者共同控制的公司或者企业在今后的任何时间不 会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相 似或可以取代股份公司产品的业务活动。凡本企业及本企业单独或者共同控制的 公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经 营构成竞争的业务，本企业会将上述商业机会让予股份公司。

本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及持有其 5%以上股权的主 要股东之间关于避免同业竞争的防范措施符合我国有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中对 发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允， 批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、 法规、规章的规定。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房产

律师工作报告

经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司现拥有如下房屋所 有权，持有 9 份宁国市房产交易登记管理中心核发的《房屋所有权证》。具体情况 如下：

序号	所有权人	权证编号	建筑面积（平 方米）/用途	房屋座落	登记时间	他项权利
1	发行人	房地权宁字第 18321号	34.50/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
2	发行人	房地权宁字第 18322号	246.45/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
3	发行人	房地权宁字第 18323号	27.60/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
4	发行人	房地权宁字第 18324号	195.53/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
5	发行人	房地权宁字第 18325号	26.84/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
6	发行人	房地权宁字第 18326号	58,507.93/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
7	发行人	房地权宁字第 18327号	12,142.06/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
8	发行人	房地权宁字第 18328号	1,010.91/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无
9	发行人	房地权宁字第 18329号	33.30/工业	宁国市西津办事处凤 形山村	2009-01-20	无

根据上述产权证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公 司合法取得并拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人拥有的无形资产

1、土地使用权

经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司现拥有如下土地使 用权，持有 6 份宁国市人民政府核发、1 份通化市人民政府核发的《国有土地使用 证》。具体情况如下：

序 号	土地使 用权人	权证编号	座落	面积（平米） /用途	取得 方式	使用期限	他项 权利

律师工作报告

1	发行人	宁国用（2008） 第734号	宁国市西津街道 办事处凤形村	66,666.70/ 工业	出让	2057-06-30	抵押
2	发行人	宁国用（2008） 第735号	宁国市西津街道 办事处凤形村	66,666.60/ 工业	出让	2057-06-30	抵押
3	发行人	宁国用（2008） 第736号	宁国市西津街道 办事处凤形村	66,666.70/ 工业	出让	2057-06-30	抵押
4	发行人	宁国用（2008） 第740号	宁国市西津街道 办事处凤形村	31,886.40/ 工业	出让	2057-06-29	抵押
5	发行人	宁国用（2008） 第741号	宁国市西津街道 办事处凤形村	35,014.80/ 工业	出让	2057-05-29	无
6	发行人	宁国用（2012） 第97号	宁国市河沥园区 东城大道北侧 （开发区）	302,413.00/ 工业	出让	2062-02-12	无
7	通化凤 形	通市国用(2012) 第050310467号	通化经济开发区 兴达路1222号	94,014.01/ 工业	出让	2061-10-09	无

根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取 得并拥有上述土地使用权，相关土地抵押已履行了必要的法律程序，合法、有效。

2、注册商标专用权

经本所律师核查，发行人现拥有 32 项境内注册商标和 2 项境外注册商标，该 等商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下：

（1）发行人拥有的境内注册商标

序号	商标持有人	商标	核定使用 商品类别	注册号	有效期限
1	发行人		第1类	1468093	2010-11-07至2020-11-06
2	发行人	图标同上	第2类	1476283	2010-11-21至2020-11-20
3	发行人	图标同上	第3类	1460378	2010-10-21至2020-10-20
4	发行人	图标同上	第4类	1468468	2010-11-07至2020-11-06
5	发行人	图标同上	第5类	1492584	2010-12-21至2020-12-20
6	发行人	图标同上	第6类	500547	2009-10-10至2019-10-09
7	发行人	图标同上	第6类	1424304	2010-07-21至2020-07-20

律师工作报告

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8	发行人	图标同上	第7类	1498664	2010-12-28至2020-12-27
9	发行人	图标同上	第8类	1503092	2011-01-07至2021-01-06
10	发行人	图标同上	第9类	1497690	2010-12-28至2020-12-27
11	发行人	图标同上	第11类	1487222	2010-12-07至2020-12-06
12	发行人	图标同上	第12类	1511295	2011-01-21至2021-01-20
13	发行人	图标同上	第16类	1464795	2010-10-28至2020-10-27
14	发行人	图标同上	第18类	1507564	2011-01-14至2021-01-13
15	发行人	图标同上	第19类	1480895	2010-11-28至2020-11-27
16	发行人	图标同上	第24类	1605080	2011-07-21至2021-07-20
17	发行人	图标同上	第25类	1477198	2010-11-21至2020-11-20
18	发行人	图标同上	第27类	1504981	2011-01-14至2021-01-13
19	发行人	图标同上	第28类	1461193	2010-10-21至2020-10-20
20	发行人	图标同上	第29类	1490281	2010-12-14至2020-12-13
21	发行人	图标同上	第30类	1498090	2010-12-28至2020-12-27
22	发行人	图标同上	第32类	1482799	2010-11-28至2020-11-27
23	发行人	图标同上	第33类	1494388	2010-12-21至2020-12-20
24	发行人	图标同上	第35类	1455308	2010-10-07至2020-10-06
25	发行人	图标同上	第37类	1451917	2010-09-28至2020-09-27
26	发行人	图标同上	第38类	1459958	2010-10-14至2020-10-13
27	发行人	图标同上	第39类	1463320	2010-10-21至2020-10-20
28	发行人	图标同上	第40类	1451853	2010-09-28至2020-09-27
29	发行人	图标同上	第41类	1459548	2010-10-14至2020-10-13
30	发行人	图标同上	第42类	1459691	2010-10-14至2020-10-13
31	发行人		第6类	7336516	2010-08-21至2020-08-20
32	发行人		第13类	1519202	2011-02-07至2021-02-06

经本所律师查阅上述注册商标的注册证，登录国家工商行政管理总局商标局 网站查询相关信息，并通过国家工商行政管理总局通达商标服务中心查询，发行 人合法拥有上述注册商标的商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）发行人拥有的境外注册商标

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序号	商标持有人	商标	注册地	核定使用商 品类别	注册号	有效期限
1	发行人		日本	第6类	4616408	2002-10-25至 2012-10-24
2	发行人	（图标同上）	韩国	第6类	0539536	2003-01-17至 2013-01-16

3、专利权

经本所律师核查，发行人现拥有国家知识产权局核发的 16 份《实用新型专利 证书》、23 份《外观设计专利证书》及 11 项《发明专利证书》，该等专利权（总计 50 项）均未设定质押等他项权利。

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	申请日	授权日	法律状态
1	发行人	ZL200710023997.2	多列串铸磨球 铸造型板	发明	2007-07-05	2009-06-03	专利权维 持
2	发行人	ZL200710023996.8	多列串铸磨段 铸造型板	发明	2007-07-05	2009-02-25	专利权维 持
3	发行人	ZL200910171317.0	一种高碳多元 素合金铸造磨 球的生产工艺 方法	发明	2009-08-20	2011-04-06	专利权维 持
4	发行人	ZL200910144067.1	复合浇口串铸 磨球造型模板	发明	2009-07-09	2011-02-16	专利权维 持
5	发行人	ZL200410041736.X	高铬合金铸球 油淬工艺	发明	2004-08-16	2010-02-17	专利权维 持
6	发行人	ZL200310112828.8	多介质钢球自 动淬火机	发明	2003-12-30	2006-08-16	专利权维 持
7	发行人	ZL200310112829.2	耐磨铸球自动 分离机	发明	2003-12-30	2006-08-16	专利权维 持
8	发行人	ZL200410041168.3	合金耐磨铸件 双介质油风淬 火新工艺	发明	2004-07-02	2006-07-19	专利权维 持
9	发行人	ZL200410041169.8	钢球分选机	发明	2004-07-02	2007-06-20	专利权维 持
10	发行人	ZL200910130491.0	超硬高铬铸造	发明	2009-04-17	2011-12-28	专利权维

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			磨球的生产工 艺方法				持
11	发行人	ZL032596081	铸造用覆模砂 热法再生装置	实用新型	2003-07-14	2004-08-18	专利权维 持
12	发行人	ZL03259596.4	弹头状研磨介 质	实用新型	2003-07-13	2004-08-25	专利权维 持
13	发行人	ZL03277486.9	一种叠箱串铸 中间覆膜砂型 模具	实用新型	2003-08-05	2004-09-01	专利权维 持
14	发行人	ZL03259854.8	矩阵排列式多 球覆砂模具	实用新型	2003-07-25	2004-09-22	专利权维 持
15	发行人	ZL03259853.X	耐磨铸球覆砂 模具	实用新型	2003-07-25	2004-10-20	专利权维 持
16	发行人	ZL03259852.1	金属铸球覆砂 模具	实用新型	2003-07-25	2004-11-10	专利权维 持
17	发行人	ZL201020155048.7	铸造用扇形坡 面缓冲浇口杯	实用新型	2010-04-08	2010-11-17	专利权维 持
18	发行人	ZL200520075199.0	金属型铸模压 紧装置	实用新型	2005-09-01	2007-01-10	专利权维 持
19	发行人	ZL200520075200.X	簇式金属型铸 球模具覆砂型 板	实用新型	2005-09-01	2006-12-06	专利权维 持
20	发行人	ZL200520075201.4	簇连式金属型 铸球模具覆砂 型板	实用新型	2005-09-01	2006-12-06	专利权维 持
21	发行人	ZL200520075203.3	金属型铸球模 具覆砂型板	实用新型	2005-09-01	2007-01-10	专利权维 持
22	发行人	ZL200520075204.8	矩阵式金属型 铸球模具覆砂 型板	发明	2005-09-01	2007-01-10	专利权维 持
23	发行人	ZL200620073237.3	铸球生产线金 属模具翻转装 置	实用新型	2006-05-27	2007-06-06	专利权维 持
24	发行人	ZL200620073238.8	铸球生产线金 属模具预热装 置	实用新型	2006-05-27	2007-06-06	专利权维 持

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25	发行人	ZL200920187560.7	复合浇口多列 串铸磨球铸造 型板	实用新型	2009-09-16	2010-06-30	专利权维 持
26	发行人	ZL200920187559.4	复合浇口多列 串铸模段铸造 型板	实用新型	2009-09-16	2010-09-08	专利权维 持
27	发行人	ZL03345761.1	研磨球（弹头 状）	外观设计	2003-07-13	2004-04-28	专利权维 持
28	发行人	ZL200930242028.6	磨球铸造型板 （直径20）	外观设计	2009-10-13	2010-07-14	专利权维 持
29	发行人	ZL200930242029.0	磨段铸造型板 （直径16×长 度16）	外观设计	2009-10-13	2010-08-25	专利权维 持
30	发行人	ZL200930242031.8	磨段铸造型板 （直径10×长 度10）	外观设计	2009-10-13	2010-08-25	专利权维 持
31	发行人	ZL200930242034.1	磨球铸造型板 （直径12.7）	外观设计	2009-10-13	2011-01-05	专利权维 持
32	发行人	ZL200930242033.7	磨段铸造型板 （直径14×长 度14）	外观设计	2009-10-13	2010-07-14	专利权维 持
33	发行人	ZL200930242030.3	磨球铸造型板 （直径50）	外观设计	2009-10-13	2010-08-25	专利权维 持
34	发行人	ZL200930242032.2	磨球铸造型板 （直径15）	外观设计	2009-10-13	2010-08-11	专利权维 持
35	发行人	ZL200930242026.7	磨球铸造型板 （直径30）	外观设计	2009-10-13	2010-08-25	专利权维 持
36	发行人	ZL200930242027.1	磨段铸造型板 （直径20×长 度25）	外观设计	2009-10-13	2010-07-14	专利权维 持
37	发行人	ZL200930273633.X	磨球铸造型板 （Ф35×40）	外观设计	2009-10-23	2010-06-23	专利权维 持
38	发行人	ZL200930273703.1	磨球铸造型板 （Ф18×18）	外观设计	2009-10-23	2010-07-14	专利权维 持
39	发行人	ZL200930273634.4	磨球铸造型板 （Ф30×35）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持

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40	发行人	ZL200930273630.6	磨球铸造型板 （Ф22×22）	外观设计	2009-10-23	2010-08-11	专利权维 持
41	发行人	ZL200930273631.0	磨球铸造型板 （Ф12×12）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
42	发行人	ZL200930273708.4	磨球铸造型板 （Ф25）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
43	发行人	ZL200930273709.9	磨球铸造型板 （Ф17）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
44	发行人	ZL200930273707.X	磨球铸造型板 （Ф40）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
45	发行人	ZL200930273706.5	磨球铸造型板 （Ф60）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
46	发行人	ZL200930273705.0	磨球铸造型板 （Ф40×50）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
47	发行人	ZL200930273632.5	磨球铸造型板 （Ф25×30）	外观设计	2009-10-23	2010-06-16	专利权维 持
48	发行人	ZL200930273 704.6	磨球铸造型板 （Ф20×20）	外观设计	2009-10-23	2010-07-14	专利权维 持
49	发行人	ZL201030135075.3	坡面缓冲浇口 （扇形）	外观设计	2010-04-02	2010-10-20	专利权维 持
50	发行人	ZL200520071069.X	手控式钢段连 续浇铸机	实用新型	2005-04-22	2006-06-21	专利权维 持

（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备

1、截至本报告出具日，发行人拥有的主要车辆如下，且该等车辆所有权未设 置抵押等他项权利限制：

序号	所有权人	车辆类型	号牌号码	品牌型号
1	发行人	小型普通客 车	皖PFX001	埃尔法JTEGS21H
2	发行人	小型轿车	皖P33333	宾利欧陆飞驰SCBBE53W47C
3	发行人	轿车	皖P39400	天籁EQ7230
4	发行人	轻型普通货 车	皖P33857	庆铃TFR55HDLJ
5	发行人	小型普通客	皖P35495	普瑞维亚JTEGD54MX7A

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		车
6	发行人	轿车	皖P36666	梅赛德斯-奔驰WDDNG7GB

2、根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人拥有的固定资产包括 机器设备、房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他，账面净值分别为 7,652.00 万元、7,214.40 万元、639.53 万元及 175.92 万元。本所律师审查了重要经营设备 的购置合同和发票，均为发行人[包括其前身耐磨材料厂（股份合作制）]及子公司 在从事生产经营活动期间购买取得，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有 效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司上述主要 财产的所有权或使用权取得方式如下：房产系以自建方式原始取得；土地使用权 系以出让方式取得；商标专用权系以申请方式原始取得；专利权系以申请方式原 始取得；主要生产设备及车辆均系自行购置取得。发行人及子公司上述财产的所 有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。耐磨材料厂（股份合作制） 整体改制设立为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继，其权 属证书已变更至股份公司名下。

（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有 上述财产的所有权或使用权，但部分财产的所有权或使用权存在抵押等他项权利 限制，相关抵押等担保行为履行了必要的法律程序，合法、有效。

（六）发行人长期股权投资（子公司）

截至本报告出具日，发行人直接控股三家子公司，包括凤形进出口、凤形回 收及通化凤形；参股一家子公司，为唐山凤形，具体情况如下：

1、凤形进出口

凤形进出口为发行人全资子公司，现持有安徽省宁国市工商行政管理局核发 注册号为 342502000017107 的《企业法人营业执照》。企业名称：宁国市凤形进出 口贸易有限公司；注册资本：100 万元（实收资本：100 万元）；公司类型：一人 有限责任公司；住所：宁国市西津街道办事处凤形村；法定代表人：陈晓；经营 范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件等耐磨材料及所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务（涉及行政 许可的凭有效的许可证经营）。凤形进出口的历史沿革如下：

2008 年 12 月 20 日，发行人召开股东会并形成决议，一致同意发行人出资 100

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万元设立凤形进出口。

根据 2008 年 12 月 22 日安徽南方会计师事务所出具“安南会审验字（2008） 779 号”《验资报告》，截至 2008 年 12 月 22 日止，股份公司以货币出资 100 万元， 占注册资本的 100%。2008 年 12 月 26 日，安徽省宁国市工商行政管理局核发注册 号为 342502000017107 的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查，凤形进出口设立后至本报告出具日，未发生股东或股权结 构变动。

2、凤形回收

凤形回收为发行人全资子公司，现持有宁国市工商行政管理局核发的注册号 为 342502000010248《企业法人营业执照》。企业名称：宁国市凤形物资回收贸易 有限公司；注册资本：100 万元（实收资本：100 万元）；公司类型：一人有限责 任公司；住所：宁国市城关凤形山；法定代表人：陈晓；经营范围：废旧钢铁回 收、销售；废旧金属串换产品、炉料（不含煤、焦炭）销售。（涉及行政许可的凭 有效的许可证件经营）。凤形回收的历史沿革如下：

（1）1999 年设立

1999 年 12 月 1 日，陈晓、张继、胡启发、焦五宁、喻兆金、章邦胜、陈绍斌、 陈颖发、姚境等 9 名自然人决定共同出资设立凤形回收，注册资本为 100 万元。 其中，陈晓出资 30 万元，张继出资 20 万元，焦五宁出资 15 万元，胡启发出资 10 万元，喻兆金、章邦胜、陈绍斌、陈颖发、姚境各出资 5 万元。出资人共同制定 并通过了公司章程。

1999 年 12 月 6 日，宁国市审计师事务所出具“宁审验字（99）第 51 号”《验 资报告》，验证截至 1999 年 10 月 31 日，凤形回收实收股东投入的资本 100 万元， 全部为实物资产。其中，陈晓出资 30 万元，张继出资 20 万元，焦五宁出资 15 万 元，胡启发出资 10 万元，喻兆金、章邦胜、陈绍斌、陈颖发、姚境各出资 5 万元。

1999 年 12 月 8 日，凤形回收取得了宁国市工商行政管理局核发的注册号为 15344396-1《企业法人营业执照》。企业名称：宁国市凤形物资回收贸易有限公司； 注册资本：100 万元；公司类型：有限责任公司（有限合资）；住所：宁国市城关 凤形山；法定代表人：陈晓；经营范围：废旧钢铁回收、废旧金属串换产品、炉 料、汽车（不含小汽车）。

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律师工作报告

2008 年 1 月 19 日，张继与耐磨材料厂（股份合作制）签订《股权转让协议》， 协议约定张继将其持有的占凤形回收注册资本 20%的全部股权转让予耐磨材料厂 （股份合作制），转让价格为 20 万元。本次股权转让经凤形回收股东会决议通过， 凤形回收相应修改公司章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，凤形回收成为耐磨材料厂（股份合作制）的参股子公司。

（3）2010 年变更为发行人的全资子公司

2010 年 8 月 3 日，发行人召开董事会并通过决议，一致同意发行人收购陈晓、 张继、胡启发、焦五宁、喻兆金、章邦胜、陈绍斌、陈颖发、姚境等 8 名自然人 所持有的凤形回收全部股权，并由发行人与该等自然人股东分别签署《股权转让 协议》。股权转让价格以截至 2010 年 7 月 31 日凤形回收经审计、评估的净资产值 为参考标准。

2010 年 8 月 5 日，发行人分别与陈晓、焦五宁、胡启发、喻兆金、陈颖发、 陈绍斌、姚境、章邦胜签订《股权转让协议》，陈晓、焦五宁、胡启发、喻兆金、 陈颖发、陈绍斌、姚境、章邦胜分别将其持有的凤形回收 30%、15%、10%、5%、 5%、5%、5%、5%的股权作价 689,000.42 元、344,500.22 元、229,666.80 元、114,833.40 元、114,833.40 元、114,833.40 元、114,833.40 元、114,833.40 元转让给发行人。本 次股权转让经凤形回收股东会决议通过，凤形回收相应修改公司章程，并办理了 工商变更登记。

本次股权转让完成后，凤形回收成为发行人的全资子公司。

3、通化凤形

通化凤形为发行人控股子公司，现持有通化市工商行政管理局核发的注册号 为 220500000019090 号《企业法人营业执照》。企业名称：通化凤形耐磨材料有限 公司；注册资本：9,000 万元（实收资本：9,000 万元）；公司类型：有限责任公司； 住所：通化市经济开发区治安村；法定代表人：陈晓；经营范围：合金钢及其零 部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材 料制造及销售。（项目筹建，筹建期一年半，不得从事生产经营活动）。通化凤形 的历史沿革如下：

（1）2010 年设立（暨第一期出资）

2010 年 11 月 30 日，发行人与金刚水泥召开股东会议并形成决议，一致同意 共同出资设立通化凤形，注册资本为 2,000 万元，全部为货币出资。其中，发行人

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出资 1,020 万元，首次缴纳出资 204 万元，金刚水泥出资 980 万元，首次缴纳出资 196 万元。会议相应制定并通过了公司章程。

2011 年 1 月 26 日，通化铭意会计师事务所出具“通铭会验字（2011）第 035 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 26 日，发行人以货币首次缴纳出资 204 万元，金刚水泥以货币首次缴纳出资 196 万元，全体股东合计出资 400 万元，占 通化凤形（筹）注册资本的 20%。

2011 年 1 月 27 日，通化凤形取得了通化市工商行政管理局核发的注册号为 220500000019090 号《企业法人营业执照》，企业名称：通化凤形耐磨材料股份有 限公司；注册资本：2,000 万元（实收资本 400 万元）；公司类型：股份有限公司 （未上市）；住所：通化市经济开发区治安村；法定代表人：陈晓。

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2011 年 4 月 15 日，通化铭意会计师事务所出具“通铭会验字（2011）第 158 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 15 日，发行人以货币缴纳第 2 期出资 816 万元，金刚水泥以货币缴纳第二期出资 784 万元，全体股东合计出资 1,600 万元。 连同第一期出资 400 万元，全体股东累计实缴注册资本为 2,000 万元，占通化凤形 注册资本的 100%。

2011 年 4 月 18 日，通化凤形办理了本次出资的工商变更登记手续，换领了企 业法人营业执照。

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2011 年 5 月 10 日，通化凤形召开股东大会并形成决议，一致同意将通化凤形 的注册资本和实收资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中发行人增资 1,020 万 元，金刚水泥增资 980 万元，相应修改公司章程。

2011 年 5 月 26 日，通化铭意会计师事务所出具“通铭会验字（2011）第 222 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 26 日，发行人以货币缴纳新增注册资本 1,020 万元，金刚水泥以货币缴纳新增注册资本 980 万元，全体股东合计增资 2,000 万元。本次增资后，通化凤形注册资本和实收资本增至 4,000 万元。

2011 年 5 月 30 日，通化凤形办理了本次增资的工商变更登记手续，换领了企 业法人营业执照。

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律师工作报告

2011 年 6 月 10 日，通化凤形召开股东大会并形成决议，一致同意将通化凤形 的注册资本和实收资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元，其中发行人增资 1,020 万 元，金刚水泥增资 980 万元，相应修改公司章程。

2011 年 7 月 6 日，通化铭意会计师事务所出具“通铭会验字（2011）第 279 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 5 日，发行人以货币缴纳新增注册资本 1,020 万元，金刚水泥以货币缴纳新增注册资本 980 万元，全体股东合计增资 2,000 万元。 本次增资后，通化凤形注册资本和实收资本增至 6,000 万元。

2011 年 7 月 7 日，通化凤形办理了本次增资的工商变更登记手续，换领了企 业法人营业执照。

（5）2011 年第三次增资

2011 年 7 月 15 日，通化凤形召开股东大会并形成决议，一致同意将通化凤形 的注册资本和实收资本由 6,000 万元增加至 9,000 万元，其中发行人增资 1,530 万 元，金刚水泥增资 1,470 万元，相应修改公司章程。

2011 年 7 月 29 日，通化铭意会计师事务所出具“通铭会验字（2011）第 307 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 29 日，发行人以货币缴纳新增注册资本 1,530 万元，金刚水泥以货币缴纳新增注册资本 1,470 万元，全体股东合计增资 3,000 万元。本次增资后，通化凤形注册资本和实收资本增至 9,000 万元，各股东的出资 额及出资方式如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
发行人	4,590	51%	货币
金刚水泥	4,410	49%	货币
合计	9,000	100%	-

2011 年 7 月 29 日，通化凤形办理了本次增资的工商变更登记手续，换领了企 业法人营业执照。

（6）2012 年公司类型变更

2012 年 2 月，通化凤形经股东大会决议，将公司类型由股份有限公司变更为 有限责任公司，并据此更名“通化凤形耐磨材料有限公司”，办理了工商变更登记， 换领了企业法人营业执照。

4、唐山凤形

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唐山凤形为发行人参股子公司，现持有河北省唐山市工商行政管理局核发的 注册号为 130200000083148 号《企业法人营业执照》。企业名称：唐山凤形金属制 品有限公司；注册资本：8,500 万元（实收资本：8,500 万元）；公司类型：有限责 任公司；住所：唐山古冶区古冶北寺公园商业城 2 号；法定代表人：杨玉海；经 营范围：耐磨材料生产、销售（经环保验收合格后方可生产）。唐山凤形的历史沿 革如下：

（1）2010 年设立

2010 年 10 月 8 日，孙竟祖、祁大路决定共同出资设立唐山凤形，并共同签署 章程，章程规定公司为有限责任公司；公司注册资本为 50 万元，出资方式为现金 一次足额缴纳，其中，孙竟祖出资 45 万元，占注册资本的 90%，祁大路出资 5 万 元，占注册资本的 10%。

根据唐山永安联合会计师事务所于 2010 年 10 月 8 日出具的“唐永安设验[2010] 第 026 号”《验资报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，唐山凤形已收到全体股东货币 出资缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元整。股东出资情况如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例	出资方式
孙竟祖	45	90%	货币
祁大路	5	10%	货币
合计	50	100%	-

（2）2011 年变更为发行人参股子公司

2011 年 5 月 13 日，孙竟祖与唐山市宏文实业集团有限公司（以下简称“唐山 宏文”）签订了股权转让合同，约定孙竟祖将其所持唐山凤形 90%股权共 45 万元 出资额，以 45 万元转让给唐山宏文；同日，祁大路与唐山宏文签订了股权转让合 同，约定孙竟祖将其所持唐山凤形 10%股权共 5 万元出资额，以 5 万元的价格转 让给唐山宏文。转让完成后，唐山宏文持有唐山凤形 100%股权共 50 万元出资额。

2011 年 5 月 13 日，河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司（以下简称“司家 营铁矿”）、发行人与唐山宏文分别签署《向唐山凤形金属制品有限公司投资决定 书》，决定向唐山凤形分别增资 4,335 万元、2,975 万元和 1,140 万元，将唐山凤形 注册资本与实收资本增加至 8,500 万元。

2011 年 5 月 13 日，唐山大众会计师事务所有限公司出具“唐众会验变字（2011） 144 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 11 日，唐山凤形增加注册资本 8,450

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万元，唐山宏文以货币缴纳出资 1,190 万元（其中：1,140 万元作为投入的注册资 本，从设立时股东受让的 50 万元记入其他应付款科目），占注册资本总额比例 14%； 司家营铁矿以货币缴纳出资人民币 4,335 万元，占注册资本总额比例 51%；发行人 以货币出资人民币 2,975 万元，占注册资本总额比例 35%，全体股东合计出资 8,500 万元，占通化凤形（筹）注册资本的 100%。

2011 年 5 月 13 日，唐山凤形办理了本次增资、法定代表人及股权变更的工商 变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。注册资本 8,500 万元，实收资本 8,500 万元；法定代表人为杨玉海；股东为唐山宏文、司家营铁矿及发行人。

本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合法、合 规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其下属公司正在履行 的金额在 300 万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：

1、借款合同

（1）2011 年 3 月 28 日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限 公司宁国支行签订了编号为 JN（2011）001 的《固定资产贷款合同》，约定发行人 向贷款人借款 36,500 万元，用于固定资产投资，贷款利率为年利率，起息日基准 利率下浮 10%，并自起息日起每 12 个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述 下浮比例调整一次，借款期限自 2011 年 3 月 28 日起至 2017 年 3 月 27 日止。

（2）2011 年 5 月 13 日，发行人作为借款人与贷款人招商银行股份有限公司 合肥分行签订了编号为 2011 年合营信字第 11110510 号的《借款合同》，约定发行 人向贷款人借款 1,000 万元，用于生产经营周转，贷款利率为按照基准利率及三个 月浮动周期的浮动利率，借款期限自 2011 年 5 月 13 日起至 2012 年 5 月 13 日止。 陈宗明、陈晓、杨明华向贷款人出具最高额不可撤销担保书，为《借款合同》项 下债务提供担保。

（3）2011 年 6 月 2 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公 司宁国支行签订了编号为 2011 年（宁国）字 0070 号的《流动资金借款合同》，约 定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购原材料及周转，贷款利率为按照基准利 率及三个月浮动周期确定的浮动利率，借款期限自 2011 年 6 月 2 日起至 2012 年 6 月 2 日止，担保方式为最高额抵押。

律师工作报告

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（4）2011 年 7 月 19 日，发行人作为借款人与贷款人招商银行股份有限公司 合肥分行签订了编号为 2011 年合营信字第 11110722 号的《借款合同》，约定发行 人向贷款人借款 1,000 万元，用于生产经营周转，贷款利率为按照基准利率及三个 月浮动周期确定的浮动利率，借款期限自 2011 年 7 月 22 日起至 2012 年 7 月 22 日止。陈宗明、陈晓、杨明华向贷款人出具最高额不可撤销担保书，为《借款合 同》项下债务提供担保。

（5）2011 年 10 月 18 日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限 公司宁国支行签订了编号为 SNG2011063《人民币流动资金贷款合同》，约定发行 人向贷款人借款 500 万元，用于日常生产经营周转，贷款利率为固定利率 6.56%， 借款期限自 2011 年 10 月 18 日起至 2012 年 10 月 17 日止，担保方式为最高额抵 押。

（6）2011 年 11 月 25 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限 公司宁国支行签订了编号为 2011 年（宁国）字 0174 号的《流动资金借款合同》， 约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购原材料，贷款利率为按照基准利率及 三个月浮动周期确定的浮动利率，借款期限自 2011 年 11 月 24 日起至 2012 年 11 月 21 日止，担保方式为最高额抵押。

（7）2011 年 12 月 5 日，发行人作为借款人与贷款人徽商银行宣城宁国支行 签订了编号为流借字第 2011020052 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷 款人借款 2,000 万元，用于采购废钢原材料，贷款利率为固定利率 5.466667%，借 款期限自 2011 年 12 月 5 日起至 2012 年 12 月 5 日止。

（8）2011 年 12 月 20 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限 公司宁国市支行签订了编号为 34010120110004878 号的《流动资金借款合同》，约 定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确 定的固定利率，借款期限自 2011 年 12 月 20 日起至 2012 年 12 月 11 日止，担保方 式为最高额抵押。

2、担保合同

（1）2010 年 6 月 11 日，发行人与中国农业银行宁国市支行签订了编号为 34906201000001210 的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合人民币 5,191 万元整，担保的主债权为合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为 二条规格及型号分别为 929-B02、929-B04 的覆膜砂生产线、三条规格及型号为 XZ2416 的垂直分型无箱射压造型线及砂处理生产线与三条规格及型号分别为 XZ2744、XZ2745 和 XZ2746 的铁模覆砂生产线，担保期限为 2010 年 6 月 11 日至

律师工作报告

2012 年 6 月 11 日。

（2）2011 年 3 月 22 日，发行人与中国建设银行股份有限公司宁国支行签订 了编号为 ZGDY2011022 的《最高额抵押合同》，担保责任的最高限额为 1,500 万 元，抵押物为二条∮60 号、∮80 号覆膜砂生产线，担保期限为 2011 年 3 月 22 日 至 2013 年 3 月 21 日。

（3）2011 年 11 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司宁国支行签订 了编号为 2011 宁国（抵）字 0142 号的《最高额抵押合同》，担保责任的最高限额 为 4,027 万元，抵押物为公司所有的土地使用权[土地使用权证编号为宁国用（2008） 第 734、735、736、740 号，详见“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的 无形资产”]，担保期限为 2011 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 7 日。

3、采购合同

发行人正在履行的主要采购合同或框架协议如下：

序号	供货方	标的	合同金额 （元）	签订日期	履行期限
1	马鞍山钢铁股份有 限公司物资公司	高碳铬 铁	4,080,000	2012-01-03	2012-01-03至 2012-03-30
2	芜湖市康伟物资有 限公司	块煤	4,890,000	2012-02-25	2012-02-25至 2012-05-31
3	湖南兴业钢铁贸易 有限公司	高碳铬 铁	2,490,000	2012-03-17	2012-03-17至 2012-04-30
4	重庆圣钰商贸有限 公司	高碳铬 铁	2,490,000	2012-03-17	2012-03-17至 2012-04-30
5	平陆昌盛不锈钢炉 料有限公司	高碳铬 铁	2,490,000	2012-03-17	2012-03-17至 2012-03-31
6	包头市铸友工业材 料有限公司	煤粉	以订单为准	2012-02-22	2012-02-22至 2012-08-31
7	宁波市北仑亿丰铸 造材料有限公司	石英砂 （海沙）	以订单为准	2012-02-22	2012-02-22至 2012-12-31

4、销售合同

发行人正在履行的主要销售合同或框架协议如下：

律师工作报告

序号	采购方	标的	合同金额（元）	签订日期	履行期限
1	四川龙蟒矿冶有限 责任公司	高铬钢球	3,489,784	2011-08-25	2011-08-25至 2012-5-10
		高铬钢段	4,391,016
2	攀钢集团攀枝花新 白马矿业有限责任 公司	高铬合金 铸球	3,384,800	2011-12-14	2011-12-09至 2012-05-31
3	弥勒县河湾水泥制 造有限责任公司	高铬合金 铸球	2,482,320	2011-12-29	2011-12-29至 2012-09-05
		高铬合金 铸段	1,699,680
4	中钢集团赤峰金鑫 矿业有限公司	高铬球	3,911,600	2012-01-04	2012-01-04至 2013-01-03
5	华润水泥（平南） 有限公司、华润水 泥（南宁）有限公 司等二十家公司	高铬铸 球、高铬 铸段	以订单为准	2011-04-30	2011-05-01至 2012-04-30
6	新乡王氏集团有限 公司	高铬球段	以具体采购合 同或订单为准	2011-06-22	2011-05-01至 2012-05-31
7	紫金矿业集团股份 有限公司	高铬钢球	以月初供货通 知为准	2011-10-15	2011-11-01至 2012-11-01
8	江苏金峰水泥集团 有限公司	高铬钢球	以根据框架协 议签订的供货 合同为准	2011-11-22	2011-11-22至 2012-11-22
9	北京金隅水泥经贸 有限公司	高铬球段	以根据框架协 议签订的供货 合同为准	2011-12-31	2012-01-01至 2012-12-31

（二）经本所律师查阅上述重大合同，向主要经销商、客户、主要委托生产 商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议真实性等问题进行 访谈，与发行人高级管理人员面谈等核查方式，上述重大合同不存在关联交易的 情形，其签署均已履行必要的内部审议程序，内容和形式不违反法律、行政法规 的禁止性规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重 大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形，继续履行该等合同不存在实质 性法律障碍。发行人亦无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人提供的说明、相关环境保护部门、工商行政管理部门、社

律师工作报告

会保险管理机构、住房公积金管理中心、海关、税务部门、质量监督部门等出具 的证明和发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其下 属公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。

（四）根据《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，除上述债权债 务关系及本报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收款、应付款属于生产经 营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。

本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的历次增资扩股

发行人历次增资扩股详见本报告“四、发行人的设立”部分。经本所律师核查， 耐磨材料厂（股份合作制）自设立至整体改制为股份公司前进行的增资扩股等行 为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。

发行人自整体改制为股份公司至今无合并、分立或减少注册资本的行为，发 行人于 2011 年 5 月实施了一次增资行为（注册资本由 6,000 万元增至 6,600 万元）， “ ” 详见本报告 七、发行人的股本及其演变 。

（二）发行人的收购兼并

经本所律师核查，发行人报告期内的收购兼并情况详见本报告“九、关联交易 ” “ ” 及同业竞争 之 （二）3、股权收购 。

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人没有拟进行 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人现行有效的《公司章程》系耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立 为股份公司时制定的公司章程，经发行人 2008 年 2 月 26 日召开创立大会审议通

律师工作报告

过。《公司章程》已在安徽省工商行政管理局备案。

经本所律师核查，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合《公司法》 等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

最近三年发行人对公司章程进行了如下修订：

1、2011 年 5 月 6 日对公司章程进行修订

2011 年 5 月 6 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修 改公司章程的议案》，根据该议案，鉴于 2011 年 3 月至 4 月，发起人股东实施了 如下股份转让：发起人股东周元行将其所持 2,431,155 股股份全部转让予赵金华； 发起人股东赵金华、王志宏分别将其所持 2,422,544 股股份及 2,977,456 股股份， 合计 5,400,000 股股份，转让予嘉岳九鼎；发起人股东赵金华、陈功平分别将其所 持 616,331 股股份及 2,383,669 股股份，合计 3,000,000 股股份转让予文景九鼎；发 起人股东赵金华将其所持 600,000 股股份，转让予天津创宇富；发起人股东陈晓、 沈茂林及赵金华分别将其所持 7,011,361 股股份、2,047,832 股股份及 374,557 股股 份，合计 9,433,750 股股份，转让予高杰、朱有润、王永宏等公司隐名股东；发起 人股东陈宗明将其所持 10,000,000 股股份，转让予陈晓 4,000,000 股，转让予陈功 林 3,000,000 股，转让予陈也寒 3,000,000 股，相应修改公司章程，股东已于同日 签署《公司章程修正案》，并已办理工商备案登记。

2、2011 年 5 月 31 日对公司章程进行修订

2011 年 5 月 31 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于公司 2011 年增资扩股的议案》，根据该议案，发行人增资扩股 600 万股，其中，嘉岳九鼎对 发行人以 2,160 万元认购 360 万股，文景九鼎对发行人以 1,200 万元认购 200 万股， 天津创宇富对发行人以 240 万元认购 40 万股；审议通过《关于董事会换届选举的 议案（含增选独立董事）》，根据该议案，发行人建立了独立董事制度，增选了 3 名独立董事，董事会成员增至 9 名；为此审议通过《关于修改公司章程的议案》， 股东已于同日签署《公司章程修正案》，并已办理工商备案登记。

3、2011 年 12 月 10 日对公司章程进行修订

2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 修改<公司章程>的议案》，根据该议案，为适应上市要求及对公司治理的需要，根 据《公司法》、中国证监会的相关规定及其他相关法律法规的要求，结合自身实际

律师工作报告

情况，同时考虑到 2011 年 7 月，发行人股东天津创宇富将其持有的全部公司股权 100 万股转让予文景九鼎，发行人因此对公司章程进行了全面修订。股东已于同日 签署新的公司章程，并已办理工商备案登记。

4、2012 年 3 月 21 日对公司章程进行修订

2012 年 3 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《关于修订现行< 公司章程>的议案》，根据该议案，公司设副董事长 1 人，设副总经理 3 名。股东 已于同日签署新的公司章程，并已办理工商备案登记。

经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程的历次修订已经履行了必要的 法律程序。

（三）为适应本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《证券法》和《章 程指引》、《上市公司股东大会规则》以及深交所《股票上市规则》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定，制定了《公司上市章程（草案）》，《公司上市章程（草 案）》已经发行人 2011 年度股东大会审议通过，待发行人本次发行上市完成后实 施。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构

1、根据《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经 理等组织机构。

公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出 席或委托代理人出席）。

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公 司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，由股东大会选 举或更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。

公司监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其 他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会 会议。根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和公 司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；公司职工代表监事由公 司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一；监事任期三年，可连选连任；监事会设主席 1 名。

律师工作报告

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司日常生产经营。总经理由董事 会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。

2、2008 年 2 月 26 日，股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、 第一届监事会成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长 和副董事长，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员；第一届监事会第一次会 议选举产生了监事会主席。

3、2011 年 11 月 24 日，发行人第二届董事会 2011 年第一次会议决定公司内 部组织机构设置为 10 个职能部门（中心）。（详见本报告“五、发行人的独立性”）

4、2011 年 12 月 10 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议决定公司董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事 会专门委员会。

本所律师认为，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、相互 制衡的法人治理结构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度

1、2011 年 12 月 10 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、 《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》等相关制度。

2、2011 年 11 月 24 日，发行人第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部审计制度》、 《财务管理制度》、《子公司管理办法》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会 提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》等相关制度。

本所律师认为，发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会、监事会的议 事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序， 其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署

截至本报告出具日，发行人自整体改制设立为股份有限公司后，发行人历次 股东大会、董事会及监事会召开情况如下：

律师工作报告

1、股东大会

（1）2008 年 2 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了股份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司首届监事会成员等议案。

（2）2010 年 1 月 22 日，发行人召开股东大会，审议通过了薪酬改革方案、 2009 年度利润分配方案等议案。

（3）2011 年 3 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于引进外部战略投资机构对公司职工股权进行清理的议案》、《关于引进外 部战略投资机构对公司进行增资的议案》及《关于授权公司董事会办理本次股权 清理、增资等有关事宜的议案》。

（4）2011 年 5 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修改公司章程的议案》、《关于同意周元行辞去公司董事的议案》、《关于 同意周军海辞去公司监事的议案》、《关于增选岑淼为公司董事的议案》、《关于增 选罗明九为公司监事的议案》及《关于授权公司董事会全权办理本次股权转让工 商备案登记手续的议案》。

（5）2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、 《2011 年财务预算报告》、《关于公司 2011 年增资扩股的议案》、《关于董事会换届 选举的议案（含增选公司独立董事）》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》、《关 于独立董事津贴的议案》、《2010 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的 议案》及《关于修改公司章程的议案》。

（6）2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于更换公司独立董事的议案》、《关于免去吕静女士监事职务的议案》、《关 于修改〈公司章程〉的议案》、《关于制定〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于 制定〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈监事会议事规则〉的议案》、《关 于制定〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于制定〈对外投资决策制度〉的议案》、 《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈重要会计政策和会计估 计〉的议案》及《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。

（7）2012 年 3 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《公司独立董事 2011 年度述职报告》、《2011 年度监事会工 作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年财务预算报告》、《公司 2011 年度利 润分配方案》、《关于续聘 2012 年审计机构的议案》、《关于公司首次公开发行人民

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币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案》、《关于授权董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》、《关 于修订现行〈公司章程〉的议案》、《关于制定上市后实施的公司〈章程（草案）〉 的议案》、《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》、《关于 制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈防范大股东及关联方占用上市 公司资金管理制度〉的议案》及《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》。

2、董事会

（1）2008 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事 长、法定代表人和副董事长，聘任了总经理和副总经理。

（2）2009 年 2 月 25 日，发行人召开第一届董事会 2009 年第一次会议，同意 周元行辞去公司副总经理职务，同意解除其与公司签订的《劳动合同》。

（3）2011 年 3 月 9 日，发行人召开第一届董事会 2011 年第一次会议，审议 通过了《关于引进嘉岳九鼎、文景九鼎及天津创宇富，对公司职工股权进行清理 及对公司进行增资的议案》及《关于与嘉岳九鼎、文景九鼎及天津创宇富签署相 关〈股份转让及增资协议书〉等协议的议案》。

（4）2011 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会 2011 年第二次会议，审议 通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于同意周元行辞去公司董事的议案》及 《关于增选岑淼为公司董事的议案》。

（5）2011 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会 2011 年第三次会议审议通 过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务 决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《2011 年财务预算报告》、《关于公司 2011 年增资扩股的议案》、《关于董事会换届选举的议案（含增选公司独立董事）》、《关 于续聘 2011 年度审计机构的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、《关于聘请王振来为公司董事会秘书的议案》、《关于聘请姚境为公 司财务负责人的议案》及《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

（6）2011 年 11 月 24 日，发行人召开第二届董事会 2011 年第一次会议，审 议通过了《关于更换公司独立董事的议案》、《关于聘任朱有润为公司副总经理的 议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于制定〈股东大会议事规则〉的议 案》、《关于制定〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈总经理工作细则〉的

律师工作报告

议案》、《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于制定〈独立董事工作 细则〉的议案》、《关于制定〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于制定〈对外投 资决策制度〉的议案》、《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈内 部审计制度〉的议案》、《关于制定〈财务管理制度〉的议案》、《关于制定〈子公 司管理办法〉的议案》、《关于制定〈重要会计政策和会计估计〉的议案》、《关于 设立公司董事会专门委员会的议案》、《关于决定公司总经理、副总理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员薪酬的议案》、《关于决定公司内部管理机构设置（附 图）的议案》及《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。

（7）2011 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会 2011 年第二次会议，审 议通过了《关于制定〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》、《关于制定〈董事 会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于制定〈董事会提名委员会实施细则〉的 议案》、《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》及《关于确定 公司董事会各专门委员会人员组成的议案》。

（8）2012 年 2 月 29 日，发行人召开第二届董事会 2012 年第一次会议，审议 通过了《2011 年度董事会工作报告》、《公司独立董事 2011 年度述职报告》、《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年财务预算报告》、《公 司 2011 年度利润分配方案》、《关于续聘 2012 年审计机构的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体 事宜的议案》、《关于修订现行〈公司章程〉的议案》、《关于制定上市后实施的〈公 司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈公司股东未来分红回报规划（2012-2016）〉 的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管 理制度〉的议案》、《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于制定〈内 幕信息知情人管理制度〉的议案》、《关于制定〈防范大股东及关联方占用上市公 司资金管理制度〉的议案》、《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》及《关 于召开 2011 年度股东大会的议案》。

3、监事会

（1）2008 年 2 月 26 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了公司 监事会主席。

（2）2011 年 5 月 9 日，发行人召开第一届监事会 2011 年第一次会议，审议 通过了《2010 年度监事会工作报告》及《关于监事会换届选举的议案》。

律师工作报告

（3）2011 年 11 月 24 日，发行人召开第二届监事会 2011 年第一次会议，审 议通过了《关于免去吕静女士监事职务的议案》及《关于制定〈监事会议事规则〉 的议案》。

本所律师核查了发行人上述会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决 议等相关文件、材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会 及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、 合规。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格

1、经本所律师核查，公司现任董事 9 名，其中 3 名独立董事。各董事均为中 国国籍，均无境外永久居留权。各董事相关任职及简历见下表：

姓名/性别	职务	简历
陈宗明（男）	董事长	1939年生，大专学历，高级工程师。1986年开始，长期担任安 徽省宁国市耐磨材料总厂支部书记、厂长。现任公司董事长。 曾被评为中国优秀民营企业家，第一至五届全国乡镇企业家， 并曾担任第七届、第八届、第九届全国人大代表。
陈晓（男）	副董事长 总经理	1963年生，大专学历。1986年至今，历任安徽省宁国市耐磨材 料总厂销售科长、销售处长、销售部门负责人及常务副厂长。 现任公司副董事长、总经理。
王志宏（男）	董事 副总经理	1962年生，大专学历。1986年至今，历任安徽省宁国市耐磨材 料总厂车间主任、副厂长，公司副总经理。现任公司董事、副 总经理。
赵金华（男）	董事 副总经理	1960年生，大专学历。1986年至今，历任安徽省宁国市耐磨材 料总厂车间主任、品质部部长、生产部部长。现任公司董事、 副总经理、外联部部长。
沈茂林（男）	董事	1970年生，大专学历。历任安徽省宁国市耐磨材料总厂研究所 副所长、品质部副部长。现任公司董事、技术中心副主任。

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岑 淼（男）	董事	1984年生，硕士学历。2010年至今，历任昆吾九鼎投资管理有 限公司投资经理、高级投资经理。现任公司董事、上海聚丰投 资管理有限公司投资管理部经理。
贾成炳（男）	独立董事	1942年生，本科学历。1965年8月在国家第一机械工业部参加 工作，2006年起，担任中国机械工业联合会执行副会长、中国 铸造协会理事长。现任公司独立董事、中国铸造协会理事长、 中国机械工业联合会特别顾问。
洪天求（男）	独立董事	1953年生，研究生学历，合肥工业大学教授，博士生导师。长 期以来，主要从事地质学、古生物学的教学研究工作。自1993 年回国以来，主持承担国家科技部、国家教育部、国家自然科 学基金会、安徽省科技厅和安徽省国土资源厅科研项目14项， 参与国际合作（德国、日本）科研项目2项，发表学术论文69 篇，出版德文版专著1 部。曾经担任第九、第十届全国人大代 表。现任公司独立董事、安徽省古生物学会理事长。
安广实（男）	独立董事	1962年生，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，中共党 员。现任公司独立董事，并担任安徽财经大学会计学院（会计 研究与发展中心）主任，兼任科技部中小企业创新基金财务专 家、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、 安徽省内部审计师协会常务理事、合肥市审计学会副会长。

2、经本所律师核查，公司现任监事 3 名。各监事均为中国国籍，且均无境外 永久居留权。各监事任职及简历如下：

姓名/性别	职务	简历
张继（男）	监事会主席	1970年生，本科学历。历任安徽省宁国市耐磨材料总厂团委 书记、工会副主席。现任公司监事会主席、企管部部长、办 公室主任。
罗明九（男）	监事	1964年生，中专学历。现任公司监事、技术中心质量管理科 科长。
宋源（男）	职工监事	1987 年生，大专学历。2008 年9 月起，就职于公司。现任 公司监事、供应部配件科副科长。

3、经本所律师核查，公司现任高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经 理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。各高级管理人员均为中国国籍，且均 无境外永久居留权。除担任董事的 3 名高级管理人员以外，其他 3 名高级管理人 员任职及简历如下：

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姓名/性别	职务	简历
朱有润（男）	副总经理	1971年生，高中学历，中共党员。曾任公司销售部二科经理， 现任公司副总经理。
姚境（男）	财务总监	1973年生，大专学历。曾任公司财务部部长。现任公司财务 总监。
王振来（男）	董事会秘书	1970年生，中专学历。曾任公司开发部副部长，现任公司董 事会秘书、证券部部长。

根据发行人的确认和发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、声明并经本 所律师核查，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十七条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁 入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董 事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

1、发行人董事的任免及其变化

（1）2011 年 5 月 6 日，股份公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意周 元行辞去公司董事职务，增选岑淼为公司董事。

（2）2011 年 5 月 31 日，股份公司召开 2010 年度股东大会，同意选举陈宗 明、陈晓、王志宏、赵金华、沈茂林、岑淼、贾成炳、洪天求、周虹为股份公司 第二届董事会成员，其中贾成炳、洪天求、周虹为独立董事。

（3）2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，同意周虹 不再担任独立董事，选举安广实为独立董事。

2、发行人监事的任免及其变化

（1）2011 年 5 月 6 日，股份公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意周 军海辞去公司监事职位，增选罗明九为公司监事。

• （2）2011 年 5 月 31 日，股份公司召开 2010 年度股东大会，选举张继、罗

• 明九、吕静为股份公司第二届监事会成员。

（3）2011 年 12 月 10 日，股份公司召开 2011 年第三次临时股东大会，同意

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免去吕静职工代表监事职位。同日，经股份公司职工代表民主选举，宋源当选为 第二届监事会职工代表监事。

3、发行人总经理和其他高级管理人员的任免及其变化

（1）2009 年 2 月 25 日，发行人召开第一届董事会 2009 年第一次会议，同意 周元行辞去公司副总经理职务。

（2）2011 年 5 月 9 日，股份公司召开第一届董事会 2011 年第三次会议，聘 任王振来为公司董事会秘书，姚境为公司财务负责人。

（3）2011 年 11 月 24 日，股份公司召开第二届董事会 2011 年第一次会议， 根据总经理提名，聘任朱有润为公司副总经理。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来董事、高级管理 人员没有发生重大变化；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公 司《章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。

（三）发行人的独立董事

1、2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2010 年度股东大会选举出了公司独立董事 贾成炳、洪天求及周虹。

2、2011 年 11 月 24 日，发行人第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过《独 立董事工作细则》。

3、2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，同意周虹不 再担任独立董事，选举安广实为独立董事（各独立董事简历前述）。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、 任职资格、提名、选举、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、 规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规； 近三年来发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高 级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

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十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的税务登记情况如下：

公司名称	国税登记证号	地税登记证号	备注
发行人	国税宣国字 342524153422220号	国税宣国字 342524153422220号	两证合一
凤形回收	国税宣国字 342524153443961号	国税宣国字 342524153443961号	两证合一
凤形进出口	国税宣国字 34252468361473X号	国税宣国字 34252468361473X号	两证合一
通化凤形	税通国地联字 220502565094403	税通国地联字 220502565094403	两证合一
唐山凤形	冀唐国税古冶字 13020456323920X	冀唐地税古冶字 13020456323920X	-

（二）发行人及其子公司执行的税种、税率

根据《审计报告》、华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字[2012]0005 号”《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证 报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税 率及依据如下：

1、增值税

发行人及子公司增值税销项税税率为 17%。

2、营业税

发行人的营业税税率为 5%。

3、企业所得税

发行人按 15%的税率征收企业所得税。发行人子公司凤形回收、凤形进出口 及通化凤形均按 25%的税率征收企业所得税。

经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行的相关税收法 律、法规、规章及规范性文件的规定。

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（三）发行人及子公司享受的税收优惠和财政补贴

1、税收优惠

• （1）发行人最近三年享受的税收优惠如下：

根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 联合下发的《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科 高[2008]177 号），公司被认定为安徽省 2008 年度第一批高新技术企业（证书号为 GR200834000151）。公司自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关 优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。

根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于安徽省 2011 年复审高新技术 企业备案申请的复函》（国科火字[2012]024 号），2011 年，发行人通过高新技术企 业的复审，并获颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201134000274）。公司 自 2011 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率 征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财 税[2006]150 号）规定，发行人铸件产品享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增 值税额退还 35%”的税收优惠政策。

（2）凤形进出口最近三年享受的税收优惠如下：

凤形进出口于 2009 年获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册 登记证书（海关注册登记编码：3414960238），具有进出口经营权，自营出口产品 增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关 于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号）、《关 于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），凤形进出口出口产 品退税率执行情况如下：

凤形进出口主要出口产品耐磨球产品，适用商品代码为 7325910000（可锻性 铸铁及铸钢研磨机的研磨球）。报告期内，该代码下商品执行出口产品退税率为 5%。

凤形进出口非主要出口产品铸件产品，适用商品代码为 8474900000（编号 8474 所列机器的零件）。报告期内，该代码下商品在 2009 年 5 月 31 日前执行 14%的出 口退税率，2009 年 6 月 1 日起执行 15%的出口退税率。

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凤形进出口 2009 年度按照小型微利企业执行 20%的企业所得税税率。根据财 政部、国家税务总局联合下发的《关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知》 （财税[2009]133 号），凤形进出口 2010 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（3）凤形回收最近三年享受的税收优惠如下：

凤形回收为再生资源回收公司，享受增值税优惠政策如下：

根据宁国市人民政府《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的 批复》（宁政秘[2011]68 号）的规定，物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴 纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从 2011 年开始执行，执 行期限为 5 年。根据该文件，凤形回收 2010 年实际缴纳增值税额低于 5,000 万元， 在 2011 年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的 118%给予奖励。

根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］ 157 号）的规定：在 2010 年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资 源缴纳的增值税实行先征后退政策。2010 年度销售再生资源实现的增值税按 50% 的比例退回，2009 年度销售再生资源实现的增值税按 70%的比例退回。

2、财政补贴

发行人及子公司近三年享受的财政补贴见下表：

年度	补贴金额（元）	内容
2009	71,000.00	进出口政策奖励
	13,400.00	专利奖金
	31,000.00	中小企业国际市场开拓资金补助
	100,000.00	省级高新技术企业奖励
	50,000.00	省级高新技术产品奖励
	30,000.00	节能企业奖励
2010	2,031,000.00	中小企业发展专项补贴
	307,000.00	产业振兴和技术改造资金
	200,000.00	机电高新出口基地建设资金
	100,000.00	国家火炬计划资助
	67,000.00	外贸促进政策资金
	50,000.00	进出口政策奖励
	30,100.00	专利奖金

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	30,000.00	科技局进步奖励
	8,000.00	中小企业国际市场开拓资金补助
	1,000.00	其他奖励
2011	4,967,000.00	中小企业发展专项补贴
	307,000.00	产业振兴和技术改造资金
	150,000.00	国家火炬计划资助
	54,000.00	外贸促进政策资金
	5,000.00	专利奖金
	8,600.00	科技局进步奖励

经本所律师核查，发行人及子公司享受的上述税收优惠、财政补贴政策与国 家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合 法、合规、真实、有效。根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，本所律师 认为，发行人及子公司对上述税收优惠及财政补贴不存在重大依赖。

（四）完税证明

根据安徽省宁国市国家税务局于 2012 年 3 月 15 日出具的《证明函》、通化经 济开发区国家税务局于 2012 年 2 月 21 日出具的《证明函》，发行人、凤形回收、 凤形进出口及通化凤形近三年来或成立以来，认真执行有关税收法律、法规，依 法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文 件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。

根据安徽省宁国市地方税务局于 2012 年 3 月 15 日出具的《证明函》、通化经 济开发区地方税务局于 2012 年 3 月 15 日出具的《证明函》，发行人、凤形回收、 凤形进出口及通化凤形近三年来或成立以来，认真执行有关税收法律、法规，依 法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文 件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。

（五）根据发行人提供的材料、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申 请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部 门的一致。

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的要求；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据宁国市环境保护局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》，发行人现有的 污染防治设施满足生产需要，做到了达标排放，报告期内发行人、凤形回收、凤 形进出口没有因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚 的情形。

根据吉林省通化医药高新技术产业开发区环境保护分局于 2012 年 3 月 20 日 出具的《证明函》，通化凤形现有的污染防治设施能满足工程的需要，做到了达标 排放，通化凤形自成立以来，未发现有因违反环境保护方面的法律、法规、规章 和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。

根据上述证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人、凤形回收、凤形进 出口及通化凤形最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范 性文件而被处罚的情形。

（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求

2011 年 12 月 28 日，宁国市环境保护局分别以“（2011）宁环开表 049 号”文、 “（2011）宁环开表 050 号”文对发行人本次发行上市募集资金投资项目的环境影响 评价报告进行批复，同意项目建设。

2012 年 2 月 21 日，安徽省环境保护厅结合吉林省环保厅、宣城市环保局的初 步环保核查意见，对发行人及通化凤形进行环保核查，出具《关于安徽省凤形耐 磨材料股份有限公司上市环保核查情况的函》（环控函[2012]169 号），审查确认公 司已建项目均已通过环境影响评价审批和环保“三同时”竣工验收，发行人上市募集 资金投资项目均已通过了环境影响评价审批；公司能够遵守国家环境保护法律、 法规，环境管理机构和制度完善，近三年来没有发生重大环境违法行为，同意通 过上市环保核查。

经本所律师核查，发行人的生产经营及本次发行上市募集资金投资项目符合 有关环境保护的要求，符合《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的 通知》（环办函[2008]373 号）、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经 营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）、《关于重 污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6 号）等相

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关规范性文件的规定。

（三）产品质量和技术监督标准

发行人获得的产品质量及技术认证证书情况如下：

认证类型	证书编号	核发日期	有效期限	认证（颁发）机构
安徽省高新技术 产品认定证书	34180032202	2009-12-28	三年	安徽省科学技术 厅
环境管理体系认 证证书	00210E20167R2M	2010-01-29	三年	方圆标志认证集 团有限公司
质量管理体系认 证证书	00210Q10645R2M	2010-01-29	三年	方圆标志认证集 团有限公司

根据宁国市质量技术监督局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》、通化市质 量技术监督局于 2012 年 2 月 21 日出具的《证明函》，发行人生产的产品符合国家 产品质量和技术监督的标准，发行人、凤形回收、凤形进出口及通化凤形近三年 来或自成立以来未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章 及规范性文件的规定而受到处罚的情形。

（四）工商

根据宁国市工商行政管理局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》、通化市工 商行政管理局医药高新开发区分局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》，并经本 所律师核查，发行人、凤形回收、凤形进出口及通化凤形近三年来或自成立以来 没有因违反工商行政管理方面法律、法规、规章及规范性文件规定而被处罚的情 形。

（五）海关

根据芜湖海关于 2012 年 2 月 16 日及 2012 年 2 月 28 日分别出具的《证明函》， 并经本所律师核查，发行人及凤形进出口自成立以来认真执行海关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，无因违法行为而受到海关处罚的情形，在芜湖海关没 有违法违规记录。

（六）劳动社保

经本所律师抽取并查阅发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部 门负责人面谈等方式进行核查，发行人已依照《中华人民共和国劳动法》的规定

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与员工签订了劳动合同。

根据宁国市人力资源和社会保障局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》，通 化市社会保险事业管理局于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》，发行人、凤形回 收、凤形进出口及通化凤形报告期内或自设立以来，认真执行国家及地方有关劳 动及社会保障方面的法律、法规，依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗、 工伤及生育等社会保险金，未有欠缴记录；其缴纳社会保险的比例和标准符合政 策要求，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被处罚的情形。

根据宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部于 2012 年 3 月 20 日出具的《证 明函》、通化市住房公积金管理中心于 2012 年 3 月 20 日出具的《证明函》，发行 人、凤形回收、凤形进出口及通化凤形报告期内或自成立以来，认真执行国家及 地方有关住房公积金方面的法律、法规，依法为全体职工交纳住房公积金，未发 现有拖欠缴纳住房公积金等相关违规情形；缴纳的住房公积金的标准符合政策要 求，符合国家劳动保障和住房公积金法律法规的规定，不存在因违反住房公积金 等方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目及其批准与备案

2012 年 3 月 21 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资 于以下项目，并已在宁国市发展和改革委员会备案：

项目名称	拟投资总额（万 元）	项目备案相关文件	备案机关
年产5万吨研磨介质 （球、段）生产建设项目	22,266.55	发改审批[2011]123 号	宁国市发展和改 革委员会
技术中心建设项目	3,122.65	发改审批[2011]129 号	宁国市发展和改 革委员会

以上项目投资总额均由发行人本次发行股票募集资金解决。若实际募集资金 净额小于计划募集资金金额，其资金缺口由公司以自筹方式解决；若实际募集资 金净额超过计划募集资金金额，应根据中国证监会及深交所的相关规定由公司董 事会或股东大会批准后使用。

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（二）经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：

1、根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次募集资金有明确的使用方向， 并全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。

2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

3、2011 年 12 月 28 日，宁国市环境保护局分别以“（2011）宁环开表 049 号” 文、“（2011）宁环开表 050 号”文对上述“年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建 ” “ ” 设项目 、 技术中心建设项目 的环境影响评价报告进行批复，同意项目建设。

发行人募集资金投资项目环境影响评价已经有权部门予以审批，符合国家产 业政策，发行人已合法取得募集资金投资项目所涉及土地的使用权证，符合《首 发管理办法》第四十条之规定。

4、根据发行人第二届董事会 2012 年第一次会议决议，发行人本次募集资金 用途已经董事会审议批准，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。

5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。

6、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十 三条之规定。

本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的 规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规 及有关政策规定的情形，合法、合规。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人有明确、具体的业务发展目标

• 1、整体发展目标

根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，发行人的发展战略为： 以国家产业政策及科技发展规划为依据，坚持以市场为导向，以科技为依托，以

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强有力的激励机制为杠杆，以科学的管理手段求取高效益，以高效益求得高速发 展。不断加强技术创新，研发高科技含量、高附加值的新产品，加大新型节能制 造设备和工艺技术的开发力度，走低成本扩张之路，同时推动行业内的整合，巩 固自身优势，引领行业进一步向前发展。

2、主要业务发展目标

根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，发行人的发展目标为： 未来几年，充分利用国家对本行业的政策支持，依托现有的研发、客户、品牌、 管理和市场等优势，继续以生产经营各类磨球、磨段、衬板等耐磨材料产品为主 导，同时以大客户或用户密集地区为中心采取对外投资、收购或合作办厂的模式 建设磨球生产基地，在巩固和进一步拓展市场的同时使公司得到发展和壮大。同 时，不断加大技术研发投入，保持产品的市场优势地位，争取 3-5 年内将国内磨球 市场占有率由目前 6%提高到 15%，到 2015 年，企业年产销额达到 15 亿元，将公 司打造成为世界范围内领先的耐磨材料生产企业。

经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报 稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与本次发行募集资金投向项目 相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

根据发行人提供的说明、发行人实际控制人承诺，并经本所律师对出具证明 文件的政府部门有关人士进行访谈，与发行人董事长、总经理、财务总监、董事 会秘书、审计机构负责人等有关人员面谈，登录企业信用网、有关政府部门行政 处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及 其他司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评 价，截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东

律师工作报告

根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明并经本所律师核查，截至本报告出 具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

（三）发行人的董事长及总经理

根据发行人董事长、总经理的声明，经本所律师与发行人董事长、总经理、 财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及 其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本报告出具日，发行人董事长陈宗明、 总经理陈晓不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编 制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审 阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和本报告的 相关内容。本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申 报稿）》及其摘要不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法 律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

针对发行人本次发行上市申请，本所律师无需要说明的其他问题。

二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件， 不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成 后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。

[ 以下无正文 ]

律师工作报告

[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之盖章签署页]

本报告正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

本报告于二零一二年 月 日出具。

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国浩律师（北京）事务所
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负责人： 经办律师： 王卫东 程贤权

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唐晓林
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