Fengxing Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 24, 2015

国浩律师（北京）事务所

关于

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之

补充法律意见书（七）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

补充法律意见书

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国浩律师（北京）事务所 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之 补充法律意见书（七）

国浩京证字[2015]第 035 号

致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公 司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 （以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国 浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师 （北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证 监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北 京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国 浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》“ ”） 与《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见 书（六）》”）。

鉴于自《补充法律意见书（六）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变 动，且发行人聘请的审计机构对公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报 表进行了审计，并于 2015 年 2 月 5 日出具了“会审字[2015]0166 号”《审计报告》 （以下简称“《审计报告》”）及“会专字[2015]0167 号”《内部控制鉴证报告》（以

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补充法律意见书

下简称“《内控报告》”）；根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》所依 据的事实基础上，本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进 行了补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》一并使用。《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法 律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法 律意见书（六）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》 及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无 特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》 中所使用简称的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证 券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获 得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核 准，发行人本次上市尚待深交所核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人住所变更至宁国经济技术开发区东城大道北侧，并 于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市市场监督管理局换发的注册号为 340000000010812 的《营业执照》。

补充法律意见书

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发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具 日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首 发管理办法》第二十四条之规定。

（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合 《首发管理办法》第二十九条之规定。

（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现 行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求 的实质条件：

1、发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,554.93 万元、3,248.63 万元及 3,182.80 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 6,068.64 万元、3,585.88 万元 及 6,877.79 万元；2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日 的资产负债率（母公司）分别为 56.10%、54.03%及 58.02%。发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二 十八条之规定。

2、最近 3 个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项与第（二）项之规定。

3、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 0 元， 占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规 定。

4、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理 办法》第三十三条第（五）项之规定。

四、 本次发行上市涉及的相关补充承诺及约束措施

（一）本次发行上市涉及的相关补充承诺

补充法律意见书

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经本所律师核查，本次发行上市涉及的新增相关责任主体作出的主要承诺如 下：

序号	承诺事项	承诺人	承诺主要内容
1	关于稳定股 价的承诺	木利民 （新任 独立董 事）	在公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在符合上市 公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担 任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞 成票。
2	关于《招股说 明书》真实性 的承诺	木利民 （新任 独立董 事）	若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内 依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除 外。

经本所律师核查，上述承诺人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作出 相关承诺的主体资格；上述承诺函已由相关承诺人适当签署，其内容未违反相关 法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。

（二）未能履行承诺时的约束措施

经本所律师核查，新增相关责任主体已按照《新股发行意见》的要求提出了 未能履行前述公开承诺时的约束措施，具体如下：

序号	承诺人	未能履行承诺时的约束措施
1	木利民 （新任独立 董事）	若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承 诺并接受如下约束措施：对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股 东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红（如有）， 发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依 法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让（如有），直 至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

经本所律师核查，上述承诺人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作出

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补充法律意见书

相关承诺的主体资格；上述未能履行承诺时的约束措施的承诺函已由相关承诺人 适当签署，其内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利 益的情形。

五、 发行人的厂区搬迁

（一）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人累计收到搬迁补偿款 25,000万元，发生搬迁支出合计4,117.39万元。

（二）在不影响正常生产经营的前提下，发行人正在陆续拆除、搬迁部分生 产设备及房屋建筑物，根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人已拆除、 搬迁资产原值合计20,346.64万元，其中，累计折旧10,881.95万元，账面净值9,464.70 万元。

（三）根据发行人的说明并经本所律师实地核查，发行人已陆续搬迁至新厂 区，新厂区已投入生产，尚未搬迁完毕的少量生产线已停止生产运营，搬迁过程 中，各项生产经营活动能够有序的衔接。

本所律师认为，本次厂区搬迁对发行人的生产经营不构成重大影响。

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的现有股东

1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东， 因发生继承等原因，减少为 151 名，具体变化如下：

2014 年 9 月，发行人的原自然人股东程彩娣因病去世，且未就所持发行人股 份的继承留下遗嘱。程彩娣生前持有发行人 131,577 股股份，占发行人股本总额的 0.20%，属于程彩娣与其配偶陈宗明的夫妻共有财产，故其去世后，其中一半由其 配偶陈宗明享有，另一半为程彩娣的遗产，由其法定继承人继承。程彩娣遗产的 第一顺序继承人包括其配偶陈宗明、儿子陈晓与陈功林、女儿陈静。

根据程彩娣上述第一顺序继承人于 2014 年 11 月 1 日签署的《关于程彩娣持 有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份之遗产分配协议》，程彩娣遗留的发行人 65,788.5 股股份，陈晓、陈功林、陈静均无条件放弃继承权，由陈宗明继承。因此， 原股东程彩娣生前持有公司的全部股份 131,577 股由陈宗明一人持有。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已依法就上述股东及股权变动情况向

补充法律意见书

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宁国市市场监督管理局申请工商备案登记。

本所律师认为，发行人上述股权变动符合《中华人民共和国婚姻法》、《中华 人民共和国继承法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

2、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人机构股东文景九 鼎的基本情况如下：

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 10 月 13 日颁发的注册号 为 320594000179719 的《营业执照》及其他工商登记资料，文景九鼎成立于 2010 年 12 月 6 日，主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室，经营范围为“实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询”，执行事务合伙人为 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）。

文景九鼎的合伙人名单如下：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	1	0.003%
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）	500	1.742%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	10,400	36.236%
张铮	1,000	3.484%
俞习文	1,500	5.226%
大连铭源控股集团有限公司 注	1,200	4.181%
岳海涛	1,200	4.181%
高涛	1,000	3.484%
张修建	1,000	3.484%
刘姝	1,000	3.484%
张泽培	1,000	3.484%
高国良	1,000	3.484%
九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	1,000	3.484%
陈小文	1,000	3.484%
芮伟	1,000	3.484%
苏州凯蕴投资中心（有限合伙）	1,000	3.484%
高明	1,000	3.484%
河南智点科技有限公司	1,000	3.484%
吴艳	800	2.787%
苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	600	2.091%

补充法律意见书

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补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书
聂松林 500 1.742% 合计 28,701 100.000%
聂松林	500	1.742%
合计	28,701	100.000%

注：根据发行人提供的资料，该公司已更名为铭源控股集团有限公司。

其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为文景九鼎的普通合伙人，其余合伙 人均为有限合伙人。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师核查，发行人的实际控制人之一陈宗明因继承等原因（详见本补 充法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）（一）发行人的现有股东”），持 有公司股份由 24,964,440 股增至 25,096,017 股，持股比例由 37.82%增至 38.02%， 仍为公司第一大股东。

本所律师认为，发行人实际控制人之一陈宗明的上述股权变动不会导致公司 实际控制人发生变更，发行人最近三年内的实际控制人为陈宗明和陈晓父子二人， 没有发生变更。

七、 发行人的业务

（一）发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可

发行人及凤形进出口分别持有芜湖海关颁发的注册登记编码为 3414260031、 3414260049 的《报关单位注册登记证书》，有效期长期，具有进出口货物收发货人 资格。

（二）发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主营业务收入 分别为 658,389,206.73 元、575,808,315.89 元及 512,139,218.12 元，分别占当期营 业收入的 99.87%、99.85%及 98.07%。

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及其关联关系

经本所律师进一步核查，发行人董事兼副总经理赵金华之弟赵金斌持有 28.55%股权的原“宁国市东方碾磨材料有限责任公司”已于 2014 年 1 月 3 日变更

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补充法律意见书

为“宁国东方碾磨材料股份有限公司”（以下简称“东方碾磨”），赵金斌任东方碾 磨董事长及总经理。2014 年 11 月，东方碾磨在全国中小企业股份转让系统挂牌， 股票代码 831260，股票简称东方碾磨。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，2014 年度，发行人及其 子公司与关联方之间的关联交易情况如下：

1、采购商品

关联方	关联交易内容	金额（元）
通化凤形	高铬球	2,025,641.02

根据《审计报告》，以上关联交易的定价以市场价格为基础协商确定。

2、出售商品

关联方	关联交易内容	金额（元）
唐山凤形	高铬球	863,186.32
唐山凤形	其他	1,306,153.83
通化凤形	高铬球	2,829,791.49
通化凤形	其他	970,632.47
金域凤形	高铬球	17,683,760.65
金域凤形	其他	2,321,282.06

根据《审计报告》，上述关联交易的定价均以市场价格为基础协商确定。 3、关联担保

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人借款接受的关联担保情 况如下：

担保方	被担保方	担保最高额债权 金额（元）	期末实际担保的借款余额情况	期末实际担保的借款余额情况	期末实际担保的借款余额情况	是否履 行完毕
			金额（元）	起始日	到期日
陈 晓	发行人	100,000,000.00	20,000,000.00	2013/11/7	2014/11/3	是
陈 晓	发行人		20,000,000.00	2013/11/19	2014/11/14	是
陈 晓	发行人		10,000,000.00	2014/1/8	2014/7/16	是

补充法律意见书

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补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书
陈 晓	发行人		10,000,000.00	2014/5/9	2014/11/19	是
陈 晓	发行人		20,000,000.00	2014/9/19	2015/9/1	否
陈 晓	发行人		20,000,000.00	2014/11/11	2015/5/11	否
陈 晓	发行人		10,000,000.00	2014/7/16	2015/7/1	否
陈 晓	发行人		10,000,000.00	2014/9/24	2015/9/23	否
陈宗明 陈晓	发行人	61,000,000.00	10,000,000.00	2014/2/7	2015/2/6	否
陈宗明 陈晓	发行人		7,000,000.00	2014/5/10	2015/5/9	否
陈宗明 陈晓	发行人		4,000,000.00	2014/3/20	2015/3/19	否
陈宗明 陈晓	发行人		10,000,000.00	2014/9/19	2015/9/17	否
陈宗明 陈晓	发行人		10,000,000.00	2014/11/20	2015/11/18	否

根据《审计报告》并经本所律师核查，上述关联方提供的担保均为连带责任 保证，担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。

4、资产转让

（1） 根据发行人与金域凤形签订的设备采购合同，发行人于 2014 年 2 月将 机器设备（出球翻模机、清理翻模机）以 100,008.55 元（不含增值税）的价格出 售给金域凤形，交易价格以市场价格为基础协商确定。

（2） 根据发行人与金域凤形签订的设备采购合同，发行人于 2014 年 3 月将 一批机器设备（掼球机）以 198,622.22 元（不含增值税）的价格出售给金域凤形， 交易价格以市场价格为基础协商确定。

5、关联方借款

根据 2014 年 1 月唐山凤形与发行人签订的《借款协议》，唐山凤形为保证经 营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，向发行人借款 240 万元，借款期限 1 年， 借款利率为 1%。截至 2014 年末，借款已偿还，并收到借款利息 20,369.44 元。

6、关键管理人员薪酬

根据《审计报告》，2014 年度，发行人计提的关键管理人员薪酬总额为

补充法律意见书

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2,318,311.80 元。

7、关联方应收款项

项目名称	关联方	账面余额	坏账准备
应收账款	金域凤形	2,896,970.00	144,848.50
应收账款	通化凤形	1,149,504.13	57,475.21
应收账款	唐山凤形	60,130.72	3,006.54
其他应收款	金域凤形	137,822.16	6,891.11

本所律师认为，发行人上述关联交易履行了必要的内部决策程序，且价格公 允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。

九、 发行人的主要财产

（一）房屋所有权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 17 处房屋 所有权证，具体情况如下：

序号	所有权人	权证编号	建筑面积(平方 米)/用途	房屋座落	登记时间	他项 权利
1	发行人	房地权证宁字 第00069849号	2746.15/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
2	发行人	房地权证宁字 第00069848号	10022.32/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
3	发行人	房地权证宁字 第00069847号	2115.99/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
4	发行人	房地权证宁字 第00069846号	2968.9/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
5	发行人	房地权证宁字 第00069845号	2845.22/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
6	发行人	房地权证宁字 第00069844号	4779.55/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
7	发行人	房地权证宁字 第00069843号	3722.5/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无

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补充法律意见书

8	发行人	房地权证宁字 第00069842号	2980.18/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
9	发行人	房地权证宁字 第00069841号	3099.92/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
10	发行人	房地权证宁字 第00069840号	3103.71/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
11	发行人	房地权证宁字 第00069839号	5241.44/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
12	发行人	房地权证宁字 第00069838号	7199.84/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
13	发行人	房地权证宁字 第00069837号	16002.42/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
14	发行人	房地权证宁字 第00069836号	16002.42/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
15	发行人	房地权证宁字 第00069835号	16002.42/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
16	发行人	房地权证宁字 第00069834号	11311.92/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无
17	发行人	房地权证宁字 第00069833号	14141.86/工业	宁国市东城 大道北侧	2015.3.6	无

经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

（二）发行人长期股权投资（子公司）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司发生了如下 变化：

1、凤形进出口

2014 年 12 月 15 日，发行人作为凤形进出口股东作出《关于变更宁国市凤形 进出口贸易有限公司住所并修改公司章程的决定》，将注册地址由“安徽省宁国市 凤形山”变更为“宁国市经济技术开发区东城大道北侧”，同时修改章程相关条款。

凤形进出口已就上述变更办理工商备案，并于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市 市场监督管理局换发的注册号为 342502000017107 的《营业执照》。

补充法律意见书

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2、凤形回收

2014 年 12 月 15 日，发行人作为凤形回收股东作出《关于变更宁国市凤形物 资回收贸易有限公司住所并修改公司章程的决定》，将注册地址由“安徽省宁国市 凤形山”变更为“宁国市经济技术开发区东城大道北侧”，同时修改章程相关条款。

凤形回收已就上述变更办理工商备案，并于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市市 场监督管理局换发的注册号为 342502000010248 的《营业执照》。

经本所律师核查，发行人的主要财产未发生其他重大变化；发行人财产的取 得与拥有合法、合规、真实、有效。

十、 发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在 300 万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：

1、 借款及担保合同

（1） 2014 年 9 月 18 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限 公司宁国市支行签订了编号为 34010120140003422 的《中国农业银行股份有限公 司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购买原材料， 贷款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加贰拾肆 bp 确定，执行年利 率 6%，借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证 担保。2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公 司宁国支行签订了编号为 34100620140002271 的《最高额抵押合同》，约定发行人 以机械设备设定抵押，为抵押权人自 2014 年 8 月 12 日至 2016 年 8 月 11 日期间 与发行人办理人民币/外币贷款业务形成的债权担保。

2014 年 12 月 1 日，中国农业银行股份有限公司宁国市支行出具《情况说明》， 确认同意解除前述合同中的机械设备抵押担保条款，仅由陈宗明、陈晓提供信用 担保。

（2） 2014 年 9 月 22 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限 公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0242 号的《流动资金借款合同》， 约定发行人向贷款人借款 2,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加 浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓提

补充法律意见书

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供个人连带责任保证。

（3） 2014 年 9 月 25 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限 公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0247 号的《流动资金借款合同》， 约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加 浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓提 供个人连带责任保证。

（4） 2014 年 11 月 14 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有 限公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0276 号的《流动资金借款合同》， 约定发行人向贷款人借款 2,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加 浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓及 杨明华提供最高额保证。

（5） 2014 年 11 月 19 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有 限公司宁国市支行签订了编号为 3401020140004147 的《中国农业银行股份有限公 司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购原材料，贷 款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加贰拾肆 bp 确定，执行年利率 6%，借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证担 保。2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公司 宁国支行签订了编号为 34100620140002271 的《最高额抵押合同》。

2014 年 12 月 1 日，中国农业银行股份有限公司宁国市支行出具《情况说明》， 确认同意解除前述合同中的机械设备抵押担保条款，仅由陈宗明、陈晓提供信用 担保。

（6） 2015 年 2 月 6 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限 公司宁国市支行签订了编号为 34010120150000406 的《中国农业银行股份有限公 司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,500 万元，用于购原材料，贷 款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加玖 bp 确定，执行年利率 5.6%， 借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证担保。 2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公司宁国 支行签订了编号为 34100620140002271。

2、 销售合同

序号 采购方 标的 合同金额 签订日期 履行期限

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补充法律意见书

					补充法律意见书
1	福斯特惠勒能源管理 （上海）有限公司	特高铬 球	7,920,600元	2014.12.5	产品1、不超过 2016年2月1日； 产品2、不超过 2016年7月1日
2	Oyu Tolgoi LLC	高铬球	585,000美元	2015.1.14	2015.4.14
3	Zimbabwe Platinum Mines（Zimplats）	高铬球	4,968,828美元	2014.10.23	---
4	Zimbabwe Platinum Mines（Zimplats）	高铬球	693,000美元	2014.10.23	---

3、 其他重大合同

2014 年 10 月 16 日，发行人作为申请人向开证行徽商银行股份有限公司宣城 宁国支行提交了编号为 2014 年信用证字第 020006 号的《徽商银行开立国内信用 证申请书》。同日，发行人与开证行签订了《开立国内信用证申请人承诺书》，发 行人提供 100 万元作为保证金。同日，发行人作为出质人与质权人徽商银行股份 有限公司宣城宁国支行签订了编号为宁质字第 2014020131 号《保证金质押合同》， 约定发行人以 100 万元为编号 2014 年信用证字第 020006 号《徽商银行开立国内 信用证申请书》项下的债务提供保证金质押担保。同日，徽商银行股份有限公司 宣城支行开立受益人为凤形回收的《国内信用证》（编号 GN261021400006），开证 金额为 500 万元，不可撤、不可转让，受益人为凤形回收，货物为废钢，付款期 限为见单后 180 天，有效期至 2015 年 4 月 14 日。

本所律师认为，发行人及其下属子公司上述正在履行的重大合同的内容及形 式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。

（二）根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人其他应收款项账 面余额（合并财务报表数额）为 7,062,343.62 元，其他应付款项余额（合并财务报 表数额）为 8,221,297.38 元。

本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项，债权 债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十一、 发行人公司章程的制定与修改

2014 年 11 月 27 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改现行<公司章程>的议案》、《关于修改上市后实施的〈公司章程（草案）〉的 议案》，对公司住所、股东等进行了变更。

补充法律意见书

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本所律师认为，发行人现行《公司章程》、《公司上市章程（草案）》的本次修 改经过了发行人股东大会的审议通过，已经履行了必要的法定程序。

十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情 况补充如下：

（一）股东大会

1、2014 年 11 月 27 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司独立董事变更的议案》、《关于修改现行<公司章程>的议案》及《关于 修改上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》等 3 项议案。

2、2015 年 2 月 28 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度独立董事述职报告》、《公司 2014 年度监 事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年财务预算报告》、 《公司 2014 年度利润分配方案》、《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于 确认 2014 年日常关联交易并预计 2015 年日常关联交易的议案》、《关于公司 2015 年度流动资金贷款的议案》及《关于确认不修改<公司章程（草案）>、<股东大会 议事规则>的议案》等 10 项议案。

（二）董事会

1、2014 年 11 月 11 日，发行人召开第三届董事会 2014 年第二次会议，审议 通过《关于公司独立董事变更的议案》、《关于公司提名委员会组成人员变更的议 案》、《关于修改现行<公司章程>的议案》、《关于修改上市后实施的<公司章程（草 案）>的议案》及《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》等 5 项议 案。

2、2014 年 12 月 15 日，发行人召开第三届董事会 2014 年第三次会议，审议 通过《关于公司会计政策变更的议案》。

3、2015 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会 2015 年第一次会议，审议通 过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度独立董事述职报告》、《公 司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年财 务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配方案》、《关于续聘 2015 年度审计机构的 议案》、《关于报出公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告的议案》、《关 于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》、《关于确认 2014 年日常关联交易并

补充法律意见书

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预计 2015 年日常关联交易的议案》、《关于公司 2015 年度流动资金贷款的议案》、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于确认不修改<公司章程（草案）>、 <股东大会议事规则>的议案》及《关于召开 2014 年度股东大会的议案》等 14 项 议案。

（三）监事会

1、2014 年 11 月 11 日，发行人召开第三届监事会 2014 年第二次会议，审议 通过《关于修改现行<公司章程>的议案》及《关于修改上市后实施的<公司章程（草 案）>的议案》等 2 项议案。

2、2014 年 12 月 15 日，发行人召开第三届监事会 2014 年第三次会议，审议 通过《关于公司会计政策变更的议案》。

3、2015 年 2 月 5 日，发行人召开第三届监事会 2015 年第一次会议，审议通 过《公司 2014 年度监事会工作报告》及《关于确认 2014 年日常关联交易并预计 2015 年日常关联交易的议案》等 2 项议案。

经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。

十三、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

1、2014 年 11 月 27 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意贾成炳辞去独立董事职务，并选任木利民担任公司独立董事，任期至第三届 董事会届满。自 2014 年 11 月 27 日起，贾成炳不再担任发行人独立董事。

木利民的任职及简历情况如下：

姓名/性别	职务	简历
木利民（男）	独立董事	1959年生，本科学历。历任安徽省财政厅科长、处长；安徽省 信托投资公司副总经理；联合证券公司高管；深圳熙联投资公 司董事长；亚洲证券有限公司常务副总裁；广东银瑞投资管理 有限公司总裁；现任广东森阳银瑞投资管理有限公司执行总裁、 安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。

根据木利民的承诺、声明并经本所律师核查，上述独立董事不存在《公司法》 （2013 年修订）第一百四十六条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市 场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规

补充法律意见书

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范性文件以及《公司章程》的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人独立董事洪天求、独立董事安广实、董事会秘书王振来的相关任职及简历 情况更新如下：

姓名/性别	职务	简历
洪天求（男）	独立董事	1953年生，研究生学历，合肥工业大学教授，博士生导师。 长期以来，主要从事地质学、古生物学的教学研究工作。自 1993年回国以来，主持承担国家科技部、国家教育部、国家 自然科学基金会、安徽省科技厅和安徽省国土资源厅科研项 目14项，参与国际合作（德国、日本）科研项目2项，发 表学术论文69篇，出版德文版专著1部。曾经担任第九、 第十届全国人大代表。现任公司独立董事、安徽省古生物学 会理事长、安徽全柴动力股份有限公司独立董事。
安广实（男）	独立董事	1962年生，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，中共 党员。现任公司独立董事，安徽德力玻璃股份有限公司独立 董事、安徽水利开发股份有限公司独立董事、安徽财经大学 会计学院（会计研究与发展中心）主任，兼任科技部中小企 业创新基金财务专家、中国内部审计协会理事、中国内部审 计准则委员会委员、安徽省内部审计师协会常务理事、合肥 市审计学会副会长。
王振来（男）	董事会秘书	1970年生，大专学历。曾任公司开发部副部长，现任公司董 事会秘书、证券部部长。

十四、 发行人的税务

（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率 未发生变化。

发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽 省地方税务局联合批准核发的编号为“GR201434000002”的《高新技术企业证书》， 发证时间为 2014 年 7 月 2 日，有效期为三年。

（二）完税证明

1、根据安徽省宁国市国家税务局于 2015 年 2 月 1 日出具的《证明函》，发行 人、凤形回收及凤形进出口近三年来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，

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依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性 文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。

2、根据安徽省宁国市地方税务局于 2015 年 2 月 1 日出具的《证明函》，发行 人、凤形回收及凤形进出口近三年来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规， 依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性 文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。

（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于 2014 年度 获得的财政补贴如下：

补贴对象	内容	补贴金额 （元）	补贴依据
凤形回收	中小企业发展专项补贴	4,779,300.00	宁国市人民政府《关于同意调整我市再生 资源回收行业财政奖励政策的批复》 （宁政 秘[2011]68号）、宁国市财政局《关于促进 我市再生资源回收利用体系建设的意见》
发行人	产业振兴和技术改造资 金	307,000.00	安徽省财政厅《关于下达2010年工业中小 企业技术改造项目资金（指标）的通知》 （财建[2010]1652号）
发行人	专利资助奖金	2,400.00	宁国市科学技术局《关于拨付2014年度宁 国市专利资助的通知》
发行人	企业岗位补贴资金	312,200.00	宁国市人力资源和社会保障局《关于企业 申请岗位补贴有关工作的通知》（人社就 [2014]126号）
发行人	861项目前期费用补助 资金	304,500.00	中共宁国市委、宁国市人民政府《关于加 快推进工业转型升级的若干意见》（宁发 [2011]44号）
发行人	研发、生产成套设备奖 励资金	100,000.00
发行人	电子商务网上销售达 500万元奖励资金	50,000.00
发行人	省级高新技术产品、新 产品且产值达千万以上 奖励资金	100,000.00	中共宁国市委、宁国市人民政府《关于促 进耐磨铸件产业转型提升的实施意见》 （宁 发[2012]32号）
发行人	主导制定国家标准奖励 资金	200,000.00	宁国市人民政府《关于印发宁国市推进自 主创新综合试验区建设奖励办法的通知》 （宁政[2013]26号）
发行人	新认定省级创新型企业	200,000.00

补充法律意见书

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补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书
	作奖励资金
发行人	进入国家级产业技术创 新联盟奖励资金	100,000.00
发行人	新产品通过省科技成果 鉴定奖励资金	50,000.00
发行人	省核心专利产业化专项 资金	50,000.00	安徽省知识产权局与发行人签订的《安徽 省核心专利产业化项目合同书》
发行人	2013年度工业企业“综 合实力20强”奖励资金	150,000.00	宣城市财政局《关于拨付2013年度全市工 业发展目标管理先进县市区和工业企业 “综合实力20强”“新成长型20强”奖励 资金的通知》
发行人	凤形工业园项目建设补 助资金	2,0412,877.50	宁国经济技术开发区管理委员会《关于拨 付安徽省凤形耐磨材料股份有限公司凤形 工业园项目建设补助资金的通知》
合计		27,118,277.50	---

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法 规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、 真实、有效。

十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据宣城市环境保护局于 2015 年 1 月 14 日出具的《关于安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司环保守法证明》，发行人自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月无重大污 染事故发生，没有因违法而受到环境行政处罚的情况。

根据上述证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反环境保护方 面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

根据宁国市市场监督局于 2015 年 1 月 15 日出具的《证明函》，发行人生产的 产品符合国家产品质量和技术监督的标准，发行人、凤形回收及凤形进出口近三 年来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性 文件的规定而受到处罚的情形。

补充法律意见书

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十六、 对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论， 对《招股说明书（申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股 说明书（申报稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容，发行人《招股 说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十七、 律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况

经本所律师核查，发行人股东文景九鼎、嘉岳九鼎属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金，发行人的其他股东全部为自然人股东。

根据发行人提供的材料，文景九鼎、嘉岳九鼎现持有中国证券投资基金业协 会核发的《私募投资基金证明》，所载基本情况如下：

基金名称	基金管理人名称	托管人名称	填报日期
苏州文景九鼎投资中心 （有限合伙）	苏州昆吾九鼎投资管理有 限公司	上海浦东发展银行苏州 分行	2014.4.1
苏州嘉岳九鼎投资中心 （有限合伙）	昆吾九鼎投资管理有限公 司	交通银行上海分行第一 支行	2014.3.25

根据发行人提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查 询私募基金管理人公示信息，文景九鼎、嘉岳九鼎的基金管理人基本情况如下：

基金管理人名称	管理基金主要类别	成立时间	登记时间	登记编号
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	私募股权投资基金	2010.5.10	2014.4.1	P1000698
昆吾九鼎投资管理有限公司	私募股权投资基金	2007.7.27	2014.3.25	P1000487

综上，本所律师认为，发行人股东文景九鼎、嘉岳九鼎及其基金管理人已按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行备案、登记程序。

（二）经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人创投机构股东的股 权结构或合伙人出资结构的更新情况如下：

补充法律意见书

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1、昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	49,600	99.20
2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	400	0.80
合计		50,000	100.00

2、北京同创九鼎投资管理股份有限公司持有拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限 公司全部股权，即北京同创九鼎投资管理股份有限公司通过直接和间接持股，持 有昆吾九鼎投资管理有限公司的全部股权，北京同创九鼎投资管理股份有限公司 的股权结构：

序号 股东名称/姓名 1 同创九鼎投资控股有限公司 2 朱莉芝 3 冯源 4 张征 5 安勇 6 易彬 7 钱国荣 8 赵明 9 刘清瑜 10 黄晓捷 11 其他股东 合计	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
	同创九鼎投资控股有限公司	2,069,692,877	50.8046
	朱莉芝	131,474,761	3.2273
	冯源	74,533,541	1.8296
	张征	65,990,887	1.6199
	安勇	64,876,593	1.5925
	易彬	60,917,457	1.4953
	钱国荣	52,975,276	1.3004
	赵明	52,133,346	1.2797
	刘清瑜	38,803,505	0.9525
	黄晓捷	37,356,222	0.917
	其他股东	1,425,078,874	34.9813
		4,073,833,339.00	100.0000

3、文景九鼎的出资结构详见本补充法律意见书“六、发起人和股东（实际控 制人）（一）发行人的现有股东”。

• 4、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的出资结构：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	2,990	99.67
2	苏州周原九鼎投资管理有限公司	10	0.33
合计		3,000	100.00

补充法律意见书

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5、铭源控股集团有限公司的股权结构：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
纪洪帅	10,800	54.00
纪伟	4,000	20.00
赵大伟	4,000	20.00
纪洪君	1,200	6.00
	20,000	100.00

6、九江金程投资中心（有限合伙）的出资结构：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京惠通九鼎投资有限公司	50	1.00
2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	4,950	99.00
合计		5,000	100.00

7、发行人创投机构股东中新增的自然人股东最近五年的工作经历

自然人直接投 资的机构名称	姓名	时间	就职单位	职位
北京同创九鼎 投资管理股份 有限公司	朱莉芝	2010年至今	退休
	冯源	2007年11月至 2011年5月	浙江江山化工股份有限公司	董事会秘书
		2011年6月至今	浙商科技发展有限公司	副总经理
	张征	2010年至今	璞玉投资管理有限公司	董事、总经理
	易彬	2011年至今	昆吾九鼎投资管理有限公司	副总裁
	钱国荣	2010年至今	嘉兴嘉源九鼎投资管理有限 公司	总裁
	安勇	2010年至今	内蒙古天宇创新投资集团有 限公司	董事长
	赵明	2010年至今	无职业
	刘清瑜	2010年至今	嘉宝（厦门）投资有限公司	董事长助理

补充法律意见书

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补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书	补充法律意见书
北京同创九鼎 投资管理股份 有限公司、同创 九鼎投资控股 有限公司	黄晓捷	2013年12月至今	北京同创九鼎投资管理股份 有限公司	董事、总经理
铭源控股集团 有限公司	纪伟	2010年至今	铭源控股集团有限公司	职员
	赵大伟	2010年至今	大连铭源石油化工有限公司	副总经理
苏州文景	张泽培	2010年至今	成都鑫泽机械有限公司	董事长

8、经本所律师核查，以上通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人各自 所持股份数额如下：

序 号	自然人 姓名	直接投资的机构名称	持股数额 （股）	持股比例 （%）
1	李永芬	苏州李嘉投资管理有限公司、苏州嘉泽投资 管理有限公司、上海聚丰投资管理有限公司	8,340,239	12.63673
2	唐可奇	上海聚丰投资管理有限公司	654,136	0.99112
3	吴刚	同创九鼎投资控股有限公司	411,977	0.62421
4	黄晓捷	北京同创九鼎投资管理股份有限公司、同创 九鼎投资控股有限公司	315,514	0.47805
5	俞习文	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	313,578	0.47512
6	岳海涛	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	250,862	0.38009
7	吴强	同创九鼎投资控股有限公司	235,415	0.35669
8	张铮	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
9	高涛	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
10	张修建	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
11	刘姝	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
12	张泽培	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
13	高国良	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
14	陈小文	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
15	芮伟	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
16	高明	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	209,052	0.31675
17	吴艳	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	167,242	0.25340
18	纪洪帅	铭源控股集团有限公司	135,466	0.20525
19	蔡蕾	同创九鼎投资控股有限公司	117,708	0.17835
20	覃正宇	同创九鼎投资控股有限公司	117,708	0.17835

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补充法律意见书

21	聂松林	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	104,526	0.15837
22	施建国	苏州凯蕴投资中心（有限合伙）	104,526	0.15837
23	蔡则畅	河南国光信息产业有限公司	104,526	0.15837
24	蒋丹敏	苏州凯蕴投资中心（有限合伙）	102,435	0.15521
25	朱莉芝	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	74,772	0.11329
26	纪伟	铭源控股集团有限公司	50,172	0.07602
27	赵大伟	铭源控股集团有限公司	50,172	0.07602
28	冯源	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	42,389	0.06423
29	张征	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	37,530	0.05686
30	安勇	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	36,897	0.05590
31	杨赫	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	35,539	0.05385
32	易彬	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	101,809	0.05249
33	钱国荣	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	30,128	0.04565
34	赵明	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	29,649	0.04492
35	李莹	河南国光信息产业有限公司	34,645	0.04434
36	胡杰	河南国光信息产业有限公司	29,267	0.04434
37	晏平	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	25,086	0.03801
38	刘清瑜	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	22,068	0.03344
39	何泱	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
40	王瀞忆	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
41	易安林	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
42	冯榄	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
43	沈振国	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
44	王韶阳	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	20,905	0.03167
45	纪洪君	铭源控股集团有限公司	15,052	0.02281
46	倪静	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	12,543	0.01900
47	张羽飞	河南国光信息产业有限公司	12,543	0.01900
48	张绍军	河南国光信息产业有限公司	12,543	0.01900
49	刘楠	九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）	10,453	0.01584
50	茹沫	河南国光信息产业有限公司	10,453	0.01584
51	张赞民	河南国光信息产业有限公司	10,453	0.01584
52	孙建红	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	7,896	0.01196
53	杨晓音	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	5,640	0.00855
54	吴纲	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	5,640	0.00855
55	黄凌山	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	4,512	0.00684

补充法律意见书

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56	于成梅	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	4,512	0.00684
57	陈志军	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,948	0.00598
58	张蕴泽	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
59	张清琴	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
60	姚星	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
61	郑玉梅	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
62	刘京伟	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
63	郭江蔚	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
64	齐雁冰	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
65	蒲伯忠	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
66	安同玉	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
67	董丹	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
68	庄玉韶	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
69	曹晓光	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
70	钟庆伟	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
71	黄亮	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
72	赵勇	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
73	黄南哲	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
74	丁智	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
75	徐志芬	苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）	3,384	0.00513
76	施尔钦	苏州凯蕴投资中心（有限合伙）	2,091	0.00317
77	其他股东	/	810,472	1.22799

[ 以下无正文 ]

补充法律意见书

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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（七）》之盖章签署页]

本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

本补充法律意见书于二零一五年 月 日出具。

国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师： 王卫东 程贤权

郭 旭