Fengxing Co., Ltd. — AGM Information 2017

Mar 10, 2017

国浩律师（北京）事务所 关于 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年度股东大会之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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法律意见书

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国浩律师（北京）事务所 关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年度股东大会之 法律意见书

国浩京证字[2017]第 0081 号

致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公 司 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性 文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事 规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结 果发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本 次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2017 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会 2017 年第一次会议，决议召开本 次股东大会。公司董事会于 2017 年 2 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会

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法律意见书

的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事 项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全 体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017 年 3 月 10 日（星期五）下午 14:00 在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道 北侧公司二楼会议室召开。网络投票的时间为 2017 年 3 月 9 日至 10 日，其中通 过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 3 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2017 年 3 月 9 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通 知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 14 名，代表截至股权登记 日公司股份 41,942,014 股，占公司在股权登记日总股份的 47.66%，其中：

根据出席现场会议的股东、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记等 相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 名，代表截至股权登 记日公司股份 41,941,414 股，占公司在股权登记日总股份的 47.66%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票表决规定时间 内，通过网络有效投票的股东及股东代理人共 1 名，代表截至股权登记日公司股 份 600 股，占公司在股权登记日总股份的 0.0007%。

通过现场和网络方式出席本次会议的除公司董事、监事及高级管理人员以外 持有公司 5%股份以下（不含 5%）的中小股东共 3 名，代表截至股权登记日公司 股份 26,127 股。

（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管 理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

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法律意见书

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合 法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

• （一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载 议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由一 名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现 场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次 网络投票的统计结果。

（二）本次股东大会的表决结果

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股 东代理人审议通过了会议通知中列明的以下议案：

• 1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2016 年度财务决算报告和公司 2017 年度财务预算报告》；

• 4、《公司 2016 年度报告和公司 2016 年度报告摘要》；

• 5、《公司 2016 年度利润分配预案》；

• 6、《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

• 7、《关于公司 2017 年预计日常关联交易的议案》；

• 8、《关于公司聘任 2017 年度审计机构的议案》；

• 9、《关于公司 2017 年度流动资金贷款额度的议案》；

• 10、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

• （三）本次股东大会无提出新提案的情形。

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经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本 次股东大会决议合法有效。

[以下无正文]

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法律意见书

[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司 2016 年度股东大会之法律意见书》之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

本法律意见书于二零一七年 三 月 十 日出具。

国浩律师（北京）事务所

负责人： 经办律师：

刘 继 程贤权

方筱闽

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