Femion Technology Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 23, 2021

Formularz instrukcji głosowania pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika według instrukcji akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Femion Technology S.A., zwołanym na dzień 20.09.2021 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/Firma ………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba …………………………….
PESEL/Regon ……………………………………………………
NIP ……………………………………………………………………
Liczba akcji ……………………………………………………….
Ilość głosów……………………………………………………….

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko ………………………………………………... Adres zamieszkania …………………………………………. PESEL …………………………………………………………….. NIP ……………………………………………………………………

III. OBJAŚNIENIA:

Niniejszy instrukcja została sporządzona na podstawie projektu uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Femion Technology S.A. planowanego na dzień 20.09.2021 r.

Instrukcję dla pełnomocnika należy wypełnić tylko w przypadku, gdy udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją (a nie według uznania pełnomocnika).

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku, gdy Akcjonariusz chce głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać w odpowiednim miejscu liczbę akcji oraz ilość głosów, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu".

W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, z e pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 września 2021 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1. Treść instrukcji*: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 września 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

***

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spo łki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosko w.
• 1. Liczenie głoso w powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
Treść sprzeciwu*:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2.
Treść instrukcji*:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

***

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 września 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 8) Wolne głosy i wnioski.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów)

Załącznik nr 4 Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na NWZA Femion Technology S.A. w dniu 20.09.2021 r.

Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów) Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o

wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 września 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Femion Technology Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie Statutu Spółki oraz art. 430-433 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyz sza się kapitał zakładowy Spo łki o kwotę nie większą niz 500.000 zł (słownie: pięc set tysięcy złotych), to jest z kwoty 8.132.636 zł (słownie: osiem miliono w sto trzydzies ci dwa tysiące szes c set trzydzies ci szes c złotych złote) do kwoty nie większej niz 8.632.636 zł (słownie: osiem miliono w szes c set trzydzies ci dwa tysiące szes c set trzydzies ci szes c złotych).
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki nastąpi w drodze emisji nie mniej niz 1 (słownie: jedna), a nie więcej niz 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartos ci nominalnej 0,50 zł (pięc dziesiąt groszy) kaz da akcja, o numerach od 0000001 do 1.000.000, zwanych dalej: "Akcjami serii E".
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Zarząd Spo łki w całos ci do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spo łek Handlowych.
• 1. Wszystkie Akcje serii E będą zdematerializowane.
• 1. Wszystkie Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pienięz ny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii E w wysokos ci 1,50 PLN za jedną akcję serii E.
• 1. Nadwyz ka ceny emisyjnej ponad wartos c nominalną obejmowanych Akcji zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spo łki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zas pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ich wartos ci nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spo łki.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyc w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) w przypadku, gdy podwyz szenie kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii E zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spo łki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, Akcje serii E uczestniczą w zysku Spo łki od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpos rednio rok, w kto rym nastąpiło wpisanie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii E do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) w przypadku, gdy podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii E zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spo łki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje serii E uczestniczą w zysku Spo łki począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w kto rym nastąpiło wpisanie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii E do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach okres lonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokos ci odpowiadającej liczbie objętych Akcji.
• 1. Zarząd Spo łki, przed zgłoszeniem podwyz szenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, złoz y os wiadczenie w formie aktu notarialnego o wysokos ci objętego podwyz szenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Termin na zawarcie umowy o Objęcie akcji serii E nie moz e byc dłuz szy niz do dnia 30 listopada 2021 roku.

§ 2 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji serii E, tj. wyłącza się w całos ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii E.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spo łki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spo łek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spo łki, z e wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii E lez y w interesie Spo łki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o kto rej mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spo łki postanawia przyjąc tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spo łki, o kto rej mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

§ 3 [Upoważnienie dla Zarządu]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upowaz nia i zobowiązuje Zarząd Spo łki do okres lenia i ustalenia szczego łowych zasad przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz dokonania wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych związanych z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki wynikających z tej emisji.

§ 4 [Zmiana Statutu]

• 1. W związku z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienic w § 6 Statutu Spo łki nadając im nowe następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spo łki wynosi nie więcej niz 8.632.636 zł (słownie: osiem miliono w szes c set trzydzies ci dwa tysiące szes c set trzydzies ci szes c złotych) i dzieli się na:
  2. a) dwies cie tysięcy (200.000) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartos ci nominalnej pięc dziesiąt (50) groszy za kaz dą akcję,
  3. b) jedenas cie miliono w osiemset tysięcy (11.800.000) akcji zwykłych na okaziciela serii B, owartos ci nominalnej pięc dziesiąt (50) groszy za kaz dą akcję,
  4. c) dwa miliony osiemset trzydzies ci szes c tysięcy siedemset (2.836.700) akcji zwykłych na

okaziciela serii C, o wartos ci nominalnej pięc dziesiąt (50) groszy za kaz dą akcję.

• d) jeden milion czterysta dwadzies cia osiem tysięcy pięc set siedemdziesiąt dwa (1.428.572) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartos ci nominalnej pięc dziesiąt (50) groszy za kaz dą akcję.
• e) jeden milion (1.000.000) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartos ci nominalnej pięc dziesiąt (50) groszy za kaz dą akcję."
• 1. Zarząd Spo łki, w tres ci os wiadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o kto rym mowa w § 1 ust. 10 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 6 Statutu Spo łki, uwzględniające wysokos c objętego kapitału zakładowego Spo łki w ramach jego podwyz szenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spo łek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaz nia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§5 [ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia niniejszym co następuje:

• 1. Zamiarem Spo łki jest podjęcie czynnos ci faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia Akcji serii E Spo łki do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. ("GPW") w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki niniejszym upowaz nia Zarząd Spo łki do podjęcia wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celo w okres lonych postanowieniami ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczego lnos ci do:
  2. a) dematerializacji Akcji serii E w Krajowym Depozycie Papiero w Wartos ciowych S.A. ("KDPW"), w tym w szczego lnos ci do zawarcia z KDPW umo w dotyczących rejestracji w depozycie Akcji serii E.
  3. b) wprowadzenia Akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW.

§ 6 [Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w z ycie z dniem podjęcia z tym jednak zastrzez eniem, z e skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez włas ciwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do Uchwały

Opinia zarządu spółki pod firmą Femion Technology S.A z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii E i proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii E

Zarząd spo łki Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spo łką), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spo łek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E. Planowana emisja akcji serii E ma umoz liwic Spo łce sprawne i moz liwie najmniej kosztowne pozyskanie kapitału. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umoz liwia sprawne pozyskanie s rodko w na realizację celo w emisji, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu, co pozostaje w interesie Spo łki, jak i akcjonariuszy. Pozyskanie s rodko w z emisji akcji pozytywnie wpłynie na sytuacją płynnos ciową Spo łki. Jednoczes nie szybkie przeprowadzenie procedury podwyz szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyczyni się do umocnienia pozycji Spo łki wobec podmioto w prowadzących działalnos c konkurencyjną, umoz liwiając zarazem wzrost wiarygodnos ci Spo łki oraz przyczyniając się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. W tym stanie

rzeczy Zarząd Spo łki uznaje wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E za w pełni uzasadnione i lez ące w interesie Spo łki. Zarząd niniejszym proponuje ro wniez cenę emisyjną na poziomie 1,50 zł za akcję. Cena ta zbliz ona jest do s redniej ceny z ostatnich 3 miesięcy.

Mając na uwadze powyz sze Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki z wyłączeniem prawa poboru.

Głosowanie:

Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 4, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 września 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać Członka Rady Nadzorczej w osobie ………………………. na wspólną kadencję z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 5, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Załącznik nr 4 Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na NWZA Femion Technology S.A. w dniu 20.09.2021 r.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5. Treść instrukcji*: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***