Femion Technology Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • May 30, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Femion Technology S.A. za rok obrotowy 2022

1. Informacje ogólne

Femion Technology S.A. dawniej SMS Kredyt Holding S.A. (Spółka) została zawiązana w dniu 29 grudnia 2010 roku we Wrocławiu na podstawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A nr 7488/2010 podpisanym przed notariuszem Iloną Roczniak w kancelarii notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak spółka cywilna we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 8-11). Dnia 16 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z SMS Kredyt Holding S.A. na Femion Technology S.A. powyższa zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 09 czerwca 2021 roku.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377784 w dniu 8 lutego 2011 roku.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie spółkami należącymi do grupy kapitałowej oraz pozyskiwanie finansowania.

Rada Nadzorcza została powołana Aktem Notarialnym z dnia 29 grudnia 2010 roku, o którym mowa powyżej.

Od 11 lipca 2011 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku NewConnect.

Femion Technology S.A. ul. Pawła Włodkowica 10/5 50-072 Wrocław tel.: 71 778 92 00 email: kontakt@femion.pl NIP: 8943016705

Zgodnie z paragrafem 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, a kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z:

Rada Nadzorcza	Stanowisko
Jakub Urbański	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Urbańska - Lach	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kęcerski	Członek Rady Nadzorczej
Karolina Lach - Guziak	Członek Rady Nadzorczej
Sebastian Kondracki	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kaliciak	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składała się z:

Rada Nadzorcza	Stanowisko
Jakub Urbański	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Karolina Lach - Guziak	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kaliciak	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Bajorek	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Pęczkowski	Członek Rady Nadzorczej

• W dniu 9 marca 2023 roku Spółka otrzymała rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od Pani Małgorzaty Urbańskiej - Lach, Pana Tomasza Kęcerskiego i Pana Sebastiana Kondrackiego.
• Dnia 10 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej jako jej członków Pana Jacka Bajorka oraz Pana Łukasza Pęczkowskiego.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki Femion Technology S.A. odbyła 2 posiedzenia oraz podjęła 29 uchwał, w tym 2 uchwały na posiedzeniu oraz 27 uchwał w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.

Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały w szczególności:

• analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz jej wyników finansowych,
• analiza sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności,
• zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.

W ramach swoich czynności Rada Nadzorcza, w szczególności podjęła następujące uchwały dotyczące:

• 1) wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Domem Maklerskim w celu oferowania akcji serii F;
• 2) wyrażenia zgody na wyrażenia zgody na zawarcie pożyczek;
• 3) zaopiniowała uchwały na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 4) wyrażenia zgody na zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy zakupu 100% udziałów w Spółce Payment Technology sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz zawarcia umowy nabycia zakupu 100% udziałów w Spółce Payment Technology sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni;
• 5) wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
• 6) wyrażenia zgody na zawarcie umów objęcia akcji emisji serii F;
• 7) wyrażenia zgody na formę przekazywania informacji Rady Nadzorczej przez Zarząd oraz w sprawie ustalenia częstotliwości przekazywania przez Zarząd informacji określonych w art.380 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• 8) wyrażenia zgody na dokonywanie czynności wnioskowanych przez zarząd Spółki, które zgodnie z postanowieniami Statutu wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ich dokonanie.

W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza pracowała zespołowo i wspólnie podejmowała decyzje. Członkowie Rady utrzymywali stały, bezpośredni kontakt z Zarządem, doradzając w procesie zarządzania Spółką, nie zastępując przy tym Zarządu w funkcji zarządzania.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2022 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki jak i Grupy Kapitałowej, jak również przyczyniły się do dalszego jej rozwoju.

4. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022

Rada Nadzorcza Femion Technology S.A. przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę

8 598 374,69 zł,

• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 3 620 020,46 zł,
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 126 105,66 zł,
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 223 904,90 zł,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Wg opinii biegłego rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej poniżej odnoszącej się do zastrzeżeń audytora do opinii oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki Femion Technology S.A.:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Zastrzeżenie w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego brzmi następująco: Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka wykazuje w sprawozdaniu finansowym w pozycji "Długoterminowe aktywa finansowe" między innymi udziały w spółce zależnej Payment Technology sp. z o.o. w kwocie 1.962 tys. zł. Zarząd Spółki wycenia tą inwestycję w cenie nabycia. Na dzień bilansowy zdaniem audytora istniały przesłanki utraty wartości tej inwestycji mając na uwadze poniesioną przez ten podmiot stratę w 2022 roku oraz ujemne aktywa netto. Zarząd Spółki nie przedstawił w trakcie badania testu na utratę wartości udziałów Payment Technology sp. z o.o. W związku z tym audytor w jego ocenie, nie był w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów badania potwierdzających brak utraty wartości inwestycji. W konsekwencji nie był w stanie sformułować wniosku, czy wycena bilansowa inwestycji w udziały Payment Technology sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 r. nie zawierają istotnego zniekształcenia.

Zarząd Spółki wyjaśnił, że na podstawie informacji otrzymanych od zarządu spółki Payment Technology Sp. z o. o. a także na podstawie sporządzonej na dzień 30 listopada 2022 r. aktualizacji wyceny (korekty) udziałów w spółce Payment Technlogy Sp. z o. o. ustalił, że wartość tych udziałów wynosi 1.942 tys. zł. W związku z dokonaną wyceną w dniu 31 stycznia 2023 r. Spółka zawarła z udziałowcami spółki Payment Technlogy Sp. z o. o. aneks nr 8 do umowy sprzedaży udziałów, zgodnie z którym zmniejszona została wartość ceny za nabywane przez Spółkę udziały z pierwotnej kwoty 10 mln zł, do kwoty 1.942 tys. zł.

W ocenie zarządu Spółki wartość ta odzwierciedla wartość godziwą udziałów spółki Payment Technology Sp. z o. o. wg. stanu na dzień bilansowy 31.12.2022 r. i zarząd Spółki dokonał korekty wartości udziałów do wysokości tej wartości. W ocenie Zarządu Spółki zastrzeżenie audytora wynikało z ostrożności zawodowej biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza w dniu 21 marca 2023 roku podjęła uchwałę w sprawie opinii Rady Nadzorczej na temat opinii z zastrzeżeniem wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2022, zgodnie z którą Rada Nadzorcza uznała za właściwe stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym zastrzeżenie złożone w opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie mają istotnego wpływu na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, gdyż zastrzeżenie to wynika z ostrożności zawodowej biegłego rewidenta oraz z faktu braku przeprowadzenia przez Spółkę testu na utratę wartości w spółce Payment Technology sp. z o.o. oraz nie przedstawienia ostatecznych rozliczeń przez Payment Technology Sp. z o. o. z jej kontrahentami.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a także ze zgłoszonymi zastrzeżeniami i stanowiskiem Zarządu Spółki uznając, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Femion Technology S.A. oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

5. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022

Rada Nadzorcza Femion Technology S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. za rok obrotowy 2022 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26 258 359,31 zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 5 622 715,83 zł,
• 1. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 128 801,03 zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18 843 211,99 zł,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Wg opinii biegłego rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej poniżej odnoszącej się do zastrzeżeń audytora do opinii oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A.:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Zastrzeżenie biegłego rewidenta w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego brzmi następująco:

• − Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa wykazuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "Wartość firmy – jednostki zależne" wartość firmy powstała podczas nabycia spółki zależnej Payment Technology sp. z o.o. w kwocie 1.542 tys. zł. Na dzień bilansowy zdaniem audytora istniały przesłanki utraty wartości tej inwestycji, mając na uwadze poniesioną przez Payment Technology sp. z o.o. stratę w 2022 roku oraz ujemne aktywa netto. Zarząd Jednostki Dominującej nie przedstawił w trakcie badania testu na utratę wartości firmy. W związku z tym audytor uznał, że nie był w stanie uzyskać odpowiednich i wystarczających dowodów badania potwierdzających brak utraty wartości "Wartość firmy – jednostki zależne". W konsekwencji audytor nie był w stanie sformułować wniosku, czy wycena bilansowa "Wartość firmy – jednostki zależne" na dzień 31 grudnia 2022 r. nie zawierają istotnego zniekształcenia.
• − Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa wykazuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym inne należności krótkoterminowe w kwocie 1.428 tys. zł, inne zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 23.576 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 1 596 tys. zł. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej nie przedstawił zestawień analitycznych oraz uzgodnienia sald rozrachunków z kontrahentami dotyczących innych należności krótkoterminowe w kwocie 750 tys. zł, innych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 5.711 tys. zł oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług w kwocie 400 tys. zł. Zgodnie z informacją zawartą w nocie nr 16 i nr 31 w załączniku numer 1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy była w toku uzgadniania sald z kontrahentami. W związku z brakiem ostatecznego uzgodnienia z kontrahentami wskazanych sald rozrachunków przeprowadzone w trakcie badania alternatywne procedury badania nie umożliwiły zgromadzenia odpowiednich i wystarczających dowodów badania potwierdzających istnienie, kompletność oraz wycenę wyżej wskazanych sald rozrachunków. W konsekwencji powyższego audytor uznał, że nie jest w stanie sformułować wniosku czy inne należności krótkoterminowe w kwocie 750 tys. zł, inne zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 5.711 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 400 tys. zł. prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 r. nie zawierają istotnego zniekształcenia.

Zarząd Spółki wyjaśnił, że na podstawie informacji otrzymanych od zarządu spółki Payment Technology Sp. z o. o. odnoszących się do nie przedstawienia zestawień analitycznych oraz uzgodnienia sald rozrachunków z kontrahentami dotyczących innych należności krótkoterminowe w kwocie 750 tys. zł, innych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 5.711 tys. zł oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług w kwocie 400 tys. zł, które to rozliczenia dotyczą spółki Payment Technology Sp. z o. o. z jej kontrahentami, zgodnie z informacją zawartą w nocie nr 16 i nr 31 w załączniku numer 1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy była w toku uzgadniania tych sald z kontrahentami. Do dnia sporządzenia opinii przez firmę audytorską do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarząd spółki Payment Technlogy Sp. z o. o. nie uzyskał ostatecznego uzgodnienia z kontrahentami wskazanych sald rozrachunków. Po zakończeniu badania nadal prowadzone będą czynności zmierzające do ustalenia ostatecznych rozrachunków z kontrahentami oraz do potwierdzenia tych sald.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a także ze zgłoszonymi zastrzeżeniami i stanowiskiem Zarządu Spółki uznając, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami z księgami i dokumentami Femion Technology S.A. oraz spółek zależnych, oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Femion Technology S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Femion Technology S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 oraz Sprawozdania jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Femion Technology S.A. oraz Sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości. Sprawozdania są, więc kompletne w świetle stosownych przepisów, zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa i zawierają kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące.

Niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Wspólników udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2022 roku wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2022 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, co do pokrycia straty netto w wysokości 3 620 020,46 zł za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r., postanawia pokryć ją z zysków lat przyszłych.

8. Ocena wykonania przez Zarząd obowiązków informacyjnych w roku obrotowym 2022, w tym określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w zakresie sposobu przekazywania informacji Radzie Nadzorczej

Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu oceny, pozytywnie ocenia wykonania przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 r. obowiązków informacyjnych w zakresie udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1) Podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, wraz z wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na formę przekazywania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki w formie elektronicznej oraz ustaliła częstotliwość przekazywania przez Zarząd informacji określonych w art.380 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań́ w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. Spółka zapewnia szybki i prawidłowy dostęp do informacji akcjonariuszom i inwestorom. W zakresie przekazywanych informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W roku 2022 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 56 raportów ESPI oraz 19 raportów EBI. Wszystkie raporty bieżące i okresowe zostały zamieszczone także na stronach internetowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę̨są̨zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają̨stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

9. Ocena Sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i bierze zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki bezpośredni udział w podejmowaniu decyzji strategicznych dla Spółki, wyrażając zgodę dla Zarządu Spółki na dokonanie określonych statutem czynności. Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad działalnością operacyjną Spółki i realizacją kluczowych projektów, w tym poprzez konsultowanie ich przez Zarząd z członkami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma głos decydujący w kwestiach wydatków i inwestycji zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie, odpowiada za system kontroli wewnętrznej i jej skuteczność w toku przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

W związku z tym, że w 2022 roku wystąpiły liczne negatywne czynniki zewnętrzne w obszarach związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością, które wpłynęły na realizację zakładanych celów, przełożyło się to na wyniki finansowe Spółki. W 2022 roku Spółka poniosła stratę w wysokości 3 620,0 tys. zł, przy czym główny wpływ na poniesioną stratę miało dokonanie odpisu aktualizującego wartość udziałów spółek zależnych, które w 2022 roku ograniczyły działalność operacyjną. Zmiana otoczenia prawnego i rynkowego spowodowała dokonanie przez Zarząd rewizji przyjętej strategii oraz wprowadzenie istotnych zmian w ramach prowadzonej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej odnoszącej się do ograniczenie kosztów. Podjęte działania przyniosły znaczącą redukcję kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółką – z 632,9 tys. PLN w Q1 2022 roku do 283,4 tys. PLN w Q4 2022 roku. W ramach zrewidowanej strategii Grupa Kapitałowa skoncentrowała swoją aktywność na świadczeniu usług płatniczych. Spółka zamierza aktywnie wspierać ten obszar działalności Grupy, finansując głównie rozwój spółki zależnej TryPay S.A. oraz rozwój technologiczny w obszarze świadczenia usług płatniczych. W 2022 roku doszło do zmian w strukturze kluczowych akcjonariuszy, a także Spółka pozyskała finasowanie niezbędne do utrzymania bieżącej działalności. Warto zaznaczyć, że już po zakończeniu roku obrotowego, tj. w dniu 31 stycznia 2023 r. Spółka podpisała z inwestorem ICEO Red Venture Builder OÜ, z siedzibą w Tallinie, Estonia, umowę inwestycyjną na mocy, której inwestor objął akcje nowej emisji oraz zadeklarował możliwość przeprowadzenia dalszych inwestycji, co powinno umożliwić rozwój Spółki oraz Grupy kapitałowej.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki. Audytorem Spółki w roku 2022 była spółka 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonała przeglądu rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Audytowi podlegały też spółki zależne tj. TryPay S.A. oraz Kreos Sp. z o. o.

W celu monitorowania i minimalizacji ryzyka dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w Spółce istnieją wdrożone i są stosowane mechanizmy kontrolne zawarte w określonych procedurach, dotyczy to zwłaszcza podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego z uwagi na prowadzoną działalność regulowaną. Należą do nich m.in. procedury przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zarządzania ryzykiem oraz występowania incydentów, audytu wewnętrznego oraz anonimowego zgłaszania naruszeń prawa.

Rada Nadzorcza nie stwierdza występowania nieprawidłowości czy luk w systemie kontroli wewnętrznej lub zarządzania ryzkiem Spółki lub Grupy Kapitałowej, które wymagałyby podjęcia działań naprawczych.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka. W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. W Grupie Kapitałowej funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który umożliwia przepływ informacji finansowych oraz zabezpieczenie zasobów Spółki. Jak wskazano powyżej zastrzeżenia audytora dotyczące sprawozdań finansowych związane były głównie z kwestią ostrożności zawodowej audytora i nie miały charakteru wpływającego na ocenę co do rzetelnego prowadzenia rachunkowości przez Spółkę.

Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu oceny pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia działalności z normami mającymi lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, oraz skuteczność stosowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, zapewnienie działalności z normami mającymi lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej w 2022 roku, w związku z powyższym nie wypłacono wynagrodzenia z tytułu badań.

11. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• − Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• − Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022;
• − Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.

Wrocław, dnia 29-05-2022 roku