Femion Technology Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 10, 2023

Formularz instrukcji głosowania pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika według instrukcji akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Femion Technology S.A., zwołanym na dzień 10 marca 2023 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/Firma ………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba …………………………….
PESEL/Regon ……………………………………………………
NIP ……………………………………………………………………
Liczba akcji ……………………………………………………….
Ilość głosów……………………………………………………….

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko ………………………………………………...

Adres zamieszkania ………………………………………….

PESEL ……………………………………………………………..

NIP ……………………………………………………………………

III. OBJAŚNIENIA:

Niniejszy instrukcja została sporządzona na podstawie projektu uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Femion Technology S.A. planowanego na dzień ……………. r.

Instrukcję dla pełnomocnika należy wypełnić tylko w przypadku, gdy udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją (a nie według uznania pełnomocnika).

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku, gdy Akcjonariusz chce głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać w odpowiednim miejscu liczbę akcji oraz ilość głosów, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu".

W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, z e pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IV. INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 marca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 398 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology

S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
--------------------------------	----------------------------------

• Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 marca 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

Na podstawie art. 398 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 marca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Na podstawie art. 398 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Femion Technology S. A. z

siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

• Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów)
• Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3. Treść instrukcji*: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 10 marca 2023 roku

w sprawie dalszego istnienia spółki.

Na podstawie art. 397 KSH w zw. z art. 398 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, w związku z faktem, że ostatni bilans spółki za III kwartał 2022 r. wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 4, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Treść sprzeciwu*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4. Treść instrukcji*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………
	(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 10 marca 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, z dniem ……………… postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
……………………………… na wspólna kadencję z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 5, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5.
Treść instrukcji*:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 marca 2023 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. uchwala, co następuje:

§1

• 1. Na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości ................ zł brutto dla każdego członka Rady Nadzorczej Femion Technology S.A. bez względu na sprawowaną funkcję.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej bez usprawiedliwienia nie uczestniczył w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub nie uczestniczył w podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym lub pisemnym. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest wypłacane z dołu, w terminie do 10 dnia każdego następnego miesiąca.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów) Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 6, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5.

Załącznik nr do 4 Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na NWZA Femion Technology S.A. w dniu 10 marca 2023 roku

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)