Femion Technology Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 10, 2023

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 września 2023 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Jakub Urbański stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano …………………. ważnych głosów co stanowi ……….. % kapitału zakładowego spółki, w tym: --------------------------------------------------- - za uchwałą ……………… głosów,-------------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale ……….. głosów,------------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się ………… głosów. -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwała została podjęta.-----------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu został wybrany Łukasz Kopacz.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W tym miejscu Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności. ------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.--------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 września 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spo łki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosko w.
• 1. Liczenie głoso w powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano …………… ważnych głosów co stanowi
……… % kapitału zakładowego spółki, w tym: --------------------------------------------------------------
- za uchwałą …………… głosów,---------------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale ……… głosów,------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się ……… głosów. --------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------------------------------

Liczenie głosów powierzono Jakubowi Urbańskiemu.------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia sprawdził złożone pełnomocnictwa, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i oświadczył że w zgromadzeniu bierze udział ……….. akcji, co stanowi ……….. % kapitału zakładowego oraz że zostało ono prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał. ----------------------------------------

***

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 września 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Femion Technology S. A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 8) Wolne głosy i wnioski.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……….. ważnych głosów co stanowi ……….. % kapitału zakładowego spółki, w tym: -------------------------------------------------------------- - za uchwałą ……….. głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale ……….. głosów,------------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się ……….. głosów. -------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------------------------------

***

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 września 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Femion Technology Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie Statutu Spółki oraz art. 430-433 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyz sza się kapitał zakładowy Spo łki o kwotę nie większą niz 1 375 000 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięc tysięcy złotych), to jest z kwoty 12 415 199 zł (słownie: dwanas cie miliono w czterysta piętnas cie tysięcy sto dziewięc dziesiąt dziewięc złotych) do kwoty nie większej niz 13 790 199 zł (słownie: trzynas cie miliono w siedemset dziewięc dziesiąt tysięcy sto dziewięc dziesiąt dziewięc złotych ).
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki nastąpi w drodze emisji nie mniej niz 1 (słownie: jedna), a nie więcej niz 2 750 000 (słownie: dwa miliony siedemset pięc dziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartos ci nominalnej 0,50 zł (pięc dziesiąt groszy) kaz da akcja, o numerach od 0000001 do 2 750 000, zwanych dalej: "Akcjami serii J".
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Zarząd Spo łki w całos ci do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej jednemu adresatowi, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spo łek Handlowych.
• 1. Oferta objęcia Akcji Serii I nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, tym samym nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego.
• 1. Wszystkie Akcje serii J będą zdematerializowane.
• 1. Wszystkie Akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pienięz ny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii J w wysokos ci 0,80 PLN za jedną akcję serii J .
• 1. Nadwyz ka ceny emisyjnej ponad wartos c nominalną obejmowanych Akcji zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spo łki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zas pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ich wartos ci nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spo łki.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyc w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. w przypadku, gdy podwyz szenie kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii J zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spo łki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, Akcje serii E uczestniczą w zysku Spo łki od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpos rednio rok, w kto rym nastąpiło wpisanie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii J do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego;
  3. b. w przypadku, gdy podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii J zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spo łki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje serii J uczestniczą w zysku Spo łki począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w kto rym nastąpiło wpisanie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki w związku z emisją Akcji serii J do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach okres lonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokos ci odpowiadającej liczbie objętych Akcji.
• 1. Zarząd Spo łki, przed zgłoszeniem podwyz szenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, złoz y os wiadczenie w formie aktu notarialnego o wysokos ci objętego podwyz szenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Termin na zawarcie umowy o Objęcie akcji serii J nie moz e byc dłuz szy niz do dnia 30 wrzes nia 2023 roku.

§ 2 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji serii J, tj. wyłącza się w całos ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii J.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spo łki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spo łek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spo łki, z e wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii J lez y w interesie Spo łki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o kto rej mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spo łki postanawia przyjąc tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spo łki, o kto rej mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

§ 3 [Upoważnienie dla Zarządu]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upowaz nia i zobowiązuje Zarząd Spo łki do okres lenia i ustalenia szczego łowych zasad przeprowadzenia emisji Akcji serii J oraz dokonania wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych związanych z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki wynikających z tej emisji.

§ 4 [Zmiana Statutu]

1. W związku z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienic w § 6 Statutu Spo łki nadając im nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13 790 199 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:

• a) dwieście tysięcy (200.000) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję,
• b) jedenaście milionów osiemset tysięcy (11.800.000) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję,
• c) dwa miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset (2.836.700) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję.
• d) jeden milion czterysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie (1.428.572) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję.
• e) jeden milion (1.000.000) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję.
• f) osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery (833.334) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję,
• g) jeden milion pięćset tysięcy (1.500.000) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję,
• h) dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa (2.731.792) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję,
• i) dwa miliony pięćset tysięcy (2.500.000) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję
• j) dwa miliony pięćset tysięcy (2.750.000) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję"
• 1. Zarząd Spo łki, w tres ci os wiadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o kto rym mowa w § 1 ust. 10 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 6 Statutu Spo łki, uwzględniające wysokos c objętego kapitału zakładowego Spo łki w ramach jego podwyz szenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spo łek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaz nia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§5 [ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia niniejszym co następuje:

• 1. Zamiarem Spo łki jest podjęcie czynnos ci faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia Akcji serii J Spo łki do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. ("GPW") w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki niniejszym upowaz nia Zarząd Spo łki do podjęcia wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celo w okres lonych postanowieniami ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczego lnos ci do:
  2. a) dematerializacji Akcji serii J w Krajowym Depozycie Papiero w Wartos ciowych S.A. ("KDPW"), w tym w szczego lnos ci do zawarcia z KDPW umo w dotyczących rejestracji w depozycie Akcji serii J.
  3. b) wprowadzenia Akcji serii J do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW.

§ 6 [Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w z ycie z dniem podjęcia z tym jednak zastrzez eniem, z e skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez włas ciwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do Uchwały

Opinia zarządu spółki pod firmą Femion Technology S.A z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii J i proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii J

Zarząd spo łki Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej "Spo łką), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spo łek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii J oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii J. Planowana emisja akcji serii J ma umoz liwic Spo łce sprawne i moz liwie najmniej kosztowne pozyskanie kapitału. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umoz liwia sprawne pozyskanie s rodko w na realizację celo w emisji, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu, co pozostaje w interesie Spo łki, jak i akcjonariuszy. Pozyskanie s rodko w z emisji akcji pozytywnie wpłynie na sytuacją płynnos ciową Spo łki. Jednoczes nie szybkie przeprowadzenie procedury podwyz szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyczyni się do umocnienia pozycji Spo łki wobec podmioto w prowadzących działalnos c konkurencyjną, umoz liwiając zarazem wzrost wiarygodnos ci Spo łki oraz przyczyniając się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. W tym stanie rzeczy Zarząd Spo łki uznaje wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii J za w pełni uzasadnione i lez ące w interesie Spo łki. Zarząd niniejszym proponuje ro wniez cenę emisyjną na poziomie 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) za akcję. Cena ta jest toz sama z ceną po jakiej zostały objęte akcje serii I w lipcu 2023 roku, a takz e zbliz ona jest do s redniej ceny akcji Spo łki notowanych na rynku NewConnect GPW w Warszawie z ostatnich 3 miesięcy.

Mając na uwadze powyz sze Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki z wyłączeniem prawa poboru.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……… ważnych głosów co stanowi
……… % kapitału zakładowego spółki, w tym: --------------------------------------------------------------
- za uchwałą ……… głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale ……… głosów,------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się ……… głosów. --------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------------------------------

***

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 września 2023 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie to może zostać dokonane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie wyższą niż 8 373 899 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 16 747 798 (szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("kapitał docelowy") z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku;----------------------------------------------------
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej. --------------------
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą̨być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;--------------
• 1. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Uchwała Zarządu ustalająca cenę̨emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna wszystkich emisji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż 80 % (osiemdziesiąt procent) aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę̨Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy. --------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii; ---------------------
  3. 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego; -------------
  4. 3) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;---------------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) ustalenie dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;
  6. 5) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 10;--------------
  7. 6) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
  8. 7) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów; ---------------
  9. 8) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: -----------------------------------------------------------------------------------------------
     • − dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa, --------------------------------------
     • − ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa lub Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. .----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.---------------

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że zmienia treść §6a Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------------------

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 8 373 899 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 16 747 798 (szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("kapitał docelowy") z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------------------------------------------------
• 3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.-------------------------
• 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą̨ być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------
• 5. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;-------------------
• 6. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. ---
• 8. Uchwała Zarządu ustalająca cenę̨ emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna wszystkich emisji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż 80 % (osiemdziesiąt procent) aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę̨Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy. -------------------------------------------------
• 9. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 11. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do: --
  • 1) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii; -------------------------
  • 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;-----------------
  • 3) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 4) ustalenie dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;-
  • 5) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 10,-----------------------
  • 6) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki,------
  • 7) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów,-------------------
  • 8) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:-------------------------------------------------------------------------------------------------------
    • − dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;--------------------------------------------------
    • − ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa lub Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. "

§3

Umotywowanie niniejszej uchwały w rozumieniu art. 445 § 1 k.s.h., stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy. --------------------------------------

Załącznik nr 1 UZASADNIENIE UCHWAŁY

Zmiany Statutu Spółki polegające na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczeniem i ograniczeniem w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Upoważnienie do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do nowych inwestorów. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru. Dodatkowo wykluczona jest, w przypadku objęcia nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, możliwość objęcia akcji przez osoby obecnie zaangażowane w zarzadzanie lub nadzór na spółką̨ , zarówno osobiście jak i poprzez osoby lub spółki zależne lub powiązane. Dlatego tez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części należy uznać za możliwe działanie w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. -----------------------------------

***