Alisa Bank PLC

Remuneration Information • Mar 16, 2023

Fellow Pankki Oyj

Palkitsemispolitiikka

Sisällysluettelo

Johdanto	3
Palkitsemisen päätöksentekojärjestys	3
Hallituksen palkitseminen	4
Toimitusjohtajan palkitseminen	4
Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset	5

Johdanto

Tässä Fellow Pankki Oyj:n ("Fellow Pankki" tai "yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikassa esitetään yleiset periaatteet sekä päätöksentekoprosessit yhtiön toimielinten eli hallituksen sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen osalta. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

Fellow Pankki noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Yhtiön palkitsemispolitiikka esitellään Fellow Pankin varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina, kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemisraportti esitellään vuosittain Fellow Pankin varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Fellow Pankki noudattaa kaikessa palkitsemisessaan siihen soveltuvaa finanssialan sääntelyä. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu sovellettava sääntely sekä Fellow Pankki -konsernin yleinen koko henkilöstöä koskeva palkitsemismalli huomioiden. Palkitsemispolitiikan tulee noudattaa Fellow Pankin koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemisperiaatteita.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen kiinteän ansainnan tarjoaminen vakaan pohjan muodostamiseksi perustoimintojen ylläpitämiselle ja niiden kehittämiselle
• lyhyen aikavälin kasvua ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen edesauttaminen hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemismallin mukaisilla muuttuvilla palkkioilla
• pitkän aikavälin kannustinohjelmien käyttäminen yhtiön strategisen kehityksen ja johdon sitouttamisen tukemiseen.

Palkitsemisperiaatteiden mukaisesti yksilön muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallituksen henkilöstövaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esitettäväksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan noudattamista, toimivuutta ja tuloksia seurataan henkilöstövaliokunnassa ja hallituksessa. Yhtiön sisäinen tarkastus tarkastaa palkitsemista säännöllisesti.

Fellow Pankki -konsernin toimielinten yksilöiden palkitsemisesta päättää aina hänet toimeen nimittänyt toimielin.

Fellow Pankin yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Palkkioita koskevan esityksen valmistelusta vastaa osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Toimitusjohtajan ja hänen mahdollisen sijaisensa palkitsemisen periaatteet ja elementit vahvistaa Fellow Pankin hallitus tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallituksen asettama henkilöstövaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tai

johtajasopimuksen ehtoihin tehdään henkilöstövaliokunnan ehdotuksesta hallituksen päätöksellä tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous lähtökohtaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella. Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.

Hallituksen palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouskohtaisista palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota.

Palkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan korvaus heille aiheutuneista matkakuluista. Hallituksen palkkio voidaan maksaa myös yhtiön osakkeina.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Fellow Pankin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja elementit voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

Toimitusjohtajan palkitsemisen tarkoituksena on tukea pankin strategian toteutusta, liiketoiminnan kehitystä sekä omistaja-arvon kasvua. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kiinteästä palkasta,

muuttuvasta palkkiosta sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista.

Toimitusjohtajan muuttuvan palkkion suuruus ja suhteellinen osuus kiinteään palkkaan verrattuna noudattaa finanssialan sääntelyn mukaisia rajoja. Toimitusjohtajan muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia hänen vuotuisesta kiinteästä palkkiostansa. Muuttuva palkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiö voi hallituksen päätöksellä päättää muuttuvan palkkion maksamatta jättämisestä joko osittain tai kokonaan, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi. Toimitusjohtajalle myönnettävien pitkän aikavälin kannustimien ja sitouttamisohjelmien osalta päätöksen tekee hallitus tapauskohtaisesti.

Tietyissä tilanteissa yhtiö on velvollinen lykkäämään muuttuvan palkkion maksamista. Tällöin yhtiö lykkää muuttuvan palkkion maksamista finanssialan sääntelyn mukaisesti. Lykkäyksen jälkeen maksettavan palkkion suuruus on riippuvainen yhtiön taloudellisesta kehityksestä lykkäysajanjakson aikana, ja sen määrä voi olla jopa nolla. Yhtiö edellyttää, ettei toimitusjohtaja suojaudu henkilökohtaisilla toimillaan mahdollisilta tulevien muuttuvien palkkioiden määrään tai maksuajankohtaan liittyviltä riskeiltä.

Tietyissä tilanteissa yhtiö voi myös periä takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita. Yhtiöllä on aina myös oikeus periä takaisin jo maksettu muuttuva palkkio, mikäli maksun jälkeen ilmenee, että palkkion saanut henkilö on toimillaan vaarantanut yhtiön taloudellisen aseman, rikkonut yhtiötä koskevaa sääntelyä, toiminut vastoin yhtiön toimintaperiaatteita ja menettelytapoja tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaiseen menettelyyn.

Toimitusjohtajalla on kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukainen irtisanomisaika, joka on kirjattu

toimitusjohtajasopimukseen. Vastaavasti tilanteissa, joissa toimitusjohtaja irtisanotaan yhtiön puolesta, hän on oikeutettu kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaiseen, toimitusjohtajasopimuksessa mainittuun irtisanomiskorvaukseen.

Edellä mainitut toimitusjohtajaa koskevat asiat soveltuvat myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön toimielimien palkitseminen tulee lähtökohtaisesti perustua yhtiökokouksen hyväksymään palkitsemispolitiikkaan. Politiikan mukaisista periaatteista voidaan poiketa vain, mikäli muutoin yhtiön pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen ja strategian toteutumisen arvioidaan vaarantuvan. Mahdollisuus poiketa väliaikaisesti toimielinten palkitsemispolitiikasta on tarkoitettu sovellettavaksi vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa pörssiyhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Poikkeaminen on mahdollista myös tilanteissa, joissa finanssialan sääntelyn mukaisista palkitsemisrajoitteista johtuen palkitsemispolitiikan mukainen toiminta ei olisi mahdollista.

Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiön on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsua ja kokousmateriaalin esilläpitoa koskevat säännökset voivat johtaa siihen, ettei uutta palkitsemispolitiikkaa ehditä esittämään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, jos poikkeamisen tarve ilmenee lähellä kyseistä

yhtiökokousajankohtaa. Tällöin palkitsemispolitiikka on esitettävä sille yhtiökokoukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella. Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan palkitsemista, tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.

Poikettaessa politiikan mukaisista toimintatavoista ja periaatteista poikkeama raportoidaan osana palkitsemisraporttia vuotuisessa yhtiökokouksessa.