Alisa Bank PLC

AGM Information • Apr 10, 2024

Korjaus Alisa Pankki Oyj:n yhtiökokouskutsuun

Korjaus Alisa Pankki Oyj:n yhtiökokouskutsuun

ALISA PANKKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.4.2024 KLO 15.45 EEST

Alisa Pankki Oyj julkisti 10.4.2024 klo 9.30 kutsun 3.5.2024 klo 13.00
pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Julkistetun yhtiökokouskutsun
kohdassa C.2 oli päivämääräksi Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon rekisteröitymiselle hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien
osalta merkitty 29.4.2024, kun sen olisi pitänyt olla 30.4.2024.

Alla yhtiökokouskutsu kokonaisuudessaan, johon kohta C.2 on korjattu yllä olevan
mukaisesti.

Alisa Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.5.2024 klo 13.00 EY:n tiloissa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 32-34, 00130 Helsinki.

Ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä
yhtiön verkkosivuilta www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. PURO Finance Oy:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset

Alisa Pankki Oyj on 10.4.2024 allekirjoittanut sopimuksen PURO Finance Oy:n koko
osakekannan hankkimisesta PURO Finance Oy:n nykyisiltä osakkeenomistajilta
osakevastikkeesta koostuvaa kauppahintaa vastaan (”Yrityskauppa”). Sovittu
osakevastike koostuu PURO Finance Oy:n nykyisille osakkeenomistajille
suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista yhteensä 58 878 721 Alisa
Pankki Oyj:n uudesta osakkeesta (“Suunnattu Osakeanti”).

Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa sille, että yhtiön ylimääräinen
yhtiökokous hyväksyy tässä kutsussa olevat hallituksen ehdotukset. Yrityskauppa
sekä Alisa Pankki Oyj:n ja PURO Finance Oy:n osakkeenomistajien välinen sopimus
ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 10.4.2024
julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa toukokuun
2024 aikana.

Yrityskaupan toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle (a) hallituksen valtuuttamista päättämään Suunnatusta
Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteuttamiselle, (b) uusien
hallituksen jäsenien valitsemista, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Alla asiakohdissa 6(a) - 6(b) luetellut hallituksen ehdotukset muodostavat yhden
kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan
hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Tietyt yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 51
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään
hallituksen ehdotusten puolesta.

6(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että
yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.

Annettavat uudet osakkeet suunnataan PURO Finance Oy:n nykyisille
osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä PURO Finance Oy:n osakkeiden
mukaisessa suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä
voi olla yhteensä enintään 58 878 721 osaketta, mikä vastaa noin 66,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella, ja tulisi
vastaamaan noin 40,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Yrityskaupan
toteutuessa.

Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien
merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta ja siitä, että
merkintähinta voidaan maksaa myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus on voimassa 31.12.2024 asti. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää
hyväksyä tämän ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen
20.3.2024 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.

Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen, yhtiö tulee
hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq
Helsingin pörssilistalle ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle.

6(b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten
valitseminen ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että ehdollisena
Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, ehdollisena Yrityskaupan
toteutumiselle, että Sampsa Laine ja Jukka Salonen valitaan hallitukseen uusina
jäseninä ja että hallituksen nykyisistä jäsenistä jatkaisi tehtävässään Sami
Honkonen, Johanna Lamminen, Markku Pohjola ja Tero Weckroth. Selvyyden vuoksi
todetaan, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Lea Keinänen ja Jorma Pirinen
eivät jatka hallituksen jäseninä, mikäli Yrityskauppa toteutuu.

Uusien ehdotettujen hallitusjäsenten Sampsa Laineen ja Jukka Salosen valinta on
ehdollinen tavanomaiselle viranomaisen suorittamalle sopivuus- ja
luotettavuusarvioinnille.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona
Yrityskauppa sitä koskevan sopimuksen mukaisesti toteutuu ja päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä. Lisäksi kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan
riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittelyt ovat nähtävissä Alisa Pankki
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024.

Uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän
hallitustoimikautensa pituuden suhteessa.

Nykyiset hallituksen puheenjohtaja Markku Pohjola ja varapuheenjohtaja Johanna
Lamminen jatkavat tehtävissään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös vuodelta 2023, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus, tilikauden 2023 päättymisen jälkeen tehty varojen jakoa
koskeva päätös ja hallituksen selostus viimeisimmän tilinpäätöksen laatimisen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024 viimeistään 12.4.2024.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä
edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.5.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.4.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.4.2024. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 29.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostin kautta osoitteeseen
yhtiokokous@alisapankki.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä
varten.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa ja asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2024 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostoina ilmoittautumisen
yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alisapankki.fi tai postitse
osoitteeseen ”Yhtiökokous”, Alisa Pankki Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150
Helsinki ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 29.4.2024 klo 16.00,
mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. Valtakirjan toimittaminen
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Alisa Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.4.2024 yhteensä 88 332 182
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 10.4.2024
yhteensä 14 081 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

Helsingissä 10. päivänä huhtikuuta 2024

ALISA PANKKI OYJ

HALLITUS

Lisätietoja

Juha Saari, vt. toimitusjohtaja, Alisa Pankki Oyj, juha.saari@alisapankki.fi,
puh. +358 40 672 0595

Alisa Pankki lyhyesti

Alisa Pankki Oyj on suomalainen sujuvamman arjen digitaalinen pankki. Palvelemme
sekä yksityishenkilöitä, PK
-yrityksiä (https://www.alisapankki.fi/yritysasiakas/yritysrahoitus) että
talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakevia säästäjiä
mutkattomasti, selkeästi ja vastuullisesti. Alisa Pankki Oyj:n osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingin päälistalla (ALISA) ja sillä on Finanssivalvonnan
myöntämä toimilupa. www.alisapankki.fi