Feitian Technologies Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Jun 10, 2014

飞天诚信 关于股本演变情况的说明

飞天诚信科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、普通术语

一、普通术语
发行人、本公司、公司、 股份公司、飞天诚信	指	飞天诚信科技股份有限公司
飞天有限	指	北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身
实际控制人、控股股东	指	黄煜
盈泰投资	指	厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
宇鑫投资	指	宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）
宝嘉投资	指	厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）
坚石科技	指	北京坚石诚信科技有限公司（2010年1月4日前）
坚石诚信	指	北京坚石诚信科技股份有限公司
坚石有限	指	北京坚石诚信科技有限公司（2010年10月29日后）
坚石信安	指	北京坚石信安科技有限公司
飞天国际	指	飞天（国际）科技有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
中国邮政储蓄银行	指	中国邮政储蓄银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
CFCA、中国金融认证中 心	指	中金金融认证中心有限公司（China Financial Certification Authority，简称CFCA）
北京数字认证股份有限公 司	指	北京数字证书认证中心有限公司，后更名为北京数字认 证股份有限公司
江苏电子商务认证中心	指	江苏省电子商务证书认证中心有限责任公司，后更名为 江苏省电子商务服务中心有限责任公司
SecureMetric公司	指	SECUREMETRIC TECHNOLOGY SDN BHD
保荐机构、主承销商	指	国信证券股份有限公司

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阿拉丁、阿拉丁公司	指	阿拉丁知识系统有限公司（注册在以色列）
中瑞岳华、中瑞岳华会计 师事务所	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华会 计师事务所有限公司
会计师、申报会计师、瑞 华、瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）合并设立
发行人律师	指	北京市盈科律师事务所
评估师	指	北京中科华资产评估有限公司
章程、公司章程	指	本招股说明书签署之日有效的飞天诚信科技股份有限 公司章程及章程（草案）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家信息产业部	指	原中华人民共和国信息产业部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
国家工商局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
国家认监委	指	中国国家认证认可监督管理委员会
中国银联	指	中国银联股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	人民币普通股
本次发行	指	飞天诚信科技股份有限公司本次向社会公众公开增发 和公司股东公开转让A股股份的行为，股份发行数量不 超过2,500 万股，发行股数占发行后总股本不低于 25.00%
公司股东公开发售股份、 老股转让	指	公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以 公开发行方式一并向投资者发售的行为
上市	指	本公司股票在证券交易所挂牌交易

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报告期	指	2011年度、2012年度和2013年度
股	指	对有限公司指1元注册资本，对股份公司指面值为1元 的股份
元	指	人民币元

二、公司设立情况及历次股本演变概况

公司前身为北京飞天诚信科技有限公司。经 2011 年 3 月 31 日飞天有限股东 会审议通过，原飞天有限全体股东作为发起人，以截至 2010 年 12 月 31 日经审 计的净资产 163,212,684.06 元为基础，按 1∶0.4595 的比例折合为 7,500 万股， 其余净资产 88,212,684.06 元计入资本公积，飞天有限整体变更为股份有限公司。 2011 年 5 月 5 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取 了注册号为 110108004751779《企业法人营业执照》。

本公司自设立以来的历次股本演变概况如下：

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----- Start of picture text -----

北京飞天诚信科技有限公司成立 1998 年 6 月，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同
(1998 年 6 月，注册资本 56 万) 以货币出资设立
2004 年 8 月，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以货币
方式增资 450 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2004 年 8 月，注册资本 506 万)
2007 年 4 月，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以货币
方式增资 502 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2007 年 4 月，注册资本 1008 万)
2008 年 11 月，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以货
币方式增资 1000 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2008 年 11 月，注册资本 2008 万)
2009 年 7 月，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以货币
方式增资 1000 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2009 年 7 月，注册资本 3008 万)
2010 年 4 月，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以货币
方式增资 1000 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2010 年 4 月，注册资本 4008 万)
2010 年 10 月，黄煜、李伟、陆舟、于华章、李
春生、韩晓彬以货币方式增资 278.97 万
北京飞天诚信科技有限公司
(2010 年 10 月,注册资本 4286.97 万)
2010 年 11 月，盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资
以货币方式增资 225.63 万，同时韩雪峰转让
45.126 万元给盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资
北京飞天诚信科技有限公司
(2010 年 11 月，注册资本 4512.6 万) 公司以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产
163,212,684.06 元为基础，按 1∶0.4595 的比例
折合为 7,500 万股，其余净资产 88,212,684.06
元计入资本公积，飞天有限整体变更为股份有
限公司。
飞天诚信科技股份有限公司设立
(2011 年 5 月，注册资本 7,500 万)
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三、股份公司改制设立前股本演变情况

（一） 1998 年 6 月，北京飞天诚信科技有限公司设立

1 、飞天有限设立情况

飞天有限系黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同以货币出资设立，注册资本为 56 万元，法定代表人为黄煜，经营范围为技术开发、转让、咨询、服务，销售 开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、建筑材料、医疗 器械、电子元器件、化工，信息咨询（除中介服务）；（未取得专项许可的项目除 外）。注册地址为北京市海淀区知春路 49 号 A 座 109 室。1998 年 6 月 2 日，北 京中之光会计师事务所出具了（98）京之总字第 01254 号验字第 0203 号《开业 登记验资报告书》，审验确认截至验资报告出具日飞天有限各股东认缴的 56 万元 注册资本已缴足。1998 年 6 月 16 日，飞天有限取得了北京市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》（注册号：08475177）。

飞天有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	20.16	36.00
李伟	15.68	28.00
陆舟	11.76	21.00
韩雪峰	8.40	15.00
合 计	56.00	100.00

2 、飞天有限设立时主要股东情况

（1）黄煜先生，出生于 1969 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 11010819690714****，系公司董事长、总经理、法定代表人；持有本 公司 20.16 万股股份，占公司总股本 36%。

（2）李伟先生，出生于 1970 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 43062519700722****，系公司董事、副总经理；持有本公司 15.68 万股 股份，占公司总股本 28%。

（3）陆舟先生，出生于 1970 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份

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证号码为 11010819700313****，系公司董事、副总经理；持有本公司 11.76 万股 股份，占公司总股本 21%。

（4）韩雪峰先生，出生于 1969 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码为 11010519691204****，系公司监事、副总经理；持有本公司 8.40 万股股份，占公司总股本 15%。

（二） 2004 年 8 月，注册资本增至 506 万元

1 、增资情况

2004 年 8 月 4 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；公司以 1 元/股 的价格将注册资本由 56 万元增加至 506 万元，其中新增注册资本 450 万元由原 股东以货币资金认缴。其中股东黄煜以货币增资 219.056569 万元，总出资额占 注册资本比例 47.28%；股东李伟以货币增资 96.808744 万元，总出资额占注册资 本比例 22.23%；股东陆舟以货币增资 82.730545 万元，总出资额占注册资本比例 18.67%；股东韩雪峰以货币增资 51.404142 万元，总出资额占注册资本比例 11.82%。2004 年 8 月 10 日，飞天有限在北京市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	239.216569	47.28
李伟	112.488744	22.23
陆舟	94.490545	18.67
韩雪峰	59.804142	11.82
合 计	506	100

注：本次增资没有验资报告。

2 、关于本次增资没有办理验资报告的原因及说明

2004 年 8 月，公司注册资本从 56 万元增至 506 万元。根据 2004 年 2 月 15 日北京市工商局发布的京工商发[2004]19 号《改革市场准入制度优化经济发展环 境若干意见》关于改革内资企业注册资本(金)验证办法的规定：投资人以货币形 式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）

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专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交 存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。根据该规定，内资企业注册 资本(金)验证不需要验资。

2004 年 8 月 9 日，飞天有限股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰按各自的增资额 度分别向各自开立的企业注册资本（金）专用账户缴存了注册资金，并取得了中 国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》（凭证中注明了企业名称为： 北京飞天诚信科技有限公司，收款人和付款人均为股东本人）、现金送款簿、缴 存货币出资划入飞天有限账号的进账单，北京市工商行政管理局海淀分局出具了 划转入资资金通知书，确认上述股东的增资资金已经全额缴存到位。依据北京市 工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，公司此次增资 验证不需要验资。

（三） 2007 年 4 月，注册资本增至 1008 万元

2007 年 4 月 17 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；公司以 1 元/ 股的价格将注册资本由 506 万元增加至 1008 万元，其中新增注册资本 502 万元 由原股东以货币资金认缴。其中股东黄煜以货币增资 237.3255 万元，总出资额 占注册资本比例 47.28%；股东李伟以货币增资 111.5966 万元，总出资额占注册 资本比例 22.23%；股东陆舟以货币增资 93.7435 万元，总出资额占注册资本比例 18.67%；股东韩雪峰以货币增资 59.3314 万元，总出资额占注册资本比例 11.82%。

2007 年 4 月 27 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2007] 第 753 号《验资报告》，审验确认截至 2007 年 4 月 27 日各股东认缴的 502 万元 注册资本已缴足。2007 年 4 月 30 日，飞天有限在北京市工商行政管理局海淀分 局办理完毕工商变更登记手续，同时依据《工商行政管理注册号编制规则》公司 注册号变更为 110108004751779。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	476.5421	47.28
李伟	224.0883	22.23
陆舟	188.2341	18.67
韩雪峰	119.1355	11.82

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合 计 1008 100

（四） 2008 年 11 月，注册资本增至 2008 万元

2008 年 11 月 8 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；公司以 1 元/ 股的价格将注册资本由 1008 万元增加至 2008 万元，其中新增注册资本 1000 万 元由原股东以货币资金分二期认缴。其中股东黄煜以货币增资 472.76 万元，总 出资额占注册资本比例 47.276%，此次以货币出资缴纳 236.38 万元，剩余的货币 出资 236.38 万元于两年内缴纳；股东李伟以货币增资 222.31 万元，总出资额占 注册资本比例 22.231%，此次以货币出资缴纳 111.155 万元，剩余的货币出资 111.155 万元于两年内缴纳；股东陆舟以货币增资 186.74 万元，总出资额占注册 资本比例 18.674%，此次以货币出资缴纳 93.37 万元，剩余的货币出资 93.37 万 元于两年内缴纳；股东韩雪峰以货币增资 118.19 万元，总出资额占注册资本比 例 11.819%，此次以货币出资缴纳 59.095 万元，剩余的货币出资 59.095 万元于 两年内缴纳。

2008 年 11 月 12 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2008] 第 483 号《验资报告》，审验确认截至 2008 年 11 月 12 日各股东认缴的第一期货 币出资 500 万元注册资本已缴足。2008 年 11 月 20 日，飞天有限在北京市工商 行政管理局海淀分局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2008 万元， 实收资本 1508 万元。

2008 年 12 月 10 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2008] 第 606 号《验资报告》，审验确认截至 2008 年 12 月 10 日各股东认缴的第二期货 币出资 500 万元注册资本已缴足。2008 年 12 月 12 日，飞天有限在北京市工商 行政管理局海淀分局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2008 万元， 实收资本 2008 万元。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	949.3021	47.276
李伟	446.3983	22.231
陆舟	374.9741	18.674
韩雪峰	237.3255	11.819

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合 计 2008 100

注：本次增资款分为两期认缴，两期均分别认缴500 万元，其中第一期于2008 年11 月12 日缴足，第二期于2008 年12 月10 日缴足。

（五） 2009 年 7 月，注册资本增至 3008 万元

2009 年 7 月 8 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；公司以 1 元/股 的价格将注册资本由 2008 万元增加至 3008 万元，其中新增注册资本 1000 万元 由原股东以货币资金认缴。其中股东黄煜以货币增资 472.76 万元，总出资额占 注册资本比例 47.276%；股东李伟以货币增资 222.31 万元，总出资额占注册资本 比例 22.231%；股东陆舟以货币增资 186.74 万元，总出资额占注册资本比例 18.674%；股东韩雪峰以货币增资 118.19 万元，总出资额占注册资本比例 11.819%。

2009 年 7 月 16 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2009] 第 265 号《验资报告》，审验确认截至 2009 年 7 月 16 日各股东认缴的注册资本 已缴足。2009 年 7 月 29 日，飞天有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完 毕工商变更登记手续。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	1422.0621	47.276
李伟	668.7083	22.231
陆舟	561.7141	18.674
韩雪峰	355.5155	11.819
合 计	3008	100

（六） 2010 年 4 月，注册资本增至 4008 万元

2010 年 4 月 8 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；公司以 1 元/股 的价格将注册资本由 3008 万元增加至 4008 万元，其中新增注册资本 1000 万元 由原股东以货币资金认缴。其中股东黄煜以货币增资 472.76 万元，总出资额占 注册资本比例 47.28%；股东李伟以货币增资 222.31 万元，总出资额占注册资本 比例 22.23%；股东陆舟以货币增资 186.74 万元，总出资额占注册资本比例 18.67%；股东韩雪峰以货币增资 118.19 万元，总出资额占注册资本比例 11.82%。

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飞天诚信 关于股本演变情况的说明

2010 年 4 月 14 日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字（2010） 第 1036 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 4 月 14 日各股东认缴的注册资本 已缴足。2010 年 4 月 21 日，飞天有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完 毕工商变更登记手续。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄煜	1894.8221	47.28
李伟	891.0183	22.23
陆舟	748.4541	18.67
韩雪峰	473.7055	11.82
合 计	4008	100

（七） 2010 年 10 月，注册资本增至 4286.97 万元

1 、增资情况

2010 年 9 月 15 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本；增资价格参考 公司截至 2010 年 8 月 31 日的财务报表净资产值 2.30 元/股，协商确定增资价格 为 2.30 元/股；公司将注册资本由 4008 万元增加至 4286.97 万元，其中新增注册 资本 278.97 万元由原股东黄煜、李伟、陆舟和新增股东于华章、李春生、韩晓 彬以货币资金认缴。其中股东黄煜以货币增资 97.76 万元，总出资额占注册资本 比例 46.48%；股东李伟以货币增资 0.24 万元，总出资额占注册资本比例 20.79%； 股东陆舟以货币增资 90.51 万元，总出资额占注册资本比例 19.57%；股东韩雪峰 本次放弃增资，总出资额占注册资本比例 11.05%；新股东于华章以货币增资 42.87 万元，总出资额占注册资本比例 1.00%；新股东李春生以货币增资 42.87 万元， 总出资额占注册资本比例 1.00%；新股东韩晓彬以货币增资 4.72 万元，总出资额 占注册资本比例 0.11%。

2010 年 10 月 9 日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具了中永焱验字 [2010]第 10043 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 9 月 28 日各股东认缴的 注册资本已缴足。2010 年 10 月 13 日，飞天有限在北京市工商行政管理局海淀 分局办理完毕工商变更登记手续。

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飞天诚信 关于股本演变情况的说明

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄 煜	1992.5821	46.48
李 伟	891.2583	20.79
陆 舟	838.9641	19.57
韩雪峰	473.7055	11.05
于华章	42.87	1.00
李春生	42.87	1.00
韩晓彬	4.72	0.11
合 计	4286.97	100

于华章、李春生、韩晓彬本次增资资金来源为家庭累积所得，合法合规。

2 、新增股东情况

（1）于华章先生

于华章先生，1971 年 4 月出生，1993 年毕业于解放军信息工程大学应用数 学专业，本科学历。1993 年-2000 年担任解放军总参谋部助理研究员，2000 年-2002 年担任北大青鸟科技股份有限公司部门经理，2002 年至今任公司副总经理。2008 年 3 月-2010 年 8 月兼任北京坚石信安科技有限公司执行董事、经理。

（2）李春生先生

李春生先生，1975 年 3 月出生，1999 年毕业于北京工业大学机械电子工程 系机械工程专业，本科学历。1999 年至今在本公司从事系统软件研发工作，现 任公司监事、技术专家组组长， 2006 年 8 月至今兼任北京坚石诚信科技有限公 司执行董事、经理。

（3）韩晓彬女士

韩晓彬女士，1970 年 6 月出生，1992 年毕业于北京青年政治学院会计专业， 专科学历。1992 年-1998 年在铁道部从事会计工作，1998 年-2011 年 12 月担任 公司财务部经理，2011 年 4 月至今担任公司监事会主席，2011 年 12 月至今兼任 公司内部审计部总监。

3 、新增股东对公司经营情况的影响

公司员工于华章、李春生、韩晓彬通过本次增资持有了公司股份，这是公司

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飞天诚信 关于股本演变情况的说明

为留住人才，发挥员工积极性而做的安排；其中于华章 2002 年至今在公司从事 研发工作，目前是公司副总经理、研发部负责人，具有较强的研发能力和研发管 理能力；李春生 1999 年至今在公司从事系统软件研发工作，目前是公司专家组 组长，具有较强的研发能力；韩晓彬 1998 年至 2011 年担任公司财务部经理，属 于公司创业元老；上述三位员工在公司发展过程中做出了较大贡献。

经核查，保荐机构认为：于华章、李春生、韩晓彬与发行人控股股东、实际 控制人黄煜、其他股东和发行人其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、 本次发行中介机构高级管理人员、项目签字人员之间不存在《公司法》和《企业 会计准则第 36 号-关联方披露》所认定的关联关系，不存在代持股份、信托持股 的情形；于华章、李春生、韩晓彬本次增资资金来源合法合规，具备担任发行人 股东资格，其担任发行人股东合法合规。

（八） 2010 年 11 月，注册资本增至 4512.6 万元，同时第一次股权转让

1 、增资及股权转让情况

2010 年 10 月 18 日，飞天有限股东会决议增加公司注册资本，同时同意韩 雪峰对外转让部分股权，增资价格为 15.51 元/股，系以公司 2009 年度经审计的 净资产为基础，根据公司盈利状况及未来发展预期友好协商确定；公司将注册资 本由 4286.97 万元增加至 4512.6 万元，其中新增注册资本 225.63 万元由新增股 东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资以货币资金认缴；同时韩雪峰转让 45.126 万 元股权给盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资。其中股东盈泰投资以货币增资 112.81 万元，同时受让韩雪峰转让的 22.563 万元， 总出资额占注册资本比例 3.00%；宇 鑫投资以货币增资 56.41 万元，同时受让韩雪峰转让的 11.2815 万元， 总出资额 占注册资本比例 1.50%；宝嘉投资以货币增资 56.41 万元，同时受让韩雪峰转让 的 11.2815 万元， 总出资额占注册资本比例 1.50%。

2010 年 10 月 25 日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具了中永焱验字 [2010]第 10054 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 10 月 25 日各股东认缴的 注册资本已缴足。2010 年 11 月 19 日，飞天有限在北京市工商行政管理局海淀 分局办理完毕工商变更登记手续。

此次增资后飞天有限的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄 煜	1992.5821	44.16
李 伟	891.2583	19.75
陆 舟	838.9641	18.59
韩雪峰	428.5795	9.50
于华章	42.8700	0.95
李春生	42.8700	0.95
韩晓彬	4.7200	0.10
盈泰投资	135.3730	3.00
宇鑫投资	67.6915	1.50
宝嘉投资	67.6915	1.50
合 计	4512.6000	100

2 、新增股东情况

（1）盈泰投资

①基本情况

盈泰投资系由管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司和刘根东等 23 个自然人 于 2010 年 5 月 12 日共同出资设立的有限合伙企业，现持有厦门市工商行政管 理局核发的注册号为 350200320000156 号的《合伙企业营业执照》，住所为厦门 市思明区湖滨南路 57 号 3A 室南侧之十一，执行事务合伙人和管鲍九鼎（厦门） 投资管理有限公司（委派代表：蔡蕾），目前出资额为 15,400 万元，经营范围为 股权投资、投资管理、资产管理（不含金融资产管理）。

②全体合伙人原认缴出资额减少至 15,400 万元，变更后的各合伙人认缴出 资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
合伙人名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	合伙人性质
管鲍九鼎（厦 门）投资管理 有限公司	货币	154	154	1.00%	普通合伙人
刘根东	货币	1540	1540	10.00%	有限合伙人
林水恩	货币	2310	2310	15.00%	有限合伙人
王艳云	货币	1155	1155	7.50%	有限合伙人

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林文星	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
邓国珊	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
刘文洪	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
刘丽萍	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
何立安	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
周有勇	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
温耀清	货币	770	770	5.00%	有限合伙人
蓝学洲	货币	462	462	3.00%	有限合伙人
钟杭生	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
林灿盛	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
丁荫洲	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
王顶雄	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
吴秀华	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
张惠娟	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
沈炜	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
王晁晖	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
郑峰	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
章芳	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
蓝维贞	货币	385	385	2.50%	有限合伙人
何旭辉	货币	154	154	1.00%	有限合伙人
合计		15,400	15,400	100.00%

③盈泰投资的普通合伙人

盈泰投资的唯一普通合伙人为管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司，基本情 况如下：

况如下：
项 目	基本情况
公司名称	管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司
成立时间	2009年10月26日
注册资本	100万元
实收资本	100万元
法定代表人	蔡蕾
注册地	厦门市思明区湖滨西路87号2506室
注册号	350203200188916
股东构成	昆吾九鼎投资管理有限公司控股

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企业投资管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取 经营范围 得有关部门的许可后方可经营。）

昆吾九鼎投资管理有限公司系管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司的控股股 东，持有其 70%的股权。昆吾九鼎成立于 2007 年 7 月 27 日，注册资本 50,000 万元，法定代表人为黄晓捷，注册地址为区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室，经 营范围：投资管理、投资咨询；控股股东是北京同创九鼎投资管理股份有限公司， 北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股东是同创九鼎投资控股有限公司、吴 刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾和覃正宇，上述 5 人同时也是昆吾九鼎投资管理有限公 司的主要管理人员，共同控制该公司。

④执行事务合伙人委派代表情况

蔡蕾，男，1972 年出生，中国国籍，身份证号码：51072119721213****， 住址：成都市青羊区宁夏街 136 号。

（2）宇鑫投资

①基本情况

宇鑫投资系由厦门宇鑫投资有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司于 2009 年 11 月 23 日共同出资设立的有限合伙企业，现持有厦门市思明区工商行政管 理局核发的注册号为 350203320000858 号《合伙企业营业执照》，住所为厦门市 思明区塔埔东路 171 号第 15 层 1502 之一单元，执行事务合伙人为厦门宇鑫投资 有限公司（委派代表：严幼眉），出资额为 20,000 万元，经营范围为投资管理（不 含吸收存款、发放贷款，证券、期货及其他金融业务）。

②截至本说明签署之日，各合伙人的出资情况及其变化情况

宇鑫投资原有有限合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司，变更为苏州和聚九鼎 投资中心（有限合伙），认缴出资额不变。苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 成立于 2011 年 11 月 18 日，其合伙人包括苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（普 通合伙人，委派代表：赵忠义）、黄晓捷、蔡蕾、赵忠义。变更后，各合伙人及 其出资情况如下表所示：

合伙人名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	合伙人性质
厦门宇鑫投资 有限公司	货币	19,800	19,800	99.00%	普通合伙人
苏州和聚九鼎 投资中心（有	货币	200	200	1.00%	有限合伙人

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限合伙）
合计		20,000	20,000	100.00%

③宇鑫投资的普通合伙人

宇鑫投资的唯一普通合伙人为厦门宇鑫投资有限公司，基本情况如下：

项 目	基本情况
公司名称	厦门宇鑫投资有限公司
成立时间	2003年3月6日
注册资本	10,066万元
实收资本	10,066万元
法定代表人	严幼眉
注册地	厦门市思明区观音山CBD-A2之一号楼1501
注册号	350203200004033
股东构成	严幼眉控股
经营范围	对工业、农业、基础设施、能源、房产、矿产行业的投资；资产 管理及投资咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；接受金融机构委托从事金融服务外包、金融信息技术外 包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。经营个人本外币兑 换特许业务。

严幼眉持有厦门宇鑫投资有限公司 55%的股权，担任厦门宇鑫投资有限公司

执行董事，法定代表人，系公司控股股东，实际控制人。

④执行事务合伙人委派代表情况

严幼眉，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号码：35262619700925****，

住址：福建省厦门市思明区凤屿路 210 号 403 室。

（3）宝嘉投资

①基本情况

宝嘉投资系由宝嘉（厦门）贸易有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司于 2009 年 1 月 13 日共同出资设立的有限合伙企业，现持有厦门市思明区工商行 政管理局核发的注册号为 350203320000823 号《合伙企业营业执照》，住所为厦 门市思明区观音山国际商务营运中心启动区 A2 项目之一号楼 16 层 1602，现执 行事务合伙人为满誉（福建）投资有限公司（委派代表：陈礼托），出资额为 20,000 万元，经营范围为投资管理（不含吸收存款、发放贷款，证券、期货及其他金融 业务）。

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②截至本说明签署之日，各合伙人的出资情况及其变化情况

宝嘉投资原有限合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司，现变更为苏州和聚九鼎 投资中心（有限合伙）。2012 年 8 月，其合伙人认缴出资额由 2,000 万元增加至 20,000 万元。增加部分由合伙人宝嘉（厦门）贸易有限公司及苏州和聚九鼎投资 中心（有限合伙）认缴，认缴金额分别为 17,820 万元、180 万元。2013 年 5 月， 宝嘉投资普通合伙人由宝嘉（厦门）贸易有限公司变更为满誉（福建）投资有限 公司，执行合伙事务合伙人委派代表亦由张碧玲变更为陈礼托。变更后，各合伙 人及其出资情况如下表所示：

合伙人名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	合伙人性质
满誉（福建） 投资有限公司	货币	200	200	1.00%	普通合伙人
达孜县伟柏创 业投资中心 （有限合伙）	货币	19,600	19,600	98.00%	有限合伙人
苏州和聚九鼎 投资中心（有 限合伙）	货币	200	200	1.00%	有限合伙人
合计		20,000	20,000	100.00%

上述合伙人中满誉（福建）投资有限公司法定代表人、达孜县伟柏创业投资

中心（有限合伙）执行合伙企业事务的合伙人均为陈礼托。

③宝嘉投资的普通合伙人

截至本说明签署之日，宝嘉投资的唯一普通合伙人为满誉（福建）投资有限 公司，基本情况如下：

项 目	基本情况
公司名称	满誉（福建）投资有限公司
成立时间	2011年6月24日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	陈礼托
注册地	晋江市经济开发区五里园
注册号	350582100143170
股东构成	陈礼托控股
经营范围	对金融业、房产业、制造业、商业、旅游业、服务业的投资。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方

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可经营）

④执行事务合伙人委派代表情况

陈礼托先生，1967 年 11 月出生，满誉（福建）投资有限公司执行董事及法 定代表人，身份证号码：35058219671115****。

（4）中介机构核查意见

经发行人确认并经保荐机构、发行人律师核查，上述发行人机构股东变更后 的合伙人与发行人、发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市 的保荐机构和其他证券服务机构及其签字成员间均无任何关联关系，上述合伙人 的投资亦不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形。发行人股东 盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资的投资情况及其合伙人的变化不影响发行人实际 控制人和主要股东的稳定。

保荐机构核查后认为：截至本说明签署之日，发行人的机构股东与发行人及 其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机 构及其签字人员不存在关联关系；发行人股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资的 投资情况及其合伙人的变化不构成本次发行上市的法律障碍。

发行人律师核查后认为：截至本说明签署之日，发行人的机构股东与发行人 及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务 机构及其签字人员不存在关联关系；发行人股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资 的投资情况及其合伙人的变化不构成本次发行上市的法律障碍。

（5）新增股东关联关系的说明

昆吾九鼎投资管理公司通过间接方式分别持有公司股东盈泰投资、宇鑫投 资、宝嘉投资的份额。作为从事股权投资管理的专业机构，昆吾九鼎对盈泰投资、 宇鑫投资、宝嘉投资的经营管理均具有重大影响；因此，盈泰投资、宇鑫投资、 宝嘉投资为关联股东，分别持有公司 3.00%、1.50%和 1.50%的股份。

经核查，保荐机构认为：盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资及其合伙人、昆吾 九鼎与发行人控股股东、实际控制人黄煜、其他股东和本公司董事、监事、高级 管理人员、核心人员、本次发行中介机构高级管理人员、项目签字人员之间不存 在《公司法》和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》所认定的关联关系，不存 在代持股份、信托持股的情形；盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资本次增资资金和 受让股份资金来源合法合规，具备担任发行人股东资格。

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3 、新增股东对公司经营情况的影响

2010 年公司通过增资方式募集资金 3,500 万元，主要用于补充流动资金；新 增股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资均为资本实力较强的专业投资机构，具有 丰富的管理经验和先进的管理理念，对增加公司营运资金，提升公司的管理水平 给予了积极的帮助。

2008 年初，公司股东共 4 名；2010 年末，公司股东共 10 名，其中机构投资 者股东 3 名。新增股东促进了公司股权结构多元化，股东数量增加，股权结构更 为合理。随着引入新的股东，董事会中外部董事的席位增加至 3 名，并设立了战 略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，董事会组成和人才结 构更适合公司的业务发展。新增股东促进了公司“三会”运作的规范和公司治理 结构的完善。

2010 年 10 月，公司员工于华章、李春生、韩晓彬通过增资方式持有了公司 股份，这是公司为留住人才，发挥员工积极性而做的安排。于华章 2002 年至今 在公司从事研发工作，目前是公司副总经理、研发部负责人，具有较强的研发能 力和研发管理能力；李春生 1999 年至今在公司从事系统软件研发工作，目前是 公司技术专家组组长，具有较强的研发能力；韩晓彬 1998 年至今一直担任公司 财务部经理，属于公司创业元老；上述三位员工在公司发展过程中做出了较大贡 献。

随着引入新的股东，公司资本金进一步充实，资本结构得到优化。 新增股东看好公司发展，立足于中长期投资，在公司战略规划和实施过程中 给予了较多的信息支持、专业技术支持，并为公司提供了较多市场机会。

四、 2011 年 5 月，股份公司设立

公司前身为北京飞天诚信科技有限公司。经 2011 年 3 月 31 日飞天有限股东 会审议通过，原飞天有限全体股东作为发起人，以截至 2010 年 12 月 31 日经审 计的净资产 163,212,684.06 元为基础，按 1∶0.4595 的比例折合为 7,500 万股， 其余净资产 88,212,684.06 元计入资本公积，飞天有限整体变更为股份有限公司， 公司名称变更为飞天诚信科技股份有限公司。2011 年 4 月 8 日，中瑞岳华对公 司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华 验字[2011]第 064 号《验资报告》。2011 年 5 月 5 日，公司在北京市工商行政管

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理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 110108004751779 的《企业法人营 业执照》。

整体变更后，公司股权结构如下：

发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
黄煜	3311.6974	44.16
李伟	1481.2829	19.75
陆舟	1394.3693	18.59
韩雪峰	712.3046	9.50
盈泰投资	224.9917	3.00
宇鑫投资	112.5042	1.50
宝嘉投资	112.5042	1.50
于华章	71.2505	0.95
李春生	71.2505	0.95
韩晓彬	7.8447	0.10
合 计	7,500	100.00

股份公司设立后，截至本说明签署之日，本公司股权结构未再发生变化。 公司全部股东已向公司出具书面承诺，承诺不存在替他人代为持有本公司股 份的情况。

五、历次验资情况及验资复核情况

（一）公司历次验资情况

本公司成立以来，注册资本从 1998 年设立时的 56 万元增加至 2011 年的 7,500 万元，共进行了九次增资并进行了相应验资，具体情况如下：

1、1998 年 6 月，飞天有限成立，注册资本 56 万元

1998 年 6 月 2 日，北京中之光会计师事务所出具了（98）京之总字第 01254 号验字第 0203 号《开业登记验资报告书》，审验确认截至 1998 年 6 月 2 日，飞 天有限各股东（黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰 4 人）认缴的 56 万元注册资本已缴 足。

2、2004 年 8 月，注册资本由 56 万元增加到 506 万元

2004 年 8 月 9 日，飞天有限股东按各自的增资额度办理了《交存入资资金 凭证》，飞天有限收到黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注

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册资本合计 450 万元。依据北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境 若干意见》的规定，此次增资没有办理验资报告。

3、2007 年 4 月，注册资本由 506 万元增加到 1,008 万元

2007 年 4 月 27 日，北京永勤会计师事务所出具了永勤验字[2007]第 753 号 《验资报告》，截至 2007 年 4 月 27 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩 雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 502 万元。

4、2008 年 11 月，实收资本由 1,008 万元增加至 1,508 万元

2008 年 11 月 12 日，北京永勤会计师事务所出具了永勤验字[2008]第 483 号 《验资报告》，截至 2008 年 11 月 12 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩 雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 500 万元。

5、2008 年 12 月，实收资本由 1,508 万元增加至 2,008 万元

2008 年 12 月 10 日，北京永勤会计师事务所出具了永勤验字[2008]第 606 号 《验资报告》，截至 2008 年 12 月 10 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩 雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 500 万元。

6、2009 年 7 月，注册资本由 2,008 万元增加至 3,008 万元

2009 年 7 月 16 日，北京永勤会计师事务所出具了永勤验字[2009]第 265 号 《验资报告》，截至 2009 年 7 月 16 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩 雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。

7、2010 年 4 月，注册资本由 3,008 万元增加至 4,008 万元

2010 年 4 月 14 日，北京京审会计师事务所出具了京审验字[2010]第 1036 号 《验资报告》，截至 2010 年 4 月 14 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩 雪峰 4 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。

8、2010 年 9 月，注册资本由 4,008 万元增加至 4,286.97 万元

2010 年 10 月 9 日，北京中永焱会计师事务所出具了中永焱验字[2010]第 10043 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 28 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、 陆舟、于华章、李春生、韩晓斌 6 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 278.97 万元。

9、2010 年 10 月，注册资本由 4,286.97 万元增加至 4,512.6 万元 2010 年 10 月 25 日，北京中永焱会计师事务所出具了中永焱验字[2010]第

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飞天诚信 关于股本演变情况的说明

10054 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 25 日，飞天有限已收到厦门盈泰九鼎 股权投资合伙企业、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心、厦门宝嘉九鼎投资管理中 心以货币资金缴纳的新增注册资本合计 225.63 万元。

10、2011 年 4 月，整体变更设立股份公司

根据飞天有限股东会决议，以飞天有限全体股东作为发起人，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 163,212,684.06 元出资，按 1∶0.4595 的比例 折合为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元，其余净资产 88,212,684.06 元计入资 本公积，飞天有限整体变更为股份有限公司。注册资本及股本变更事项业经中瑞 岳华出具的中瑞岳华验字［2011］第 064 号《验资报告》验证。

（二）公司历次验资复核情况

2012 年 2 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所对飞天有限和公司发起设立及设 立前历次股本变动的到位情况进行验资复核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 0871 号《验资复核报告》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并成立了瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），合并后原中瑞岳华会计师事务 所的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华名义继续为客户提供服务，为此，发行人 2013 年外聘审计机构相应调整为瑞华，相关决议已通过董事会、股东会审议。 由于具体服务团队、签字注册会计师仍保持稳定，对公司审计工作不构成重大影 响。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于飞天诚信科技股份有限公 司首次公开发行股票变更审计机构的说明》中声明“本所对中瑞岳华已出具的审 计报告及其他文件的真实性和合法性承担相应的责任，因财务数据具有延续性， 瑞华出具的报告及说明已涵盖报告期的相关内容。”

经核查，申报会计师认为：发行人 2004 年增资是依据北京市工商局《改革 市场准入制度优化经济发展环境若干意见》关于企业注册资本(金)验证办法的规 定办理的，股东的出资已足额缴纳，此次增资验证未办理验资符合工商行政管理 机关的相关规定；发行人股东历次出资均已足额缴纳，历次出资均符合工商管理 部门的相关规定。

保荐机构核查后认为：发行人 2004 年增资是依据北京市工商局《改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》关于企业注册资本(金)验证办法的规定办

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飞天诚信 关于股本演变情况的说明

理的，股东的出资已足额缴纳，2004 年增资未办理验资符合工商行政管理机关 的相关规定；发行人股东历次出资均已足额缴纳，历次出资均符合工商管理部门 的相关规定。

六、公司实际控制人未发生变更

1998 年 6 月，飞天有限设立时，黄煜先生持有本公司 20.16 万股股份，占公 司总股本 36%，为飞天有限控股股东、董事长、总经理及实际控制人。

2004 年 8 月，飞天有限第一次增资时，黄煜以货币增资 219.06 万元，总出 资额占注册资本比例增加到 47.276%，进一步增强了对公司的控股地位。

2010 年 10 月、11 月，公司分别引进员工股东于华章、李春生、韩晓彬，外 部投资机构盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资，黄煜股权被稀释，其总出资额占注 册资本比例为 44.16%，仍为飞天有限控股股东，实际控制人。

黄煜先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 11010819690714****，1992 年毕业于北京交通大学计算机技术与应用专业， 本科学历。1992 年-1994 年就职于北京科星电子技术有限公司，1994 年-1998 年 在北京市中关村从事个体经营，1998 年 6 月创立北京飞天诚信科技有限公司， 1998 年 6 月-2010 年 11 月任公司董事长、总经理，2010 年 12 月至今任公司董事 长；现兼任中国计算机用户协会理事，中国计算机学会计算机安全专委会及信息 保密专委会委员；曾获 2007 年度中国软件十大领军人物。

2011 年 1 月 1 日至今，本公司实际控制人为黄煜先生，未发生变更。 特此说明。

【以下无正文】

4-1-23

飞天诚信

关于股本演变情况的说明

飞天诚信科技股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员 关于公司设立以来股本演变情况的说明之确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《飞天诚信科技股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况的说明》相关内容真实、准确、完整，且不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

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黄 煜 李 伟 陆 舟
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韩雪峰 陈 静 叶 路
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王清峰
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4-1-24

飞天诚信 关于股本演变情况的说明

全体监事签名：

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韩晓彬 李春生 徐远航
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其他高级管理人员签名：

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于华章 朱宝祥 吴 彼
飞天诚信科技股份有限公司
年 月 日
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