Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Feb 23, 2016

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信 科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月 修订）》等相关规定，就飞天诚信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查 情况如下：

一、本次解除限售前公司限售股份概况

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 6 月 9 日签发的证监许可[2014]578 号文《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，飞天诚 信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 2,376 万股，其中公司公开发行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民 币每股 33.13 元,并于 2014 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市后总股本 为 9,501 万股。2015 年 4 月 22 日和 2015 年 5 月 15 日，公司分别召开第二届董 事会第十次会议及 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配和 资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日股本 9,501 万 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，因此公司总股本增加至 20,902.2 万股。

截至本核查意见签署日，公司总股本 209,022,000 股，其中，限售条件流通 股 131,568,380 股，占公司总股本的 62.94%，无限售流通股 77,453,620 股，占公 司总股本的 37.06%。

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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东李春生、韩晓彬在上市公告书中作出的承 诺：

主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；

上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 公司股份总数的 25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每 年减持不超过其所持有司股份总数的 20%；

在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股 份，且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；

本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书 中做出的承诺一致。

3、本次申请解除限售的股东韩晓彬女士原任监事会主席、李春生先生原任 监事。2015 年 7 月韩晓彬女士、李春生先生因个人原因辞职，由于其辞职将导 致公司监事会人数低于法定最低人数，所以该辞职申请将自公司补选出新任监事 后生效，公司于 2015 年 7 月 21 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过《关 于补选田端先生为监事候选人的议案》和《关于补选孙晓东先生为监事候选人的 议案》，2015 年 8 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

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• 因此自 2015 年 8 月 7 日，韩晓彬女士、李春生先生正式辞去公司职务。

  • 本次申请解除股份限售的股东李春生、韩晓彬均严格履行了上述各项承诺。

  • 4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

  • 5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

  • 6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，

上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 02 月 26 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 413,272 股，占总股本的 0.1977%，本次实际

• 可上市流通股份的数量为 413,272 股，占总股本的 0.1977%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

  • 4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：

序号	股东名称所持股份总数	股东名称所持股份总数	所持限售股份总数	所持限售股份总数	本次申请解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
							自申报离职之
							日起6个月内不
							转让直接或间
1	李春生	1,489,136	1,116,852		372,284	372,284	接所持公司股
							份，且在申报离
							任6个月后的12
							个月内通过证
							券交易所挂牌
							交易出售公司
							股票数量占本
2	韩晓彬	163,955	122,967		40,988	40,988	人所直接和间
							接持有公司股
							票总数的比例
							不超过50%。
	合计	1,653,091	1,239,819		413,272	413,272

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：飞天诚信本次限售股份上市流通申请的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，

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公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限 售股份上市流通申请无异议。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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