Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Aug 25, 2014

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票 募集资金使用相关事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信第二届董事会第五 次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，并发表如下意见。

一、首次公开发行股票募集资金情况

飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天 诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发 行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总 额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849 万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字 [2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募 集资金专户管理。

根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净 额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓 急顺序投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业	9,236	9,236

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1

	化项目
2	动态令牌认证系统的研发及产业化项目	8,298	8,298
3	通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目	8,977	8,977
4	高规格智能卡读写器研发及产业化项目	2,756	2,756
5	营销服务中心建设项目	2,084	2,084
6	身份认证云平台建设项目	13,898	13,898
7	技术研发中心建设项目	39,406	16,600
	合计	84,655	61,849

二、飞天诚信本次拟使用募集资金的计划及保荐人国信证券的核

查意见

根据飞天诚信第二届董事会第五次会议决议，其本次使用募集资金的计划如 下：拟以募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金 82,724,577.41 元。

国信证券对飞天诚信上述涉及募集资金的事项进行详细核查，相关情况如 下：

为提高资金使用效率，促进公司业务发展，飞天诚信根据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入 募投项目的自筹资金 82,724,577.41 元。

经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，飞天诚信以自筹资金预先投入上述募集资 金投资项目款项计人民币 82,724,577.41 元，具体运用情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2014 年6 月30 日止以自筹资金预先投入金额
USB Key安全产品的技术升级新产品研发及产业化项目	92,360,000.00	31,385,828.47
动态令牌认证系统的研发及产业化项目	82,980,000.00	25,603,887.05
通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目	89,770,000.00	15,188,843.11
高规格智能卡读写器研发及产业化项目	27,560,000.00	10,546,018.78
——	292,670,000.00	82,724,577.41

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2

瑞华会计师事务所已出具了瑞华核字[2014]第 01460039 号《关于飞天诚信 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

飞天诚信第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 82,724,577.41 元。全体 独立董事发表了明确同意的独立意见。

国信证券经核查后认为：

飞天诚信本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符 合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。飞天诚信上述募集资金使用计划经公司董事会和监 事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规 定，国信证券对飞天诚信本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资 金事宜无异议。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2014 年 月 日

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