Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Jun 10, 2014

==> picture [172 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [210 x 59] intentionally omitted <==

国信〔2014〕[539]号

国信证券股份有限公司 关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

保荐机构声明：国信证券股份有限公司（以下简称“本保 荐机构”或“国信证券”）及所指定的保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 一、本次证券发行基本情况

3-1-1-1

（一）保荐代表人情况

何雨华先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学 学士，保荐代表人。曾先后在世纪证券研究发展部、投资银行 部以及《证券时报》、《新财富》等媒体工作。2008年进入国 信证券从事投资银行工作，先后参与维尔利、蓝科高新首发项 目。

马华锋先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学 硕士，保荐代表人，注册会计师、注册税务师。2006年开始从 事投资银行工作，曾就职于中信建投证券，先后参与或负责景 兴纸业首发和公开增发项目，腾邦国际、任子行、顾地科技首 发项目，航天通信和王府井股权分置改革项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

赵培兵先生：国信证券投资银行业务部业务总监，管理学 硕士,通过保荐代表人胜任能力考试，2006年开始从事投资银行 工作，参与腾邦国际首发项目。

2、项目组其他成员

杭宇女士：国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕 士。2007年开始从事投资银行工作，曾任德邦证券有限责任公 司项目经理。参与了长方照明、隆基硅等首发项目和物华股份 再融资项目的保荐工作。

3-1-1-2

欧阳志华先生：国信证券投资银行业务部业务总监，工学 硕士，保荐代表人。2007年6月起在海通证券开始从事投资银行 工作，2010年6月加入国信证券，曾参与了中原特钢、西仪股份、 国电清新、顾地科技首发项目，华北制药非公开发行、鼎盛天 公非公开发行工作。

郭文俊先生：国信证券投资银行业务部高级经理，经济学 学士，2005年开始从事投资银行工作，先后参与了莱宝高科、 嘉应制药、天威视讯、永安药业、维尔利等首发项目。 （三）发行人基本情况

公司名称：飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天 诚信”或“发行人”或“公司”）

注册地址：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼17层 成立时间：1998年6月16日（有限责任公司） 2011年5月5日（整体变更） 联系电话：010-62304466

经营范围：许可经营项目：组装IC卡读写机；开发、生产 经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管 理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品； 销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2016

3-1-1-3

年12月09日）。

一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进 出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设 备。

本次证券发行种类：人民币普通股（A股） （四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见

• 1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对飞天诚信 首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括： （1）飞天诚信首次公开发行并在创业板上市项目申请文件

3-1-1-4

由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部 核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年12月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意 后提交公司投资银行事业部进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈 意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意 见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办 公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内 核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，与会内 核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅 了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初 步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险 监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2011年12月23日，国信证券召开内核小组会议审议了飞天

3-1-1-5

诚信首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013年3月27日，国信证券召开内核小组会议审议了飞天诚 信科技股份有限公司2012年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向 中国证监会上报2012年度财务报告专项核查报告。

2014年4月2日，国信证券对飞天诚信首发项目重要事项的 尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中 国证监会上报问核表。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-1-1-6

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为飞天诚信本 次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、

3-1-1-7

《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、 通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本 保荐机构同意向中国证监会保荐飞天诚信申请首次公开发行股 票并在创业板上市。

• （二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人董事会会议和股东大会审议通过，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

• 违法行为；

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市 暂行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件

1、经本保荐机构查证确认，发行人前身为飞天诚信科技有 限公司，其股东于2011年3月26日签订《发起人协议》，并于2011 年4月9日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2011年5月 5日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并 领取了注册号为110108004751779《企业法人营业执照》。发行

3-1-1-8

人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止 的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人系从有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，其前 身有限责任公司系于1998年6月16日在北京市依法成立（成立时 名称为“北京市飞天诚信科技有限公司”），持续经营时间从有 限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。

• 2、经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：

①最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后归 属于发行人普通股股东的净利润较低者为计算依据）均为正数， 2012 年、2013 年发行人净利润分别为103,343,707.08 元、 201,175,873.54 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股 股东的净利润分别为89,976,317.42 元、190,092,376.11 元， 累计超过人民币1,000 万元，且持续增长；

②最近一期末净资产为506,995,551.33 元，不少于两千万 元，且不存在未弥补亏损；

③发行前股本总额7,500万元，本次拟发行不超过2,500万 元，发行后股本总额不少于3,000万元。

3、经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资 报告验证已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、经本保荐机构查证确认，发行人主要从事以身份认证为

3-1-1-9

主的信息安全产品的研发、生产、销售、服务业务，发行人生 产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策和环境保护政策。

5、经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变 更。

6、根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有 重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的

3-1-1-10

情形。

7、经本保荐机构查证确认，发行人依法纳税，享受的各项 税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。

8、经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险， 也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷。

10、经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。

11、经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理 结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。

12、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现

3-1-1-11

金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

13、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全， 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告。

14、经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制 度，报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

15、经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

16、经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事、高级 管理人员已参加本保荐机构、中瑞岳华会计师事务所及北京市 盈科律师事务所组织的辅导培训，并于2011年11月通过了本保 荐机构组织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。

17、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并 经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员能够 忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且 不存在下述情形：

3-1-1-12

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受 到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

18、经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形。

19、经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的 使用方向，且全部用于主营业务，发行人的募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。

20、经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专 项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事 会决定的专项账户。

（五）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人的主要风险

（1）高成长难以持续的风险

3-1-1-13

2011年-2013年，公司营业收入分别为33,956.77万元、 60,504.92万元和84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%； 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,326.93万元、8,997.63万元和19,009.24万元，年复合增长率 达到88.91%。公司未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏 观环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、 市场竞争格局等诸多因素影响。未来如果影响公司成长性的有 利条件发生不利于公司的变化或者不利条件进一步恶化，都将 导致公司目前的高成长难以持续。

（2）对重大银行客户的依赖风险

报告期内，公司来自银行业的营业收入占当期营业收入的 比例分别为64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银 行、中国银行三大行客户合计的营业收入占当期营业收入的比 例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占比已过半，其中来 自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收入 占比逐渐提高，公司业绩对农业银行、工商银行、中国银行存 在依赖。未来，如公司出现重大银行客户丢失，将对公司业绩 带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%的可能。 （3）技术进步与替代风险

目前，USB Key和OTP动态令牌产品是公司主要产品。然而， 随着互联网和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除

3-1-1-14

未来会出现对USB Key和OTP动态令牌产品的替代技术和产品， 从而造成对公司USB Key和动态令牌产品的冲击。若公司产品研 发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术发 展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要 求、新技术产业化存在重大不确定性，则公司目前所掌握的技 术和产品可能被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替， 将对未来公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期 下滑50%甚至亏损的可能。

（4）招投标风险

公司银行客户对身份认证信息安全产品的采购大都采用招 投标方式。银行一般会2-3年组织一次招标，由总行确定入围的 供应商、产品型号及价格等。对公司而言，招投标的风险主要 表现为三个方面：一是公司没有入围主要银行的招标；二是公 司虽然主要产品入围但中标价格出现较大幅度下降，并超过了 成本下降幅度；三是入围厂家增加，公司市场份额减少。如公 司未能入围重要银行客户，如农业银行等，将对公司业绩产生 重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可 能；如公司虽入围但采购量下降或者入围产品价格出现较大幅 度下降，将给公司业绩带来下滑风险。

报告期内，公司主要产品二代USB Key的销售价格分别为 36.85元/支、34.43元/支和30.26元/支，公司主要产品的销售

3-1-1-15

价格已呈现了一定下降趋势，而且2013年农业银行二代USB Key 产品重新招标，公司虽已中标，但中标的供应商已从二家增加 到五家，且销售价格存在下降可能，将对公司业绩产生一定影 响。招投标风险是公司经营中经常要面对的风险。

（5）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计 算，公司2011年度、2012年度和2013年度的每股收益分别为 0.71元、1.20元和 2.53元，加权平均净资产收益率分别为 27.96%、34.06%和46.77%。本次发行后，公司股本规模、净资 产规模较2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一 定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受行业发展 所限，公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次 发行后，公司存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产 收益率下降的风险。

（6）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.73%、37.70%和 40.03%。USB Key、OTP动态令牌产品目前主要是银行等大型企 事业单位采购，一般在2-3年内有可能重新招标，由于市场竞争， 每次招标都可能导致中标价格的下降。报告期内，公司虽然主 要产品的销售价格有所下降，但由于产品销售结构的调整以及 产品主要原材料的采购价格下降幅度较大，使公司毛利率维持

3-1-1-16

了较高水平。2014年1-3月公司新产品C300动态令牌销售收入为 2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%， 低于公司其它产品；该产品销售规模的增加将导致公司综合毛 利率的下降。如果未来公司技术进步或是原材料价格下降带来 的成本下降幅度低于销售价格下降幅度，将导致公司的产品毛 利率出现下降的风险，从而对公司业绩带来不利影响。

（六）审计截止日后主要经营状况

经本保荐机构核查，财务报告审计截止日后，2014 年1-3 月发行人新产品C300 动态令牌销售收入为2,718 万元；该产品 销售价格较低，2014 年1-3 月其毛利率为15%，低于发行人其 它产品；该产品销售规模的增加将导致发行人综合毛利率的下 降。除此以外，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采 购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面 不存在重大不利变化。

发行人被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件 企业”，按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认 定企业按10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为两年，2014 年已经开始执行10%的企业所得税优惠税率。

发行人审计截止日后主要经营状况重大变化情况已经督促 发行人在招股说明书中披露。

3-1-1-17

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》

2、《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公 司成长性的专项意见》

3-1-1-18

==> picture [594 x 93] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人：		赵培兵	2014年 月 日
保荐代表人：		何雨华	马华锋 2014年 月 日
内核负责人：		廖家东	2014年 月 日
保荐业务负责人：		胡华勇	2014年 月 日
法定代表人：		何 如	2014年 月 日
			国信证券股份有限公司 2014年 月 日
		3-1-1-19

==> picture [594 x 94] intentionally omitted <==

附件 1

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

• 中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的保

• 荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关

规定，特指定何雨华、马华锋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、

履行保荐职责。

保荐代表人： 何雨华 马华锋 法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 年 月 日

3-1-1-20

附件 2

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

成长性专项意见

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信科 技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，并结合发行人业务发展的 最新情况和行业政策的具体变化情况，现就发行人成长性进行核查，并出具关于发 行人成长性专项意见。

一、公司基本情况

公司名称：	飞天诚信科技股份有限公司
英文名称：	Feitian Technologies Co., Ltd.
成立时间：	2011年5月5日（有限公司成立于1998年6月16日）
住 所：	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层（100085）
注册资本：	7,500万元
法定代表人：	黄煜

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北京 市企业技术中心，主要从事以身份认证为主的信息安全产品的研发、生产、销售和 服务。2013 年 12 月，公司被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。 主营产品包括：ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软件加密 锁、飞天智能卡及读写器等。公司产品主要应用于银行、证券、电子商务、电子政 务等领域。

3-1-1-21

公司主要产品或技术先后获得了国家密码管理局的商用密码产品的生产和销售 许可、美国国家标准和技术研究所（NIST）FIPS 认证、国际 CE、FCC 认证和中国 金融认证中心的 CFCA 认证以及银行卡检测中心的 PBOC2.0 认证等多项认证。

截至 2013 年末，公司已获授权的专利共 560 件（境内 523 件，境外 37 件）， 其中发明专利 383 件（境内 346 件，境外 37 件）；另外，公司还持有计算机软件著 作权登记证书 135 件、软件产品登记证书 14 件。

报告期内，公司主营业务没有发生变化，公司营业收入年复合增长率为 57.83%， 净利润年复合增长率为 84.80%。

二、报告期发行人成长性的具体体现

公司近年来抓住行业的发展机会，特别是网银业务快速发展所带来的网上身份 认证市场的发展机遇，凭借多年的行业经验、客户关系积累以及切合行业发展规律 的战略规划，使公司在报告期实现了快速成长。报告期内，公司营业收入、营业利 润及净利润均保持较快增长速度。具体表现在下列几点：

（一）营业收入、净利润实现快速增长

1、公司营业收入、净利润及其增长情况

报告期内，公司主营业务没有发生变化；2011-2013 年，公司营业收入年复合 增长率为 57.83%，净利润年复合增长率为 84.80%；2013 年公司主营业收入为 84,560.16 万元，同比增长 39.93%，净利润为 20,117.59 万元，同比增长 94.67%，具 体情况如下表：

项 目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	增长率	金额（万元）	增长率	金额（万元）	增长率
主营业务收入	84,560.16	39.93%	60,431.15	78.29%	33,895.40	59.61%
营业利润	17,974.64	75.93%	10,216.73	61.90%	6,310.66	47.74%
净利润	20,117.59	94.67%	10,334.37	75.43%	5,890.97	52.38%

图示如下：

3-1-1-22

==> picture [379 x 264] intentionally omitted <==

2、产品销售收入的变动情况及分析

报告期内，公司各系列产品销售收入变动情况如下表：

项 目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万 元）	增长率	金额（万 元）	增长率	金额（万 元）	增长率
主营业务收入	84,560.16	39.93%	60,431.15	78.29%	33,895.40	59.61%
其中：USB Key	73,836.58	48.19%	49,826.82	100.37%	24,867.03	50.42%
OTP动态令牌	5,351.64	-12.21%	6,095.70	62.27%	3,756.57	25.68%
加密锁	4,336.29	5.54%	4,108.68	-5.96%	4,369.05	177.01%
智能卡及智能卡读 写器	888.20	122.08%	399.95	-55.70%	902.75	553.61%
软件开发	147.44
其他业务收入	22.29	-69.78%	73.76	20.17%	61.38	-76.51%
合 计	84,582.45	39.79%	60,504.92	78.18%	33,956.77	57.95%

报告期内，公司营业收入快速增长的主要原因有：

3-1-1-23

第一、国内身份认证信息安全市场快速发展。公司抓住了国内身份认证信息安 全市场快速发展的机遇，以及银行大力推广电子银行业务，加大身份认证硬件设备 采购力度的有利时机，大力开发银行客户，成为工商银行、农业银行、中国银行、 民生银行、华夏银行、中信银行、邮储银行等 180 多家银行的身份认证产品的供应 商，并开发了众多非银行客户，进一步增强了公司的可持续发展能力。

公司 USB Key 产品竞争力较强。报告期内，公司凭借先进的技术水平、稳定的 质量、众多的应用案例和周到的售后服务，带来了 USB Key 产品销售业绩的不断增 加。公司持续的技术研发投入，USB Key 产品不断更新换代和系列化工作，确保了 USB Key 产品应用范围的不断扩大和市场竞争力的巩固和提升，确保公司销售业绩 不断得以增加，并增强了公司持续发展能力。

第二、产品线的延伸和拓展。公司报告期内推出了 OTP 动态令牌、智能卡等产 品，这些产品大都是在公司 FTCOS 智能卡操作系统、加密技术基础上的延伸和发展， 大大增强了公司智能身份认证信息安全产品提供能力，尤其是 OTP 动态令牌产品受 到了中国银行等用户的选用。丰富的产品结构使公司具备较强的抵御单一产品市场 波动风险的能力，也带来了公司整体收入水平的快速提高。

（二）公司总资产和净资产规模快速扩大

报告期内，公司资产变动情况如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	增长率	金额（万元）	增长率	金额（万元）	增长率
总资产	63,816.86	76.79%	36,098.53	32.16%	27,315.20	27.68%
净资产	50,699.56	65.78%	30,581.97	43.93%	21,247.60	29.90%

图示如下：

3-1-1-24

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

报告期内，公司资产规模迅速增加，总资产由 2011 年末的 27,315.20 万元增加 到 2013 年末的 63,816.86 万元，增长了 2.34 倍；净资产由 2011 年末的 21,247.60 万 元增加到 2013 年末的 50,699.56 万元，增长了 2.39 倍。报告期内，公司资产规模的 扩张主要源于公司净利润的积累，公司总资产及净资产规模的快速扩大，增强了公 司的实力和竞争力，有益于公司继续保持快速成长。

（三）盈利能力不断提升，盈利水平稳步提高

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净利润（万元）	20,117.59	10,334.37	5,890.97
综合毛利率	40.03%	37.73%	42.71%
销售净利率	23.78%	17.08%	17.35%
净资产收益率	49.50%	39.12%	30.92%

报告期内，公司净利润快速增加，2011 年-2013 年净利润年复合增长率为 84.80%， 2013 年净利润为 20,117.59 万元，同比增长 94.67%，体现出了公司较好的成长性。 报告期内，公司主营业务综合毛利率维持在较高水平，2013 年公司销售净利率 和净资产收益率，同比进一步增加，盈利水平稳步提高。

3-1-1-25

（四）人力资源持续增长

1、员工数量不断增加

报告期，公司员工数量增长如下：

项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	人数	增长	人数	增长	人数	增长
员工人数 （人）	622	5.25%	591	9.04%	542	60.36%

报告期员工人数变化情况（单位：人）

==> picture [308 x 207] intentionally omitted <==

其中，截至 2013 年 12 月 31 日，公司员工相比 2012 年底净增加 31 人，其中增 加研发等技术人员 28 人、销售及市场人员 10 人、管理人员 4 人、财务人员 3 人； 由于生产外协程度进一步提高，生产相关人员减少 14 人。

2、员工分布结构合理

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的员工岗位分布情况如下：

项 目 人数（人） 占总人数的比例

3-1-1-26

专业结构	生产人员	122	19.61%
	营销人员	153	24.60%
	技术人员	301	48.39%
	管理人员	36	5.79%
	财务人员	10	1.61%

图示如下：

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的技术人员 301 人，占员工总数的 48.39%；营销 人员 153 人，占员工总数的 24.60%。公司员工的岗位分布与公司作为高新技术企业 的特征相一致，体现出公司对科技研发与市场开拓的重视，也与公司生产主要采用 外协方式相吻合。

3、员工素质较高

截至 2013 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度如下：

3-1-1-27

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

公司本科以上学历人员占员工总人数的 47.11%，接近公司总人数的一半，员工 受教育程度较高，学习能力较强，适应了高科技行业的需要，有利于公司研发、生 产、销售、服务等各项业务的开展，有利于保证公司的经营管理水平。

4、员工年轻化

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的员工年龄分布如下：

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

公司 35 岁以下的人员占总人数的比例为 87.14%，体现公司员工年轻化的特

征。

3-1-1-28

（五）专利数量快速增长，专利质量较高

公司各年获授权专利情况如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
新增已授权专利数	81	108	102

公司拥有上述专利技术的自主知识产权，主要用于公司现有产品的研发和未来 产品的前瞻性研究，已经融入到公司业务的各个方面，公司所有业务收入均与其相 关。核心技术的运用，全面提升了公司的研发能力、创新能力和产权保护手段，丰 富了公司产品种类，不但推动了公司身份认证业务的拓展，对公司智能卡、软件保 护业务也具有支撑和服务功能，推动了公司业务的快速发展。

三、发行人成长性的外部环境分析

（一）公司所处行业受国家产业政策大力扶持

信息安全行业属于国家大力鼓励发展的产业，信息安全和政治安全、经济安全、 文化安全并列为国家安全的四大范畴之一，国家及有关部门制定了一系列的政策扶 持信息安全行业的发展：

2013 年 7 月，工业和信息化部公布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》 （中华人民共和国工业和信息化部令第 24 号），明确对境内提供电信服务和互联网 信息服务过程中收集、使用用户个人信息的活动作出了规定。

2012 年 12 月，全国人民代表大会常务委员会通过了《关于加强网络信息保护的 决定 》，对保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家 安全和社会公共利益作出了明确的规定。

2012 年 6 月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安 全的若干意见》（国发〔2012〕23 号）明确提出“加强网络信任体系建设和密码保 障。健全电子认证服务体系，推动电子签名在金融等重点领域和电子商务中的应用。 制定电子商务信用评价规范，建立互联网网站、电子商务交易平台诚信评价机制， 支持符合条件的第三方机构开展信用评价服务。大力推动密码技术在涉密信息系统

3-1-1-29

和重要信息系统保护中的应用，强化密码在保障电子政务、电子商务安全和保护公 民个人信息等方面的支撑作用。”

2012 年 8 月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国 家税务总局联合发布《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理 试行办法》（发改高技[2012]2413 号），为软件企业按规定享受税收优惠创造了前 提条件。

2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合修 订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》。该指南确定 了当前应优先发展的高技术产业化重点领域。其中在第 8 项“信息安全产品与系统” 中明确将加解密设备和芯片，安全协议，公钥基础结构（PKI）系统，组合公钥（CPK） 系统，安全支付系统，电子防伪系统以及网络安全监控系统，保障云计算、物联网、 新一代信息网络等列为优先发展的重点领域。

2011 年 3 月，《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》明确：“健全网 络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等 级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加 强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信 息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国 ” 家网络与信息安全 。

2011 年 3 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国 家发改委第 9 号令）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励 类”产业目录，对信息安全产业予以支持。

2011 年 3 月，中国人民银行发布《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应用工作的 意见》（以下简称“《意见》”），决定在全国范围内正式启动银行卡芯片迁移工 作，“十二五”期间将全面推进金融 IC 卡应用，以促进中国银行卡的产业升级和可持 续发展。《意见》就金融 IC 卡受理环境改造、商业银行发行金融 IC 卡提出了时间 表。在受理环境改造方面，在 2011 年 6 月底前直联 POS（销售点终端）能够受理金 融 IC 卡；全国性商业银行布放的间联 POS、ATM（自动柜员机）的受理金融 IC 卡 的时间分别为 2011 年底、2012 年底前；2013 年起实现所有受理银行卡的联网通用

3-1-1-30

终端都能够受理金融 IC 卡。在商业银行发行金融 IC 卡方面，2011 年 6 月底前工、 农、中、建、交和招商、邮储银行应开始发行金融 IC 卡，2013 年 1 月 1 日起全国性 商业银行均应开始发行金融 IC 卡，2015 年 1 月 1 日起在经济发达地区和重点合作行 业领域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡均应为金融 IC 卡。《意见》 要求金融 IC 卡发卡与受理应注重技术创新和业务创新，重点加强在公共服务领域开 展多应用，力争在“十二五”期间实现与公共服务领域 2-3 个行业的合作。

2011 年 1 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》(国发[2011]4 号)，明确提出“完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保护制度 逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品”。

（二）国内庞大的网民数量和网上应用多元化推动身份认证信息安全市场迅速

发展

根据 CNNIC（中国互联网信息中心）《第 33 次中国互联网络发展状况统计报告》， 截至 2013 年底，中国网民规模达到 5.64 亿人，较 2012 年底增加 9.57%；互联网普 及率攀升至 45.8%，较 2012 年底提高 3.7 个百分点；我国手机网民规模为 5 亿，较 2012 年底增加 8009 万人，网民中使用手机上网的人群占比提升至 81.0%；中国网民 规模依然保持增长的态势。2013 年是商务类应用大发展的一年，网上支付、网上银 行的使用率迅速提升，更多的经济活动已步入了互联网时代。截至 2013 年底，网络 购物用户人数已经达到 3.02 亿人，与 2012 年相比，网购用户增长率为 24.8%，网络 购物使用率继续上升，已达到 48.9%；截至 2013 年底网上支付用户规模达到 2.6 亿， 使用率提升至 42.1%，与 2012 年相比，用户增长 3,955 万，增长率为 17.9%。手机 在线支付发展速度突出，截至 2013 年底使用该服务的用户规模为 1.25 亿，较 2012 年底增加了 1.25 倍。

（三）行业进入门槛较高，新的竞争者不易加入

1、技术壁垒

基于商用密码技术基础上的身份认证信息安全行业，属于技术密集型行业，产

3-1-1-31

品生产工艺相对复杂，需要密码学、微电子、信息通信、精密制造、系统集成等多 专业及交叉学科技术，技术和产品更新较快，企业要实现持续稳定的发展，需要长 期的人才积累和技术积累。

2、资质壁垒

基于商用密码技术基础上的身份认证安全产品的生产和销售必须获得国家主管 机关的批准和许可，产品在不同的领域的推广和应用需要相应的国际权威行业机构 和国内金融机构的认证或许可，因此业务资质是进入本行业的必备条件。

3、市场壁垒

出于安全角度考虑，身份认证产品在进入应用前，客户会对其产品进行严格的 测试或要求取得相关认证，并要经过小批试用或联网测试等程序，进入难度较大。 以银行客户为例，银行采购安全设备的程序相当严格，其流程大致可以分为：通过 行业检测——通过银行专门检测——取得银行供应商入围选型资格——银行招标采 购。同类产品能够取得银行入围选型资格的供应商一般在 2-5 家以内，一般选定供应 商范围后，通常能够保持长期稳定的合作关系。因此，本行业具有较高的市场进入 壁垒。

4、资金壁垒

进入本行业需要满足资金要求，由于客户主要为银行等大型企事业单位，一般 供货要求快，且一般没有预付款款项，结算周期较长，而上游芯片、电子元器件厂 家供货周期长，付款要求快。市场上下游状况要求行业内企业保持一定的安全库存， 其生产服务过程中存在大量的资金需求，在业务中往往需要垫付大量的运营资金， 因此开展业务需要有较大的资金投入。

（四）拥有自主核心技术的企业具备市场竞争优势

随着科学技术的发展，智能卡芯片的运算能力也在不断提高，已经能够为产品 升级提供硬件基础；而应用环境的日益复杂，各种攻击手段层出不穷，客观上也要

3-1-1-32

求产品不断升级换代。目前，市场已经对运算能力更强、通信速率更高，能够适应 不同操作系统、不同终端接口，并能加载高安全加密算法的安全产品提出了要求。 应用环境的日益复杂和多样化发展的趋势，使用单一形态的 USB-Key 产品来应对是 困难的。需要对应用环境进行细分，研发系列化、个性化的 USB-Key 产品，分别适 用不同特性的应用环境。例如，除 USB 之外支持其他接口（如 SD、耳机、红外、 蓝牙等）的 USB-Key 产品、能够通过切换设备类型消除与第三方软件冲突的 USB-Key 产品、能识别操作系统类型并自动选择合适的通信协议的 USB- Key 产品等。另外， 复核型 USB-Key 提供了普通 USB-Key 所不具备的“所见即所签”的安全特性，显 著地提高了 USB-Key 产品应用的整体安全性，推动了产品的更新换代。

政府把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安全的四大范畴 之一，制定了一系列鼓励和推动自主知识产权产品发展的政策，国家密码管理局的 国密算法暂时就不向国外厂商开放。另外，国产智能卡芯片厂商已经能够供应性能 强大、运行稳定的新一代智能卡芯片，为自主知识产权的 USB-Key 等信息安全产品 升级换代奠定了坚实的基础。

（五）市场份额向优势企业集中

随着银行集中招标的全面推行，一批缺乏技术实力的中、小型企业被迫退出市 场。同时，具备自主知识产权、资金实力较强的大企业市场份额正不断提高，市场 集中度趋于提高。

四、发行人成长的内在因素分析

（一）公司客户基础广泛

公司产品应用于银行、证券、电子政务、电子商务等诸多领域，是行业内业务 服务区域较广、银行客户较多的身份认证及软件保护服务供应商之一。目前，工商 银行、农业银行、中国银行、招商银行、交通银行、中信银行、民生银行、华夏银 行等 180 多家国内银行使用了公司的产品和服务，银行客户覆盖率排名居前；另外，

3-1-1-33

公司还拥有众多的非银行客户。

公司客户群体分布较广，市场渗透率高，具有较强的持续发展能力和抗风险能 力，同时广泛的、多样化的客户基础也为公司进一步推广 OTP 动态令牌产品和智能 卡、读写器等产品奠定了基础。

（二）公司技术研发创新能力强

公司成立十余年来，一贯重视技术及产品的创新，是国家火炬计划重点高新技 术企业、国家高新技术企业、北京市企业技术中心、海淀区创新企业以及中关村国 家自主创新示范区创新型试点企业，2013 年 12 月，公司被认定为“2013-2014 年度 国家规划布局内重点软件企业”。公司的技术研发创新能力体现在以下方面：

1、公司已获得发明专利383 件

公司的技术研发创新能力在专利数量及专利的质量上得到一定程度的展现，截 至 2013 年末，公司已获授权的专利共 560 件（境内 523 件，境外 37 件），其中发 明专利 383 件（境内 346 件，境外 37 件）；另外，公司还持有计算机软件著作权登 记证书 135 件、软件产品登记证书 14 件。公司先后被授予“全国企事业知识产权试 点单位”、“北京市专利示范单位”、“北京（中关村）国际知识产权局专利局审 查员实践基地实践点”。

2、公司产品获得了多项认证

公司产品获得多项认证，目前已通过 PBOC、CFCA、SHECA TRUST、欧盟 CE 认证、美国 FCC 认证、银行卡检测中心、北京数字证书认证中心、公安部信息 安全产品检测中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心、信息处理 产品标准符合性检测中心、社会保障（个人）卡委托检测机构等机构的认证和检测。

3 、公司参与多项行业标准的制定

报告期内，公司参与的制定的行业标准如下表所示：

时 间 具体事项

3-1-1-34

2011年	参与密码行业标准GM/T 0021-2012《动态口令密码应用技术规范》制定工 作
2011年	参与密码行业标准GM/T 0017-2012《智能密码钥匙密码应用接口数据格式 规范》制定工作
2012年	参与金融行业标准《网银系统USBkey技术规范》制定工作
2012年	参与密码行业标准《智能密码钥匙技术规范》制定工作
2013年	参与密码行业标准《智能密码钥匙检测规范》制定工作
2013年	参与密码行业标准《密码模块安全要求》制定工作

公司积极参与国家信息安全产业标准的制定工作，一方面充分发挥企业的自主 创新优势，为国家信息安全产业标准的规范化、合理化提出专业的意见和建议，另 一方面通过参与制定标准，及时了解和掌握行业的发展方向和行业应用的建设性思 路，及时调整产品研究和开发策略，这有利于公司保持在行业内的技术优势，促进 企业的可持续发展。

4、重视对技术研发创新的投入

截止 2013 年末，公司拥有一支 301 人的技术团队，占公司员工总数的 48.39%， 核心研发人员具有 5 年以上的研发经验。

此外，公司不断加大研发投入力度，为研发提供了物质、人力、资金等全方位 支持。报告期内，公司每年的研发费用占营业收入的比例均在7%以上。2013 年度， 公司研发费用6,314.48 万元，占营业收入的比例为7.47%。

5、公司具有较为完善的创新机制

公司成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研 发综合实力的提高。通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管 理方面制定了切实有效的制度和实施程序。为了不断提升公司的创新能力，公司采 取的主要措施如下：

（1）培养全员创新意识、进一步完善技术创新体系

公司自成立以来，积极提倡全员建立创新意识，通过组织培训、内部研讨等方 式使员工充分认识到创新的重要性，把创新意识贯彻到日常工作中。

3-1-1-35

公司坚持以市场为导向，根据市场潜在需求进行产品研发，并在售后过程中根 据客户反馈进行产品优化，建立研发部门与销售和市场部门的联系机制，使公司的 技术研发更贴近市场和客户的需求，赢得竞争优势。公司现已形成包括市场信息收 集、可行性分析、项目立项、研发节点评审等环节在内的互相协调的研发机制，在 研发过程中形成有效的信息反馈机制，及时修正研发工作的市场需求契合度。公司 将在未来继续完善产品模块化开发平台，提高平台技术通用性，进一步促进公司研 发效率提升。

公司设有专家小组专门负责跟踪研究国内外先进 IC 卡技术及身份认证信息安全 技术的发展和应用，并对公司现有产品和技术研发提供新的思路和建议，加大新产 品和新技术的研发力度，以保证公司在研发信息方面的灵敏度和技术优势，逐渐扩 大公司在国内外身份认证领域的影响力。

（2）加强人才队伍建设

公司一方面通过“事业留人、待遇留人”等方式大力引进人才。加强对员工的 持续培训和学术交流，提高员工素质；公司技术人员从 2011 年初的 234 人增加到 2013 年末的 301 人，同时，公司根据市场变化及产业发展战略调整，完善科技人员的知 识结构、专业结构和学历结构，使之更好地满足公司战略发展的需要。

（3）推广项目负责制

公司制定的研发目标，实行研发项目负责制，无论是技术研发、产品研发或是 市场研究，公司均通过设立项目小组，采取项目经理负责制的方式来组织研发活动。 项目小组将包括市场、营销、技术和管理多方面的资深员工，加大横向合作来促进 研发机制和思路的创新。同时，公司根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给 予项目组开发人员相应的奖励。

（三）公司产品种类多

经过十余年的发展，公司已经形成包括 USB Key、软件加密锁、OTP 动态令牌、 智能卡及其读写器等四大系列产品在内的丰富产品线。USB Key 集“密钥不出设备” 的安全特性、软件接口的规范性以及便携性于一身，是目前安全强度较高的便携式

3-1-1-36

信息安全设备之一，主要用作基于公钥体系（PKI）的数字证书和私钥的安全载体； OTP 动态令牌是脱机使用的动态密码生成设备，动态密码的使用方式与静态密码类 似，能够有效地抵御针对静态密码的多数攻击，还可在电话银行、ATM 等非电脑环 境使用，是传统静态密码机制的理想替代品；加密锁基于硬件保护技术，能够对软 件与数据进行保护，防止知识产权的非法使用；智能卡读写器是访问智能卡的必要 设备，智能卡的多界面、多类型、多协议以及应用平台多样化等发展趋势都对智能 卡读写器提出了更高的要求。智能卡广泛应用于金融、电信、交通、身份认证等对 安全要求较高的领域。

对于性能相近或相似的产品，由于运用环境、技术要求、最终用户的喜好不同， 导致不同细分市场、不同客户的需求也会出现差异和变化。公司完善的产品线可降 低单一产品的市场风险。

（四）公司具有清晰的业务发展目标

根据公司发展规划，公司未来三年发展目标为：

（1）业务方面，公司将利用募集资金，充分发挥公司在商用密码加密技术和金 融支付信息安全领域拥有的科研成果和技术开发实力，明确产品方向，加快 USB Key、OTP 动态令牌、读写器、加密锁等产品的技术升级、完善产品系列，推进身份 认证云平台建设；抓住 EMV 迁移的机遇，大力发展智能卡 Java 平台和智能卡的研 发和市场开拓，确保公司产品能够适应主要细分市场和新兴市场的需求，继续巩固 和扩大公司在此领域的领先地位，确保公司发展成为国内最好的信息安全高新技术 企业之一；

（2）技术方面，持续不断加大研发投入，并加大技术创新力度，推进产品采用 国际标准和取得国际认证，加快产品国际化，加强与跨国公司的技术合作和战略联 盟，稳步推进公司国际化的步伐，参与该领域国际标准的制订和推广，进一步提升 企业核心竞争力，使之成为国内技术水平领先、新技术应用实现能力最强、产品更 臻丰富的综合身份认证信息安全服务企业之一；

3-1-1-37

（3）在市场销售方面，积极利用国内外两个市场，抓住信息安全市场扩大的机 遇，快速提升国内外市场份额，实现产品销售规模的快速增长；同时，加强海外重 点区域市场的开拓，增加产品覆盖范围，进一步增强公司可持续发展能力；

（4）管理方面，以适应国内外两个市场需要为核心，借鉴行业优势企业的发展 经验，不断完善组织结构与运营模式，加快自主创新能力建设，进一步完善公司研 发、生产和国内外市场营销服务体系；建立前瞻、高效及有竞争力的人力资源开发 体系，保障公司更快、更好的发展需要。持续推进企业文化建设，不断增强企业内 部的创新精神与协作精神。构建和谐企业，实现与社会、股东及员工的共同成长。 进一步完善公司内控体系建设，加快制度化、流程化、规范化、科学化的企业运营 模式的构建，实现企业的可持续增长。坚持企业制度适应市场需要的原则，营造公 司内部的依法治理环境，通过内控制度的不断完善实现有法可依、有章可循的良性 环境，确保管理能力不断成长。

（八）募投项目的实施将有利于公司的成长

公司本次募集资金的运用将依托公司核心技术 FT-COS 研发出更加先进的产品， 丰富产品种类，扩大产品应用范围和服务类型，同时提升公司的研发能力、生产能 力并扩大营销服务网络覆盖范围。本次募集资金的运用将继续巩固公司在身份认证 领域的领先优势，同时将业务进一步扩展到智能卡应用领域，使公司的技术优势、 产品优势和市场先发优势获得释放，对公司未来发展及在增强成长性和自主创新方 面具有积极的影响，具体如下：

1 、进一步扩大公司业务规模

本次发行募集资金将主要用于公司 USB Key、OTP 系列动态令牌、飞天智能卡 及智能卡读写器等产品的进一步深化和发展，推进身份认证云平台建设，拓展业务 模式，增强服务客户能力，同时建立完善的销售服务体系和技术研发中心的技术创 新支撑体系建设，募集资金投资项目的顺利实施将丰富公司产品及服务种类，适应 不同细分市场和智能卡新兴市场的需求，同时，将增强公司生产、研发、销售和售 后服务能力，扩大营销服务网络和本地化服务能力。

3-1-1-38

2 、提高技术开发和持续创新能力

信息安全行业和智能卡市场具有技术发展快、应用领域广、新标准不断演进、 多技术融合、多应用集成的发展特点。因此，公司要在市场上立足并获得发展，必 须具有较强的技术开发能力和持续创新能力，具备前瞻性的战略眼光，深入了解行 业的未来发展趋势，敏锐洞察客户的需求变化。

公司募集资金投资项目紧紧围绕公司拥有自主知识产权的智能卡操作系统 FT-COS 核心技术，加强 USB Key、OTP 系列动态令牌、飞天智能卡及智能卡读写 器等产品的技术改造和新品种研发，以适应身份认证信息安全和智能卡各细分市场 的需求。运用智能卡技术、密码安全技术以及大容量闪存控制技术进行的创新性开 发，可以实现综合的身份认证解决方案，确保个人信息大容量安全存储和网上银行 支付安全，并较早推出具有 Java 开放平台功能的金融 IC 卡，以适应智能卡“一卡多 应用”的行业要求。

另外，研发中心建成后，公司将购置一批先进的研发与测试设备，改善研发、 测试手段与环境，吸引更多的优秀技术人才加盟公司，提升公司的技术研发水平和 自主创新能力，确保公司技术开发和持续创新能力显著提高，提升核心竞争力，增 强公司实力和发展潜力。

3 、加强管理和技术团队建设

公司一直以来重视团队的建设，本次募集资金的有效运用在一定程度上依赖于 团队的建设。随着公司业务发展和募集资金投资项目的实施，公司将有计划、有重 点地引进和培养技术、营销与管理人才，充实公司的研发、销售及客户服务队伍， 积极稳妥地提升公司经营管理水平，为实现公司的发展目标提供人力支持。

4 、改善公司财务结构

募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产规模大幅度扩大，有利于提 高抵御风险的能力。同时募集资金到位后，引入多元投资主体，公司的股权结构也 得到进一步优化。

3-1-1-39

五、影响发行人未来成长的主要风险

影响发行人未来成长的主要风险相关内容详见“本保荐书正文二、（五）发行 人的主要风险及发展前景”部分相关内容。

六、保荐机构关于发行人成长性的结论意见

（一）尽职调查及审慎核查过程

保荐机构对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查公司治理、内部控 制等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查公司的创新制度、 创新投入、创新成果等，确保公司具有独立的、可持续的自主创新能力；审慎核查 公司采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确保公司经营工作的有序运作； 走访主要客户和供应商，确保公司的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料和 竞争对手资料，分析公司所处行业趋势及竞争对手的情况；与律师、会计师保持密 切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据公司目前的业绩和 发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐机构对公司主营业务、行业发展前景、 自主创新能力、主要产品的优劣势、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响 公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。

（二）结论性意见

经本保荐机构核查确认，认为发行人在报告期内体现了良好的成长性，成长情 况真实有效、符合相关法律法规、不存在虚假、误导或者重大风险。

发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发行 人所处行业是国家产业政策扶持的且处于快速发展的朝阳行业；发行人具备完善的 创新机制，具有持续的自主创新能力；发行人拥有领先的技术优势和广泛的客户优 势；发行人产品丰富，产品具有明显的市场和技术优势。同时，公司为确保未来持 续成长，制定了有效的未来发展与规划，充分分析影响未来成长的风险并制定了应

3-1-1-40

对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来 的持续成长提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。

综上所述，飞天诚信科技股份有限公司成长性良好，自主创新能力突出，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于拟上市企业成长性及自主 创新能力的要求。

【以下无正文】

3-1-1-41

==> picture [585 x 93] intentionally omitted <==

【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司成长性 的专项意见之签字盖章页】

保荐代表人： 何雨华 马华锋 法定代表人： 何 如

==> picture [585 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何 如
----- End of picture text -----

==> picture [585 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
2014 年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-1-42