Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Jun 10, 2014

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

6[th] Floor, Tower C, Da Cheng International Center No. 76, East 4[th ] Ring Middle Road Chaoyang District, Beijing

北京市朝阳区东四环中路76 号 大成国际中心C 座6 层

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

目 录

第一部分 反馈问题及回复 ------------------------------------------ 4 一、反馈问题2 及回复 ----------------------------------------------- 4 二、反馈问题5 及回复 ---------------------------------------------- 14 三、反馈问题13 及回复 --------------------------------------------- 26 四、反馈问题14 及回复 --------------------------------------------- 32 五、反馈问题23 及回复 --------------------------------------------- 33 六、反馈问题25 及回复 --------------------------------------------- 37 七、反馈问题29 及回复 --------------------------------------------- 38 第二部分 发行人2011 年年报补充信息 ------------------------------ 39 一、本次发行上市的实质条件中的财务与会计 -------------------------- 39 二、关联交易变动情况 ---------------------------------------------- 40 三、发行人的主要资产变动情况 -------------------------------------- 41 四、发行人的重大债权债务变动情况 ---------------------------------- 45 五、发行人重大资产变化及收购兼并 ---------------------------------- 46 六、发行人的章程制定与修改 ---------------------------------------- 46 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------- 48 八、发行人的税务 -------------------------------------------------- 48 九、发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况 ---------------------- 49 十、社会保险及住房公积金制度执行情况 ------------------------------ 50 十一、发行人的境外专利 -------------------------------------------- 51 十二、本次发行上市的总体结论性意见 -------------------------------- 53

3-3-2-2

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

邮政编码： 100124 E-MAIL ： yingke@yingkelawyer.com  ： (8610) 59626911 & 400-700-0148 传真： (8610) 59626918

致：飞天诚信科技股份有限公司

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

盈证 [2012] 首发字第001-1号

敬启者：

北京市盈科律师事务所作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问，已于2011年12月29日为飞天诚信科技股份有限 公司出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北 京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现针对中国证 监会2012年2月20日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （112709号）及发行人自2011年9月30日以来发生的资产、重大债权债务等变动 情况，出具本《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）。

本《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的 补充，本《补充法律意见书（一）》应当和《法律意见书》、《律师工作报告》 一并使用。

3-3-2-3

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

如无特殊说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义部分 适用于本《补充法律意见书（一）》。

本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（一）》仅限于发行人就本次公开发行股票并在创业板 上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。

第一部分 反馈问题及回复

一、反馈问题2 及回复

问题：

2005 年 3 月 11 日，阿拉丁向美国特拉华州地方法院提起诉讼，指控飞天 有限及其部分代理商生产、使用、销售和/或进口的 Token 产品侵犯了阿拉丁的 一项或多项专利。飞天有限与阿拉丁于 2010 年 1 月 5 日签署了《和解协议》，飞 天有限与飞天国际于 2010 年 1 月 20 日签订了《合作开发国际市场业务的清理协 议》。

请发行人说明并披露：（1）双方诉讼的内容，阿拉丁起诉发行人的主要侵 权事实、依据。争议专利的注册地、发行人及飞天国际所争议产品的销售范围。 （2）发行人、飞天国际与阿拉丁公司达成的和解协议主要内容。发行人支付给 飞天国际的海外知识产权诉讼费和专利申请、维护费的金额。诉讼及其和解后对 发行人海外市场的影响，发行人、飞天国际的海外知识产权和海外经营是否还存 在潜在纠纷或风险隐患。（3）发行人与飞天国际交易（包括但不限于提供技术服 务）的具体内容、量化标准、交易价格、交易品种、交易金额，交易之公允性， 以税务部门认定结果为基础确认向关联方提供技术支持收入的合理性。（4）上述

3-3-2-4

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

补缴税款和滞纳金事项是否属于重大违法违规行为。与阿拉丁公司的诉讼和解条 款主要内容，是否还存在其他资金补偿或日后发行人向黄煜、李伟、陆舟和韩雪 峰进行资金支持的等其他安排，发行人是否还将承担或有负债。明确海外律师费 及海外专利的申请维护费的承担对象“公司”的具体指代。（5）飞天国际主营业 务成本及费用的具体构成，包括但不限于内容、金额及数量（如涉及），是否存 在替发行人或其他关联方承担费用的情形。（6）发行人确认技术支持收入但未确 认相应的成本费用是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。（7）报告期内发 行人与飞天国际、发行人股东与飞天国际的资金往来情况，飞天国际注销解散程 序的履行情况，注销后的资产清算情况。（8）黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰是否履 行了境外收益的纳税申报义务。（9）通过自然人股东直接设立飞天国际的方式， 而非采用飞天有限设立香港子公司的方式实施海外销售，黄煜、李伟、陆舟和韩 雪峰是否存在将公司利益输送至飞天国际及四位股东个人名下，是否损害了发行 人利益，或为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情况。四人作为公司 董事和高级管理人员，上述行为是否违反了《公司法》第 149 条的规定。请保荐 机构、律师、申报会计师相应核查并对发行人关联交易披露的完整性、发行人的 股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大 影响的企业）是否存在向发行人进行利益输送的情形发表意见。

回复：

（一）关于飞天有限与阿拉丁知识产权诉讼的具体情况

根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查：

1、阿拉丁于 2005 年 3 月 11 日向美国特拉华州地方法院起诉飞天有限，指 控飞天有限及其美国的部分销售商生产、使用、销售和/或进口的产品侵犯了阿 拉丁于美国申请并获授权的两项专利，并要求法院确认飞天有限的侵权事实、要 求飞天有限停止侵权并赔偿阿拉丁经济损失及利息等。上述阿拉丁争议的专利 （以下简称“阿拉丁争议专利”）具体如下：

序号	专利号	专利名称	专利授权日
1	US Patent 6,748,541	USB设备进行网络身份认证	2004-06-08
2	US Patent 6,763,399	USB设备加读卡器	2004-07-13

2、飞天有限于 2009 年 4 月向山东济南市中级人民法院起诉阿拉丁，指控阿 拉丁及其部分中国销售商生产、使用、销售和/或进口的产品侵犯了飞天有限在

3-3-2-5

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

中国申请并获授权的三项专利，并要求阿拉丁停止侵权并赔偿飞天有限经济损失 及利息等。上述飞天有限争议的专利（以下简称“飞天争议专利”）具体如下：

序号	专利号	专利名称	专利授权日
1	ZL 2006 1 0002902.4	软件保护装置数据传输过程的安全 控制方法及其设备	2009-01-14
2	ZL 2006 1 0112847.4	一种USB 设备与主机进行安全通信 的方法及装置	2009-02-25
3	ZL 2006 1 0099202.1	一种软件版权保护方法	2008-12-24

3、阿拉丁起诉飞天有限所争议专利对应的产品是 Token 产品，具体系指飞 天有限在市场上销售或标有飞天有限产品型号的 ROCKEY、ePass 产品，该等产 品在诉讼发生时在境外主要销往美国、日本、马来西亚、德国、澳大利亚等国家。

（二）关于和解协议、费用承担及诉讼影响

1、和解协议主要内容

2010 年 1 月 5 日，飞天有限与阿拉丁签署了《和解协议》，主要内容为：

（1）《和解协议》生效后，阿拉丁授予飞天有限并且飞天有限同意接受在世 界范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的就阿拉丁争议专利的许可，根据 该许可，飞天有限可以生产、使用、许诺销售、销售、进口或以其他方式处置拉 丁争议专利对应产品。

（2）《和解协议》生效后，飞天有限授予阿拉丁并且阿拉丁同意接受在世界 范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的就飞天争议专利的许可，根据该许 可，阿拉丁可以生产、使用、许诺销售、销售、进口或以其他方式处置飞天争议 专利对应产品。

（3）上述交叉许可，任何一方勿须向对方支付费用。

（4）阿拉丁在《和解协议》生效后十日内，向飞天有限支付人民币 6.8 万 元，作为中国境内诉讼的和解费用。

（5）《和解协议》生效后，双方在十日内撤回所有向法院提起的指控对方侵 权争议专利的法律诉讼。

（6）《和解协议》生效后，双方在十日内撤回所有针对对方争议专利提起的

==> picture [33 x 8] intentionally omitted <==

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

无效程序行动，并且任何一方在《和解协议》有效期内不得再针对争议的对方专 利提起无效程序。

（7）阿拉丁承诺，为维护飞天有限及飞天有限客户、承包商、雇员等的利 益，不对因使用、进口、出口、销售阿拉丁 Token 许可产品（即飞天有限销售或 标有飞天有限产品型号的、使用 Token 专利的产品）的行为而起诉或指控侵犯阿 拉丁专利。

（8）飞天有限承诺，为维护阿拉丁及阿拉丁客户、承包商、雇员等的利益， 不对因使用、进口、出口、销售飞天有限 Token 许可产品（即阿拉丁销售或标有 阿拉丁产品型号的、使用 Token 专利的产品）的行为而起诉或指控侵犯飞天有限 专利。

（9）《和解协议》系双方达成的全部共识，取代双方之间就《和解协议》所 述事宜的所有先前达成的协议或合同，并被视为飞天有限与阿拉丁就 Token 专利 达成的总和解协议。

（10）《和解协议》以中英文两种文字签署，并以中文文本为准。

• 2、关于海外诉讼、海外专利申请、维护费用金额

飞天国际在存续期间，为维护及开拓海外市场，承担并支付了飞天有限与阿 拉丁的知识产权诉讼所需的律师费及飞天有限海外专利的申请、维护费。报告期 内，飞天国际承担的前述费用金额如下：

内，飞天国际承担的前述费用金额如下：
项目	2009 年	2010 年
海外专利的申请、维护费（美元）	80,598.01	10,234.70
海外诉讼的律师费（美元）	467,801.27	43,338.81
合计（美元）	548,399.28	53,573.51
折算为人民币（元）	3,746,554.20	365,339.19
占发行人当年净利润比例	21.35%	0.95%

注：1、选用人民币兑美元每年期间汇率中间价进行折算，其中 2009 年为 6.8318 元/1 美元，2010 年为 6.8194 元/1 美元； 2、上述费用经中瑞岳华审定。

3、诉讼对飞天有限海外市场的影响

由于涉及与阿拉丁的专利诉讼，飞天有限直接开展海外业务存在较大的风险 和障碍，对与阿拉丁之间的专利诉讼也存在不利影响，因此，诉讼期间，由飞天

3-3-2-7

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

国际负责国际业务的经营，飞天有限仅有针对性地提供产品研发、技术支持、技 术服务。在这种模式下，飞天国际海外业务收入增长缓慢，但为发行人日后海外 业务的发展积累了一定的客户资源和业务经验。

飞天有限与阿拉丁的专利诉讼和解后，飞天国际及时终止了业务经营，且该 公司于 2011 年 9 月 23 日解散注销；飞天国际的海外客户已由飞天有限承接，2011 年发行人实现海外销售收入 2,657.08 万元，占总收入的 7.82%。

综上，上述飞天有限与阿拉丁的知识产权诉讼，虽影响了飞天有限开展海外 业务的模式，但对于发行人海外市场的拓展及海外销售收入影响较小。

4、海外经营的潜在风险

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具 之日，发行人在海外销售产品及开展业务，无其他可能导致侵犯第三方知识产权 的潜在纠纷或风险隐患。

（三）关于发行人与飞天国际的关联交易

经本所律师核查，报告期内，发行人与飞天国际的关联交易包括：

1、飞天有限为飞天国际提供技术支持

（1）技术支持交易的具体情况

报告期内，飞天有限在飞天国际市场调查、产品定位的基础上为飞天国际提 供产品研发、技术支持。具体而言，系飞天有限针对飞天国际提出的产品需求， 提供包括产品硬件设计图纸，生产工艺图，产品软件加密系统、飞天 USB Token 网络身份认证系统等在内的软件开发服务并提供技术咨询和定制化的开发服务。

上述技术支持交易在发生时未收取费用，且已于 2010 年 6 月终止。

（2）技术支持交易的量化及公允性

北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局对飞天有限税务检查过 程中，依据研发科技投入分担方式计算出飞天有限 2006 年至 2010 年 6 月期间因 该等技术支持产生的应税收入为 8,744,220.63 元。据此，2011 年 3 月 21 日，黄 煜、李伟、陆舟及韩雪峰代飞天国际向飞天有限支付了全部 8,744,220.63 元款项。

3-3-2-8

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

上述技术支持收入反映在报告期内，分别为 2009 年度 2,001,923.88 元、2010 年度 2,009,130.20 元。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人为飞天国际提供的技术支持主要 是发行人将其科研开发成果与飞天国际共享。据此，税务稽查部门认为科研开发 成果共享即应对应研发科技投入分担，进而实现权利义务对等。税务稽查部门系 根据国税发〔2009〕2 号《特别纳税调整实施办法（试行）》确定的原则，选取 了“研发科技投入分担”的方式计算发行人的应税收入，研发科技投入的金额系 来源于发行人历史上向北京市科学技术委员会和软件企业协会每年报送的“科研 开发成本”金额，该数据在税务稽查前已经向有关机构报送和提供，在北京软件 行业协会在线工作平台上可以直接查询，具有一定的权威性和中立性。据此，无 论是税务部门采取的核算方式还是核算所依据的数据，均合理且恰当，税务部门 亦已依据此结果要求发行人补缴税款及滞纳金。

综上，本所律师认为：发行人以税务部门稽查结果确认向关联方提供技术支 持收入是合理且公允的，亦确保了收入确认与税款缴纳的直接相关性和一致性。

2、飞天国际支付飞天有限与阿拉丁的海外诉讼费用及飞天有限海外专利申 请、维护费

根据经中瑞岳华审定的飞天国际财务报告，报告期内，飞天国际曾承担了飞 天有限与阿拉丁诉讼的律师费，分别为 2009 年 467,801.27 美元、2010 年 43,338.81 美元；飞天国际亦曾承担了飞天有限海外专利申请、维护费用，分别为 2009 年 80,598.01 美元、2010 年 10,234.70 美元。

上述律师费及专利申请、维护费，系基于发行人与阿拉丁的诉讼及发行人的 海外专利申请、维护而发生的，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发 行人已将上述飞天国际代付的费用在管理费用中核算，该等费用作为股东的资本 性投入全部计入资本公积，发行人并已重新编制了申报报表。

综上，本所律师认为：上述飞天国际为飞天有限承担的费用真实、准确，且 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，已实际转由发行人承担，该费用承 担之交易不构成发行人与飞天国际之间非公允之关联交易。

（四）关于补缴税款、滞纳金及其他或有安排

• 1、根据 2011 年 2 月 25 日北京市海淀区国家税务局稽查局作出的《税务处

3-3-2-9

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

理决定书》（海国税稽处[2011]38 号），发行人缴纳了增值税滞纳金共计 3,280.69 元。根据 2011 年 3 月 10 日北京市海淀区地方税务局稽查局作出的《税务处理决 定书》，发行人补缴的税款及滞纳金总额为人民币 1,860,093.67 元。

2011 年 12 月 26 日，北京市海淀区地方税务局出具证明，载明发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间未接受过行政处罚。2011 年 11 月 2 日，北 京市海淀区国家税务局第一税务所出具证明，载明发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间未接受过行政处罚。

本所律师认为：鉴于发行人报告期内补缴税款及滞纳金的情形，不构成税务 机关对发行人的行政处罚，发行人控股股东及主要股东并已承诺就纳税事宜可能 产生的其他不利法律后果承担责任，且发行人及其子公司主管税务机关已出具发 行人及其子公司报告期内未受过税务部门行政处罚的书面确认，该等补缴税款及 滞纳金的行为不构成发行人的重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发行上市 的法律障碍。

2、根据上文所列《和解协议》的主要条款以及发行人、发行人股东黄煜、 李伟、陆舟、韩雪峰的确认，并经本所律师核查：

（1）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人无需再向阿拉丁支 付任何资金补偿；

（2）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在向黄煜、李 伟、陆舟、韩雪峰进行资金支持等的其他安排，亦无需承担其他或有负债。

（五）关于飞天国际主营成本及费用

根据发行人提供的资料，报告期内，飞天国际的成本、费用构成如下：

项目	2010 年度（美元）	2009 年度（美元）
营业成本	2,113,059.40	2,365,949.50
销售费用	11,136.32	34,825.65
管理费用	594,510.12	900,183.29
其中：
工资	40,893.55	43,322.32
办公费	201,314.29	15,431.47
专利费	10,234.70	80,598.01
律师费	43,338.81	467,801.27
技术服务费	298,728.77	293,030.22

3-3-2-10

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

上述律师费及专利费，系基于飞天有限与阿拉丁的诉讼及飞天有限的海外专 利申请、维护而发生。除本《补充法律意见书（一）》中披露的飞天国际承担了 飞天有限海外诉讼及海外专利申请、维护的费用外，不存在其他替发行人或关联 方承担费用的情形。

上表中，飞天国际的营业成本具体构成如下：

项目	2010 年（美元）	2009 年（美元）
产品销售成本	2,113,059.40	2,365,949.50
其中：
物料成本	1,487,005.93	1,645,820.57
加工费	626,053.47	720,128.93

（六）关于发行人是否确认技术支持收入但未确认相应成本

根据发行人及中瑞岳华的确认，发行人为飞天国际提供的技术支持主要是将 发行人的科研开发成果与飞天国际共享，税务稽查部门认为应在共享科研成果的 同时共担研发科技投入。因此，根据税务部门认定结果，飞天国际向发行人支付 了研发科技投入的部分费用作为发行人提供技术支持的对价和收入；而相应成本 费用（主要包括为飞天国际提供技术支持、技术服务的发行人国际部员工工资、 其他的科研开发成本等）已经在发行人历史上各期费用中进行了确认，因此，发 行人根据税务部门认定结果确认收入时，无需再确认费用。

据此，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在确认技术支持收 入时，相应成本费用亦已确认，该等收入、成本的核定及会计处理方式已经申报 会计师审核，符合企业会计准则的要求。

（七）关于报告期内发行人与飞天国际、发行人股东与飞天国际资金往来情 况及飞天国际解散程序等

1、经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人除向飞天国际提供 技术支持，并为此依据税务稽查结果产生了应收飞天国际的 874 万元价款（实际 由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰代为支付）外，未与飞天国际发生其他资金往来。

2、本所律师核查了发行人提供的飞天国际的银行账户收付明细、发行人股 东的确认等资料，飞天国际注销前，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰曾向飞天国际借 款，报告期内该等借款的具体金额及发生时间如下表所示：

3-3-2-11

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

					单位：美元
年度	黄煜	李伟	陆舟	韩雪峰	合计
2009年度	100,000.00	50,000.00	--	--	150,000.00
2010年度	320,000.00	--	--	--	320,000.00
合计	420,000.00	50,000.00	0	0	470,000.00

根据发行人提供的飞天国际清算报告，发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪 峰累计向飞天国际借款 962,155.30 美元，其中报告期内为 470,000.00 美元；由于 该等股东代飞天国际支付了飞天国际应向发行人支付的技术服务费，形成飞天国 际对黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的欠款 122.97 万美元；债权债务抵销后，飞天 国际尚欠股东 26.75 万美元，清算过程中飞天国际向黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰 偿还 1 万美元，剩余 25.75 万美元债务由于飞天国际注销而无需再偿还。

除上述已披露的情形外，不存在其他发行人股东与飞天国际的资金往来情 况。

3、飞天国际解散注销程序及清算

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：

（1）飞天有限与飞天国际于 2010 年 1 月 20 日签订了《合作开发国际市场 业务的清理协议》，确认飞天国际于 2010 年 6 月前停止业务经营，并开始着手飞 天国际的解散注销手续。

（2）飞天国际于 2010 年 9 月进入清算程序，其截至 2010 年 8 月 31 日的货 币资金余额为 578,608.81 美元，经支付所欠货款 504,027.60 美元、支付工资 55,535.41 美元、支付办公费 9,045.80 美元后，剩余资金 10,000 美元用以冲抵以 往年度对股东的欠款（欠款余额为 26.75 万美元），清算后无剩余财产可供分配。 2011 年 4 月，飞天国际关闭银行账户。

（3）2011 年 3 月 29 日，飞天国际股东会作出特别决议，同意委任李伟为 代表，签署及执行所有关于飞天国际撤销注册的文件。

（4）2011 年 5 月 3 日，飞天国际主管税务局发出不反对撤销公司注册的通 知书，载明税务局确认不反对香港公司注册处处长按照《公司条例》规定撤销飞 天国际的注册。

（5）2011 年 9 月 23 日，飞天国际撤销登记，并以 6183 号宪报公告予以公

3-3-2-12

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

示。

（6）2011 年 11 月 22 日，香港黄潘陈罗律师行出具《飞天（国际）科技有 限公司法律意见书》，载明飞天国际的设立、存续、注销均履行了相关手续，符 合香港特别行政区法律法规的相关规定。

（八）关于股东境外收益的纳税申报

经核查飞天国际存续期间的公司登记资料、飞天国际的清算报告并经黄煜、 李伟、陆舟、韩雪峰确认：

1、飞天国际自设立至 2011 年 9 月 23 日解散注销之日，未进行过股利分配。

2、如上述（七）所述，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰曾向飞天国际借款共计 96.22 万美元，但该等借款均已在飞天国际注销前偿还完毕。

3、根据飞天国际清算报告，飞天国际存续期间，扣除向飞天有限支付的 874 万余元的技术支持费用后，累计净利润为负值，飞天国际真实股东黄煜、李伟、 陆舟及韩雪峰并未因飞天国际的设立、运营、解散后的财产分配获得任何收益， 因此无需就此事宜进行个人所得税申报。

（九）关于股东直接设立飞天国际的利益输送、成本费用承担及是否违反《公 司法》149 条

1、关于利益输送及成本、费用承担

经核查发行人提供的飞天国际报告期内的财务报告、清算报告、发行人财务 报告等资料，并依据发行人、发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认：

（1）发行人在报告期内曾无偿为飞天国际提供技术支持，但鉴于飞天国际已 依据税务稽查确认的应税收入向飞天有限进行了补偿，因此已不存在飞天有限通 过关联交易向飞天国际及四位股东进行利益输送的情形。

（2）报告期内，飞天国际在支付了税务稽查认定的技术服务费用后，历年净 利润分别为 2009 年-118,533.78 美元、2010 年 22,013.42 美元，累计净利润为负 数。

（3）飞天有限与阿拉丁的专利诉讼和解后，飞天有限顺利承接了飞天国际

==> picture [38 x 8] intentionally omitted <==

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

海外客户。

（4）报告期内，飞天国际直接承担了飞天有限与阿拉丁诉讼的律师费及飞天 有限海外专利申请、维护费，但基于谨慎性考虑，上述费用已转为发行人自行承 担。

综上，飞天国际的海外业务经营，不存在损害发行人利益的情况，亦已不存 在为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情况。

2、关于黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰是否违反《公司法》149 条

（1）根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查，飞天国际 设立时的股东出资 1 万港币为上述四人的自有资金，报告期内未发生将飞天有限 资金挪用或借予飞天国际使用的情形，不存在《公司法》第 149 条第（一）、（二）、 （三）、（六）、（七）款所述的发行人董事、高级管理人员违反忠实义务的情形。

（2）飞天国际设立至停止业务经营期间，飞天国际与飞天有限的股东均为 黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人，且该四人在两家公司的持股比例相同，飞天国 际开展其业务及与飞天有限发生关联交易，该四名股东均知情并同意，不存在《公 司法》149 条第（四）、（五）款所述的违反董事、高级管理人员忠实义务的情形。

（十）关于关联交易披露的完整性等

经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行 人已完整披露其报告期的关联交易；发行人的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员和其他关联方不存在向发行人进行利益输送的情 形。

二、反馈问题5 及回复

问题：

2006 年，李春生、韩雪峰代黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰四人出资设立坚石 诚信。2010 年 11 月 30 日，李春生、刘保宏与飞天有限签署了《股权转让协议》， 向飞天有限转让其各自持有的坚石诚信出资 500 万元，具体转让价格为 713.83 万元。坚石诚信与飞天有限办公及注册地址保持一致，几次搬迁同时进行。

3-3-2-14

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

2008 年 3 月，于华章、孙晓东代黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人出资设立 坚石信安。2010 年 9 月 9 日，名义股东于华章将全部 25 万元出资转让给邵军利， 孙晓东将 25 万出资中的 7.5 万转让给邵军利，将剩余 17.5 万元转让给周鑫。经 律师核查，上述股权转让价款实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取。

请发行人说明并披露：（1）坚石科技、坚石信安自成立以来的历史沿革、实 际控制人、主营业务、主要产品、报告期的基本财务数据、客户及供应商，主要 资产和技术的构成及来源，与发行人是否构成同业竞争。（2）黄煜、李伟、陆舟、 韩雪峰四人以代持方式持有坚石科技、坚石信安及飞天国际股权的原因，提供相 关当事人签署的代持关系的《合作协议》、《代持及其变动情况的确认函》，由上 述四人实际出资而非发行人出资的证据。坚石科技、坚石信安是否存在影响发行 人股权结构稳定性的安排，坚石科技、坚石信安是否存在为发行人承担成本、费 用，或损害发行人利益及向发行人输送利益的情况。（3）坚石信安股权受让方的 基本情况，是否为无关联第三方。上述代持关系及其解除是否存在潜在纠纷或风 险隐患。（4）黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰是否还存在应披露而未披露的以代持关 系控制的与发行人存在同业竞争，或与发行人存在交易的企业。发行人股东是否 存在委托持股或信托持股，以及其他应披露而未披露的股权协议。请保荐机构、 律师核查并发表意见。

回复：

（一）坚石有限基本情况

1、坚石有限的历史沿革

（1）坚石有限前身坚石科技设立于 2006 年 8 月 4 日，设立时的注册资本为 50 万元，名义股东李春生、韩雪峰各持有 50%的股权。

（2）2008 年 3 月 10 日，经坚石科技股东会决议，坚石科技公司住所由“海 淀区学院路 40 号一区 10 号楼 102/103”变更为“北京市海淀区 40 号 3 区 14 楼 2 层 203/204/205/206 室”。本次住所变更于 2008 年 3 月 1 日完成工商变更登记。

（3）2008 年 5 月 29 日，经坚石科技股东会决议，吸收新名义股东刘保宏， 原名义股东韩雪峰撤出；同意韩雪峰将 25 万元出资转让给刘保宏，并增加坚石 科技的注册资本至 256 万元，名义股东李春生和刘保宏各持股 50%。本次股权转 让及增资于 2008 年 6 月 11 日完成工商变更登记。

（4）2009 年 9 月 20 日，坚石科技股东会审议通过了坚石科技整体改制为股

3-3-2-15

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

份有限公司的议案，同意以 2009 年 9 月 30 日为折股日，将公司净资产按照 1:1 的折股比例折成股份有限公司股份，每股面值1 元。同时，增加注册资本至 1000 万元，按评估后的净资产转增股本，剩余部分以现金出资，增加的现金出资分两 期缴纳，第一期于 2009 年 11 月 25 日前缴纳，第二期于 2011 年 11 月 24 日前缴 纳。改制后双方名义股东仍各自持股 50%。

2009 年 11 月 2 日，北京坚石诚信科技股份有限公司召开第一次股东大会， 审议通过股份公司筹建情况的报告的议案、关于公司章程草案的议案，选举股份 公司第一届董事会董事、第一届监事会监事的议案及股份公司设立费用报告等议 案。本次变更为股份公司及增资于 2010 年 1 月 4 日完成工商变更登记。

（5）2010 年 8 月 18 日，经坚石诚信股东大会决议，坚石诚信公司住所由 “北京市海淀区 40 号 3 区 14 楼 2 层 203/204/205/206 室”变更为“北京市海淀 区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 205 室”。本次住所变更于 2010 年 9 月 6 日完成工 商变更登记。

（6）2010 年 10 月 18 日，坚石诚信召开股东大会，审议通过整体改制为有 限公司的议案，改制后有限公司名称为“北京坚石诚信科技有限公司”，原名义 股东及持股比例不变。本次整体变更为有限公司于 2010 年 10 月 29 日完成工商 变更登记。

（7）2010 年 11 月 12 日，经坚石有限股东会决议，原名义股东李春生将其 持有的坚石有限全部出资 500 万元（其中已缴付货币出资 121.71 万元，净资产 出资 208.29 万元，未缴付货币出资 170 万元）转让给飞天有限；原名义股东刘 保宏将其持有坚石有限全部出资 500 万元（其中已缴付货币出资 121.71 万元， 净资产出资 208.29 万元，未缴付货币出资 170 万元）转让给飞天有限，并由飞 天有限补足未出资到位的 340 万元。本次股权转让及补足出资于 2010 年 12 月 1 日完成工商变更登记。

（8）2011 年 5 月 23 日，坚石有限股东作出决定，将坚石有限的经营范围由 “技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。）”变更为：“技术开发；技术转让；技术服务；计算机技术培 训；销售计算机软硬件及辅助设备”；同时决定股东名称由北京飞天诚信科技有 限公司变更为飞天诚信科技股份有限公司。本次经营范围及股东名称变更于 2011 年 5 月 30 日完成工商变更登记。

2、坚石有限的实际控制人

3-3-2-16

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生等人员签署的《合作协议》及书面 确认，并经本所律师的核查，坚石有限设立及历次增资的资金均由黄煜、李伟、 陆舟、韩雪峰实际支付，名义股东李春生、刘保宏均未实际出资，亦未实际享有 任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石有限的经营管理，飞天有限收购坚 石有限股权所支付的价款，亦实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰取得。坚石有限 真实的股权结构为黄煜持有其 47.276%的股权、李伟持有其 22.231%的股权、陆 舟持有其 18.674%的股权、韩雪峰持有其 11.819%的股权。因此，坚石有限的实 际控制人为黄煜。

3、坚石有限的主营业务

根据坚石有限《企业法人营业执照》、发行人说明并经本所律师核查坚石有 限相关生产经营场所，坚石有限主营业务为身份认证安全产品的研发、生产、销 售和服务。

4、坚石有限的主要产品

报告期内，坚石有限主要产品包括 ET99、ET199 超级多功能锁，ET199Auto 型 USB Key、ET299 加密锁，ET299 U 盘锁、ET 金刚锁。

5、报告期基本财务数据

根据发行人提供的坚石有限的财务报表及审计报告，坚石有限报告期内基本 财务数据如下：

①简要资产负债表

①简要资产负债表
项 目	2011-12-31（元）	2010-12-31（元）	2009-12-31（元）
资产总计	14,527,398.66	11,573,931.69	7,142,757.22
负债合计	728,222.50	682,005.49	355,751.27
股东权益合计	13,799,176.16	10,891,926.20	6,787,005.95
②简要利润表
项 目	2011 年（元）	2010 年（元）	2009 年（元）
营业收入	13,774,368.10	6,046,747.62	2,911,210.12
营业利润	2,778,370.46	932,373.67	221,592.96
利润总额	3,878,370.46	938,013.67	392,354.08
净利润	2,907,249.96	704,920.25	334,340.54

3-3-2-17

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

③简要现金流量表

项 目	2011 年（元）	2010 年（元）	2009 年（元）
经营活动产生的现金流量净额	3,986,967.79	-3,753,955.85	-835,363.37
投资活动产生的现金流量净额	-15,636.00	-4,460.00	-462,917.52
筹资活动产生的现金流量净额	-	3,400,000.00	-
现金及现金等价物净增加额	3,971,331.79	-358,415.85	-1,298,280.89
期末现金及现金等价物余额	8,012,139.19	4,040,807.40	1,965,023.25

6、坚石有限客户

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，坚石有限报告期内主要客户如 下：

年份	序号	客户名称	销售收入（元）	占当期收入比例
2011年	1	长沙市华网电子商务有限公司	1,538,461.54	11.17%
	2	锦州银行股份有限公司	819,658.12	5.95%
	3	南充市商业银行股份有限公司	576,923.08	4.19%
	4	温州银行	339,145.30	2.46%
	5	西安银行股份有限公司	254,384.62	1.85%
		合计	3,528,572.65	25.62%
2010年	1	长沙市华网电子商务有限公司	1,321,786.32	21.86%
	2	温州银行	326,427.35	5.40%
	3	广州乾晖信息技术有限公司	311,366.67	5.15%
	4	西部安全认证中心有限责任公 司	263,858.97	4.36%
	5	江苏昆山农村商业银行股份有 限公司	120,854.70	2.00%
		合计	2,344,294.02	38.77%
2009年	1	广州乾晖信息技术有限公司	253,452.99	8.71%
	2	长沙市华网电子商务有限公司	247,961.54	8.52%
	3	温州银行	127,179.49	4.37%
	4	华夏量键（北京）科技有限公 司	68,573.50	2.36%
	5	江苏江阴农村商业银行	46,666.67	1.60%
		合计	743,834.19	25.55%

3-3-2-18

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

7、坚石有限供应商

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，坚石有限报告期内主要供应商如 下：

年份	序号	客户名称	采购金额（元）	占当期采购比例
2011年	1	北京佳瑞欣科技发展有限公司	6,595,602.23	96.22%
	2	北京华正志和科技有限公司	81,007.06	1.18%
	3	广州伟诚电子科技有限公司	78,902.34	1.15%
	4	北京东海民鑫技术开发有限公 司	73,111.11	1.07%
	5	无锡华正天网信息安全系统有 限公司	16,410.26	0.24%
		合计	6,845,033.00	99.85%
2010年	1	北京佳瑞欣科技发展有限公司	5,019,859.32	67.86%
	2	广州市恒芯电子科技有限公司	1,451,154.70	19.62%
	3	广州伟诚电子科技有限公司	567,711.70	7.67%
	4	北京东海民鑫技术开发有限公 司	123,693.25	1.67%
	5	无锡华正天网信息安全系统有 限公司	34,590.78	0.47%
		合计	7,197,009.75	97.30%
2009年	1	北京佳瑞欣科技发展有限公司	1,053,058.83	39.11%
	2	广州伟诚电子科技有限公司	673,655.34	25.02%
	3	广州市恒芯电子科技有限公司	580,181.20	21.55%
	4	深圳市龙岗区布吉坂田亿达工 贸商行	88,008.55	3.27%
	5	北京金运嘉业文化传播有限公 司	47,863.25	1.78%
		合计	2,442,767.16	90.73%

8、坚石有限主要资产和技术构成及来源

（1）坚石有限主要资产及来源

根据坚石有限的房屋租赁合同及坚石有限的财务报表等资料，并经现场核查 坚石有限生产经营场所：

3-3-2-19

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

①坚石有限经营场所均采取租赁使用的方式。

②坚石有限的无形资产，包括商标、专利技术、软件著作权等，坚石有限自 行申请了一项商标“JANSH”，并无偿使用发行人注册取得的“坚石”商标； 坚石有限自行研发取得两项专利并自飞天有限受让了一项发明专利；坚石有限的 六项软件著作权均为自行开发、原始取得，并取得了一项软件产品登记证书（详 见下文“（2）坚石有限主要技术及来源”部分所述）。

③坚石有限固定资产主要为办公、研发、测试和生产所需要的电子设备、生 产工具、办公设备，该等设备由坚石有限自行购买取得。

（2）坚石有限主要技术及来源

根据发行人、坚石有限的说明，并经本所律师核查，坚石有限主要从事身份 认证安全产品的研发、生产和销售。坚石有限技术主要包括各系列产品的硬件设 计、智能卡操作系统（ COS ）、软件等。其技术来源包括两大方面：

①来源于飞天有限

坚石有限产品的核心技术智能卡操作系统（COS）系坚石有限 2006 年设立 时由飞天有限许可其使用，2006 至 2008 年间，坚石有限通过移植和定制化开发， 进一步研发后形成了具有独立知识产权的相关技术，进而开发了 ET 系列产品。

2010 年 4 月，坚石有限自飞天有限处无偿受让了一项发明专利（提取部分代 码至加密装置中的软件版权保护方法，专利号 ZL 2005 1 0109229.X）。

②自行研制、开发

坚石有限在飞天有限提供的核心 COS 技术的基础上，通过移植和定制化开 发，形成的具有独立知识产权的技术，包括 6 项软件著作权、2 项发明专利，并 取得了 1 项软件产品登记证书。具体如下：

类别	无形资产名称	登记号/注册号	开发完成日/授 权日	取得方式
软件著作 权	坚石加密系统V1.0	2006SR14646	2006-09-08	原始取得
	动态口令身份认证系统[简 称：ePass OTP] V1.0	2008SR02935	2007-12-17	原始取得

3-3-2-20

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

	坚石ET299软件防盗版系统 [简称：ET299]V1.0	2011SR074251	2007-01-01	原始取得
	坚石ET动态口令系统[简称： ET OTP]V1.0	2011SR074253	2009-06-01	原始取得
	坚石ET199Auto身份认证系 统[简称：ET199Auto]V1.0	2011SR083863	2006-09-01	原始取得
	坚石ET199身份认证及软件 防盗版系统[简称：ET199身 份认证及软件防盗版系 统]V1.0	2011SR083866	2006-10-02	原始取得
发明专利	签名设备及其操作指令执行 方法	200910089302.X	2011-08-25	原始取得
	一种签名方法、签名设备和 系统	200910089303.4	2011-08-26	原始取得
软件产品 登记证书	坚石加密系统软件V1.0	京 DGY-2007-0676	2007-07-02	原始取得

9、同业竞争

坚石有限生产、销售的产品，亦为以身份认证为核心的信息安全产品，因此 与飞天有限的产品构成竞争，惟飞天有限全体股东均知悉并同意坚石有限开展类 似业务。

（二）坚石信安基本情况

1、坚石信安的历史沿革

（ 1 ）坚石信安设立于 2008 年 3 月 6 日，设立时的注册资本为人民币 10 万 元，名义股东于华章、孙晓东各自货币出资 5 万元，各持有 50%的股权。

（2）2009 年 7 月 1 日，经坚石信安股东会决议，坚石信安注册资本增加至 50 万元，增加的 40 万元的部分名义上由于华章、孙晓东分别出资 20 万元，均 系货币出资。本次增资于 2009 年 7 月 29 日办理完毕工商变更登记。

（3）2010 年 8 月 18 日，经坚石信安股东会决议，名义股东于华章、孙晓东 撤出，于华章将全部 25 万元出资转让给邵军利，孙晓东将 25 万出资中的 7.5 万 转让给邵军利，将剩余 17.5 万元转让给周鑫。本次股权转让于 2010 年 9 月 9 日 办理完毕工商变更登记。

2、坚石信安的实际控制人

3-3-2-21

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东于 2008 年 3 月 20 日签署 的《合作协议》、上述人员的书面确认并经本所律师核查，上述全部 50 万元的出 资，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际缴付，并委托于华章、孙晓东持有坚石信 安的股权，坚石信安自设立至股权转让于第三方之日，一直处于实际股东的控制 之下，名义股东于华章、孙晓东未参与任何经营决策，坚石信安之设立、增资、 股权转让等事宜，均由实际出资人共同拟定待决策事宜及作出决定。

坚石信安股权转让予第三方前真实的股权结构为黄煜持有其 47.276%的股 权、李伟持有其 22.231%的股权、陆舟持有其 18.674%的股权、韩雪峰持有其 11.819%的股权。因此，坚石信安股权转让予邵军利、周鑫前的实际控制人为黄 煜。

3、坚石信安的主营业务

坚石信安股权转让予第三方之前，仅销售飞天有限的加密锁等产品，除此之 外，未开展其他业务经营。

4、坚石信安的主要产品

坚石信安股权转让予第三方之前，仅销售飞天有限的加密锁等产品，无自有 产品。

5、报告期基本财务数据

坚石信安 2010 年 9 月对外转让予无关联的第三方，其股权转让前的基本财 务情况如下：

①简要资产负债表

①简要资产负债表
项 目	2010-09-30（元）		2009-12-31（元）
资产总计	496,220.11		507,080.17
负债合计	1,048.41		2,147.91
股东权益合计	495,171.70		504,932.26
②简要利润表
项 目	2010 年1-9 月（元）		2009 年（元）
营业收入	329,314.05		380,177.97
营业利润	-8,385.51		4,808.50

3-3-2-22

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

利润总额	-8,385.51	4,808.50
净利润	-9,760.56	3,606.37

6、坚石信安客户

坚石信安作为发行人的加密锁产品的经销商，其客户主要为自然人。

7、坚石信安供应商

除向飞天有限采购产品外，坚石信安无其他供应商。

8、坚石信安主要资产和技术构成及来源

（1）根据发行人提供的坚石信安股权转让前的财务报表、房屋租赁合同等 资料并经本所律师核查，坚石信安股权转让予第三方前主要资产为银行存款、存 货等，无其他固定资产、无形资产。该等流动资产主要系股东投入及其经营过程 中的积累形成。

（2）坚石信安股权转让予第三方前从事的业务活动是销售飞天有限的产品， 其自身无专有或专利技术。

9、同业竞争

坚石信安股权转让予无关联第三方前，经营模式系从飞天有限采购加密锁等 产品并对市场销售，本身并不从事研发和生产，亦未销售除飞天有限产品之外的 其他企业产品，因此坚石信安业务与飞天有限不构成同业竞争。

（三）代持安排的原因

1、坚石有限股权代持安排的原因

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：坚石有限是公司 股东基于市场竞争的需要，通过双品牌策略提高市场占有率的目的而设立。为应 对对产品价格敏感的客户以及中小客户的多样需求，公司股东设立坚石有限用于 提高产品价格的灵活性，增加商业机会和提高身份认证产品的销售规模，为了不 影响飞天有限的产品销售，采取了股权代持的方式。

• 2、坚石信安股权代持安排的原因

3-3-2-23

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：加密锁市场的客 户主要为软件公司，此外还存在一些较为分散、价格敏感的个人客户。考虑到上 述两类客户价格敏感性的不同，为实现收益最大化和市场隔离，发行人股东采用 了客户分类管理及价格差异化策略，即对不同的目标市场，不同顾客群，以不同 的价格，来获取更多的销售量。飞天有限定位于向软件公司销售加密锁，设立坚 石信安主要用于加密锁个人业务的销售。为避免出现同样产品市场价格差异过大 对发行人及其股东的负面影响，在设立坚石信安时，采取了股权代持的方式。

3、飞天国际股权代持安排的原因

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：飞天国际是作为 飞天有限股东海外开展业务的窗口公司设立的，基于减少飞天有限管理层级及简 化财务结算体系的原因，同时也考虑了个人境外投资手续相对简单的因素，飞天 国际采用通过自然人股东直接设立的方式，而非采用飞天有限设立香港子公司的 方式，同时，飞天有限股东为了开拓国际市场需要、防范知识产权壁垒和风险， 飞天国际的股权采用了代持方式。

（四）是否存在利益输送及成本、费用负担等

经本所律师核查：

1、报告期内，发行人无偿许可坚石有限使用“坚石”商标，该商标在发行 人财务报表中未显示价值，且发行人自身自始未使用过该商标，坚石有限使用该 商标期间，发行人仅为此商标支付了一次续展的费用，因此上述商标无偿许可使 用情形未实质损害发行人利益。

2、发行人于 2010 年 4 月向坚石有限无偿转让一项发明专利（提取部分代码 至加密装置中的软件版权保护方法，专利号 ZL 2005 1 0109229.X），鉴于坚石有 限取得该项专利未支付对价，因此该专利技术未形成坚石有限的账面资产，在发 行人以 2010 年 10 月 31 日为定价基准日收购坚石有限 100%股权的价款中亦不包 括此项专利的价值，且该专利转让与股权收购间隔时间很短，因此该无偿转让专 利的行为并未损害发行人利益。

3、发行人收购坚石有限 100%的股权过程中，于 2010 年 12 月 23 日向坚石 有限名义股东李春生、刘保宏支付第一笔股权转让价款 3,700,000 元过程中，代 扣个人所得税 107,665.35 元。2011 年 1 月 6 日，发行人向坚石有限支付 107,665.35 元，并由坚石有限于 2011 年 1 月 7 日向主管税务局缴付了该代扣的个人所得税

3-3-2-24

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

款。该笔款项之流转未损害发行人利益，亦非其他利益输送、成本、费用负担等 情形。

4、报告期内发行人向坚石信安销售加密锁等产品，系参考成本定价，低于 发行人向无关联第三方销售的价格。具体而言，2009、2010 年度，发行人共向 坚石信安销售加密锁等产品 33653 支，平均单价分别为 8 元（含税）/6.84 元（不 含税），该等产品向无关联第三方销售的单价分别为 2009 年 22.01 元/支、2010 年 19.70 元/支。

综上，本所律师认为：

1、报告期内存在发行人无偿转让专利、无偿许可坚石有限使用其注册商标 的情形，鉴于该专利技术、商标在发行人和坚石有限账面上均未体现价值且发行 人收购坚石有限 100%股权过程中亦未为该商标、专利技术支付对价，且坚石有 限收入、利润占发行人收入、利润比例低，上述行为并未实质损害发行人的利益， 亦不构成本次发行上市的法律障碍。

2、2009-2010 年度飞天有限向坚石信安销售的加密锁等产品系参考成本定 价，价格较飞天有限向独立第三方的销售价格低，但鉴于上述交易的金额较小， 且交易事项已经发行人股东大会审议通过，关联股东亦已回避表决，上述关联交 易之非市场化定价情形不构成本次发行上市的法律障碍。

（五）关于是否存在影响发行人股权稳定性的安排

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书面确认并经本所律师 核查，坚石有限历史上的股权代持安排已在发行人收购坚石有限 100%的股权过 程中得以纠正，股权转让价款已由发行人支付给实际出资的四名股东，该股权代 持的解除无潜在纠纷及争议；发行人现真实、合法持有坚石有限 100%的股权， 不存在任何可能影响发行人股权结构稳定性的安排。

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、孙晓东、于华章、邵军利、周鑫的书面确 认并经本所律师核查，坚石信安历史上的股权代持安排已在坚石信安股权转让给 邵军利、周鑫的过程中得以纠正，股权转让价款由受让方实际支付给真实出资的 四名股东，该股权代持的解除无潜在纠纷及争议；坚石信安股权已真实、合法转 让予邵军利、周鑫，不存在任何可能影响发行人股权结构稳定性的安排。

（六）坚石信安股权受让方

3-3-2-25

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

根据 2010 年 8 月 18 日，于华章与邵军利、周鑫签署的《股权转让协议书》 及其补充协议以及孙晓东与周鑫签署的《股权转让协议书》及其补充协议，坚石 信安股权受让方为邵军利、周鑫，持股比例分别为 65%、35%。

根据邵军利、周鑫提供的简历，并经对该二人的访谈确认：

1、邵军利，出生于 1966 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 11010819660202****。1988 年毕业于北京大学无线电系，1988 年至 2010 年 9 月期间，先后担任机电部 212 所电子线路及 DSP 应用系统研究工程师、福 建新世纪集团项目经理、福建合纵信息工程有限公司 IC 卡技术项目经理、联恒 信息工程公司北京办事处主任、斯伦贝谢中国公司 POS 终端东亚区销售经理、 北京网融科技有限公司总经理，2010 年 9 月收购坚石信安股权后任坚石信安总 经理。

2、周鑫，出生于 1981 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 32048119811016****。2004 年毕业于河北经济学院，2004 年至 2010 年 9 月期间，先后在恒艺嘉业科技有限公司、北京网融科技有限公司工作，2010 年 9 月收购坚石信安股权后在坚石信安工作。

3、坚石信安股权转让予邵军利、周鑫后，该公司主营业务变更为卫星电视 设备、光学仪器的研发、生产与销售，未与发行人、坚石有限或发行人其他关联 方发生过任何交易。邵军利、周鑫与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员等均无关联关系。

4、坚石信安的股权转让过程合法、有效并已办理了工商变更登记，该代持 关系及其解除不存在潜在纠纷或风险隐患。

（七）其他同业竞争及其他持股情况

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的书面确认并经本所律师核查，截至本《补 充法律意见书（一）》出具之日，上述四人除持有发行人股份外，未进行任何形 式的对外股权投资，不存在以代持关系控制的与发行人存在同业竞争或存在交易 的企业，亦不存在委托持股、信托持股以及其他应披露而未披露的股权协议。

三、反馈问题13 及回复

问题：

3-3-2-26

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

国家或各应用领域的行业管理部门对身份认证产品制定了严格的经营资格 管理制度。请发行人补充披露：（1）报告期内，各项业务及产品所需取得的生产、 经营认证或资质及实际取得情况，提供各项认证或资质证明文件。（2）行业准入 标准的制定单位及行业准入的管理模式、取得认证需具备的条件。

回复：

（一）报告期内业务资质取得情况

1、根据发行人确认并经本所律师核查公安部、国家密码管理局官网披露信 息及相关资质证书，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子 公司各项业务、产品对应取得的资质如下：

序 号	业务类型	对应产品	对应资质	颁发部门	有效期	备 注
1	商用密码产 品生产业务 （发行人）	商用密码产品 （USB Key系 列产品、OTP 系列产品）	商用密码产品生 产定点单位证书	国家密码 管理局	2011-10-28 至 2014-10-28	--
2	商用密码产 品销售业务 （发行人）	商用密码产品 （USB Key系 列产品、OTP 系列产品）	商用密码产品销 售许可证	国家密码 管理局	2009-04-05 至 2012-04-05	正在 办理 续展
3	商用密码产 品生产业务 （坚石有 限）	商用密码产品 （坚石ET 系 列USB Key、 OTP产品）	商用密码产品生 产定点单位证书	国家密码 管理局	2011-05-20 至 2014-05-20	--
4	商用密码产 品销售业务 （坚石有 限）	商用密码产品 （坚石ET 系 列USB Key、 OTP产品）	商用密码产品销 售许可证	国家密码 管理局	2011-05-08 至 2013-05-08	--
5	计算机信息 系统安全专 用产品销售 业务（发行 人）	USB Key系列	计算机信息安全 专用产品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	2011-07-22 至 2012-11-26	--
6		OTP系列	计算机信息安全 专用产品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	2011-07-22 至 2013-01-28	--
7	计算机信息 系统安全专 用产品销售	坚石ET 系列 USB Key	计算机信息安全 专用产品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监	2011-10-08 至 2013-10-08	--

3-3-2-27

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

	业务（坚石 有限）			察局
8		坚石ET 系列 OTP	计算机信息安全 专用产品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	2011-02-25 至 2013-02-25	--
9	智能卡及读 写器制造业 务（发行人）	集成电路卡 （IC 卡）及读 写机	全国工业产品生 产许可证	国家质量 监督检验 检疫总局	2012-01-29 至 2017-01-28	--
10		带触点的集成 电路卡	国家集成电路卡 注册中心	国家集成 电路卡注 册中心	2012-02-27 至 2014-02-27	--
11		ROCKEY读写 器	国家集成电路卡 注册中心	国家集成 电路卡注 册中心	2010-06-07 至 2012-06-07	--
12		IC卡内API	国家集成电路卡 注册中心	国家集成 电路卡注 册中心	2010-12-08 至 2012-12-08	--

2、发行人于 2011 年 12 月 9 日新获得工业和信息化部颁发的《增值电信业 务经营许可证》（编号：B2-20110257），有效期至 2016 年 12 月 9 日，核定的业 务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务），核定的业务覆盖范围为全国。该电信业务经营许可证，主要系 为面向电信企业提供移动网的信息服务，具体而言，发行人作为电信企业的合作 伙伴，负责投资搭建认证平台、业务拓展、洽谈，负责与应用系统平台对接，负 责搭建管理平台，代收费，令牌信息管理，提供统一手机版客户端和 UIM 版应 用。

经核查，本所律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人 及坚石有限开展身份认证产品的生产、销售均已取得所需的资质、许可。

（二）报告期内各项产品认证取得情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人产品需取得的认证主要包括两方 面，一方面是国家密码管理局对商用密码产品型号的批准，另一方面系基于客户 招标要求而需取得的产品检测或认证。

1、产品型号证书

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及坚石有限共有 14 种产 品使用国密算法，并取得了相应的产品型号证书，具体如下表所示：

3-3-2-28

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

序 号	企业名称	证书编号	批准日期	证书内容、产品及型号
1	飞天有限	国密办鉴字 第 2005016 号	2005-03-08	研制的SZD24 智能密码钥匙已通过国家密 码管理委员会办公室的技术鉴定
2	飞天有限	SXH2005005	2005-05-23	申报的ePass3000智能密码钥匙通过该局组 织的审查、测试，产品型号、名称正式命明 为SZD24-A智能密码钥匙，同意投入生产
3	飞天有限	SXH2006093	2006-11-01	申报的用于县乡通信专用领域的飞天诚信 智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试， 产品型号、名称正式命明为SZD24-B 智能 密码钥匙，同意投入生产
4	飞天有限	SXH2006094	2006-11-01	申报的用于通用领域的飞天诚信智能密码 钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、 名称正式命明为SZD24-C 智能密码钥匙， 同意投入生产
5	飞天有限	SXH2006113	2006-12-13	申报的用于县乡通信专用领域的ePass智能 密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品 型号、名称正式命明为SZD24-D 智能密码 钥匙，同意投入生产
6	飞天有限	SXH2006114	2006-12-13	申报的用于通用领域的ePass智能密码钥匙 通过该局组织的审查、测试，产品型号、名 称正式命明为SZD24-E 智能密码钥匙，同 意投入生产
7	飞天有限	SXH2010032	2010-06-02	产品名称为动态令牌，批准型号为 SRK1001
8	飞天有限	SXH2010033	2010-06-02	产品名称为动态令牌，批准型号为 SRK1002
9	飞天有限	SXH2010053	2010-08-13	产品名称：智能IC卡，批准型号SJK1017
10	飞天有限	SXH2010054	2010-08-13	产品名称：SD密码卡，批准型号SJK1018
11	飞天有限	SXH2011011	2011-03-08	产品名称：智能密码钥匙，批准型号： SJK1104
12	飞天诚信	SXH2011154	2011-10-29	产品名称：动态令牌，批准型号：SRK1110
13	飞天诚信	SXH2011155	2011-10-29	产品名称：动态令牌认证系统，批准型号： SRT1112
14	坚石有限 飞天诚信	SXH2012016	2012-02-23	产品名称：可视按键型智能密码钥匙，批准 型号：SJK1207

2、基于招标要求取得的产品检测报告或认证证书

报告期内，依据不同客户招标要求，发行人取得了如下产品检测报告或证书：

3-3-2-29

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

序 号	时间	客户名称	产品类型	认证/检测机构 要求	认证/检测的基本情况
1	2010-02	中国邮政储 蓄银行	USB Key	国内或国外权 威评测机构的 符合性测试	取得国家信息技术安全研 究中心测试报告，测试结论 为该产品整体安全性较高
2	2010-11	中国工商银 行股份有限 公司（辽宁 分行）	ePass3000 型USB Key	国家信息技术 安全研究中心	取得国家信息技术安全研 究中心测试报告，PIN码安 全保护检测、密钥安全性检 测、按键显示功能检测、安 全审计功能均合格
3	2011-01			中国信息安全 测评中心	取得中国信息安全测评中 心测试报告，功能测试及安 全性测试合格
4	2011-01	中国民生银 行股份有限 公司	对私对公业 务Key	中国金融认证 中心	取得中国金融认证中心测 试证书，结论为通过该中心 检测，可以实现要求硬件完 成的密钥管理及证书管理 功能
5	2011-06	中国民生银 行股份有限 公司	InterPass30 00 型USB Key	中国信息安全 测评中心	取得中国信息安全测评中 心测试报告，通过逻辑安全 测试及环境干扰测试
6	2011-06	中国民生银 行股份有限 公司	ePass2000 型USB Key	中国信息安全 测评中心	取得中国信息安全测评中 心测试报告，通过逻辑安全 测试及环境干扰测试
7	2011-08	山东农村信 用合作社	ePass2000A uto 型USB Key	国家信息技术 安全研究中心	取得国家信息技术安全研 究中心测试报告，测试结论 为该产品整体安全性较高

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司使用国密算法的产品，均已取得 了所需的产品型号证书。

（三）行业管理模式、资质取得条件等

1、行业管理模式

发行人生产、销售以身份认证为核心的信息安全产品，主要涉及三大方面的 行业监管，一方面系对商用密码产品的监管，即对商用密码产品的型号、生产、 销售活动的监管；一方面系对涉及计算机信息安全的专用产品的销售管理；此外 还有对于IC 卡生产、服务提供机构的注册及生产许可。具体如下：

（1）根据《商用密码管理条例》（国务院第 273 号令，1999 年 10 月 7 日发 布并实施）、《商用密码产品生产管理规定》（国家密码局 5 号公告，2006 年 1 月

3-3-2-30

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

1 日实施）、《商用密码产品销售管理规定》（国家密码局 6 号公告，2006 年 1 月 1 日实施），国家密码管理委员会及其办公室主管全国的商用密码管理工作，对 商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理；商用密码产品由国家密 码管理机构指定的单位生产，商用密码产品由国家密码管理机构许可的单位销 售；商用密码生产单位生产的商用密码产品的品种和型号，必须经国家密码管理 机构批准。

（2）根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》（公 安部令第 32 号，1997 年 12 月 12 日实施），公安部计算机管理监察部门负责用 于保护计算机信息系统安全的专用硬件、软件产品的销售许可证的审批颁发工 作，安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前，必须申领《计算机信息 系统安全专用产品销售许可证》。

（3）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号，2005 年 9 月 1 日实施）、《集成电路卡注册管理办法》（国家金卡工程协 调领导小组，2001 年 8 月 9 日颁布实施）、《集成电路卡及集成电路卡读写机产 品生产许可证实施细则》（2007、2011 版）等规定，IC 卡生产、发行和应用服务 提供的机构，按照一定程序和要求，向国家 IC 卡注册管理机构申请，获得惟一 注册标识号，并将其写入 IC 卡；在中国境内生产 IC 卡及 IC 卡读写机产品的，应 当依法取得生产许可证，国家质量监督检验检疫总局负责 IC 卡及 IC 卡读写机产 品生产许可证统一管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责 IC 卡及 IC 卡 读写机产品生产许可证管理的日常工作。

2、资质取得条件

（1）商用密码产品生产定点单位证书

商用密码产品生产定点单位必须具备独立的法人资格，具有与开发、生产商 用密码产品相适应的技术力量和场所，具有确保商用密码产品质量的设备、生产 工艺和质量保证体系，满足法律、行政法规规定的其它条件。

（2）商用密码产品销售许可证

申请《商用密码产品销售许可证》的单位应当具备下列条件：①有独立的法 人资格；②有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员以及相应的资金保 障；③有完善的销售服务和安全保密管理制度；④法律、行政法规规定的其它条 件。

3-3-2-31

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

（3）计算机信息系统安全专用产品销售许可证

安全专用产品的生产者申领销售许可证, 应当向公安部计算机管理监察部 门提交以下材料：①营业执照；②安全专用产品检测结果报告；③防治计算机病 毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案证明（不适 用于发行人）。

（4）全国工业产品生产许可证

企业申请生产许可证，应当符合下列条件：①有营业执照，经营范围覆盖申 报的产品；②有与所生产产品相适应的专业技术人员；③有与所生产产品相适应 的生产条件和检验手段；④有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；⑤有 健全有效的质量管理制度和责任制度；⑥产品符合有关国家标准、行业标准以及 保障人体健康和人身、财产安全的要求；⑦符合国家产业政策的规定，不存在国 家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。

（5）申请 IC 卡制造机构标识

申请 IC 卡制造机构标识号的机构，应满足以下条件：①依法设立的法人单 位；②采用的 IC 卡芯片应有 IC 卡芯片提供机构标识号；③具有规模生产能力和 完善的质量与安全管理体系；④制造的 IC 卡应符合国家或行业标准；⑤国家规 定的其他条件。

四、反馈问题14 及回复

问题：

发行人与加拿大魁北克省蒙特利尔高级法院起诉注册于加拿大的公司 SecuTech Solution Inc.及其股东三人，诉讼理由为该加拿大公司及其出资人非法 获取及利用发行人的专有技术生产了一款加密产品，与发行人的产品构成直接竞 争，进而导致了发行人的经济损失。发行人请求该等侵权人支付 100 万美元的损 失赔偿金额及按法定利率计算的利息，该法院于 2010 年 8 月 10 日正式受理该案， 目前案件正在审理中。请发行人补充披露：目前发行人就涉诉的专有技术对应的 专利产品形成的收入情况。该项专有技术对发行人生产经营的影响。发行人是否 存在其他境内外的专利、专有技术诉讼及其结果，所产生的诉讼费用。请保荐机 构、律师核查并发表意见。

3-3-2-32

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

回复：

经发行人确认并经本所律师核查：

• 1、上述发行人与被告人争议的专有技术为 Rockey4ND 固件及软件接口源程

• 序，对应产品为 Rockey4ND 系列产品。

• 2、上述专有技术对应的产品在报告期内的收入及占发行人主营业务收入的

• 比例低，对发行人生产经营影响小，具体情况如下表所示：

年度	Rockey4ND 系列产 品销售收入（A）	发行人主营业务收入总额 （B）	比例（A/B）
2009年度	2,424,826.29元	136,617,120.66元	1.77%
2010年度	2,761,266.84元	214,977,752.76元	1.28%
2011年度	5,231,442.92元	339,567,723.05元	1.54%

• 3、截至 2011 年 12 月 31 日，上述诉讼产生的费用共计 175,182.56 加元，折

• 合人民币约 114.91 万元。

4、经发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具 之日，除已披露的外，发行人其他境内外专利、专有技术及其成果，不存在诉讼 情形，亦不存在由此产生的诉讼费用。

五、反馈问题23 及回复

问题：

请发行人在应当在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节明确或补 充披露以下信息：1）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施 情况。包括：公司章程（草案）中有关利润分配政策的具体规定，发行人审议通 过分配方案的具体内容及实施情况。发行人报告期内未进行利润分配的，应当披 露原因及留存资金的具体用途。发行人利润主要来源于控股子公司的财务管理制 度、章程中的利润分配条款及能否保证发行人未来具备现金分红能力。2）公司 分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序。回报规划应当着眼于公司 的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制。3）发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。主要包 括：（1）利润分配的具体政策、利润分配的形式和条件；（2）现金分红的具体条

3-3-2-33

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔（是否进行中 期现金分红）；（3）发行人当年或今后年度拟不进行利润分配的，说明原因及留 存资金的具体用途；（4）发行人当年未分配利润的使用计划安排或原则；（5）利 润分配应履行的审议程序，说明发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划 安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程 序。

请发行人在招股说明书中首页作“重大事项提示”：发行人发行上市后的利 润分配政策，所做出的具体回报规划、分红政策和分红计划，并提示详细参阅“财 务会计信息与管理层分析”一节的内容。

请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确在 有关专业意见中载明核查的意见，特别应说明：（1）发行人的利润分配政策是否 注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草 案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

回复：

（一）修订后招股说明书（申报稿）关于发行人利润分配政策的披露 经本所律师核查：

• 1、发行人已在招股说明书（申报稿）“重大事项提示”中补充披露了发行人

• 发行上市后的利润分配政策。

• 2、发行人已对招股说明书（申报稿）“第十节 财务会计信息与管理层分析”

• 之“十七、发行人利润分配政策及股利分配情况”做了修改及补充，现主要包括 如下内容：

（1）发行前利润分配政策；

• （2）报告期内的股利分配情况；

• （3）本次发行前滚存利润的分配政策；

3-3-2-34

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

（4）本次发行上市后的股利分配政策；

（5）发行人股东分红回报规划；

（6）发行人未分配利润的使用原则；

• （7）发行人股东关于利润分配的承诺。

经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书（申报稿）“重大事项提示” 及“第十节 财务会计信息与管理层分析”中对利润分配事项进行了较为详细的 披露，相关信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）关于发行人的利润分配政策

根据发行人第一届董事会第五次会议及 2011 年度股东大会决议修订的《公 司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：

利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，在符合章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金 方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不 含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

利润分配的条件：（1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之 二十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分 红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照章程中“股利分配履 行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过 当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红 的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利 润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该 股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红 的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期

3-3-2-35

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1) 公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000 万元； (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者 留待以后年度进行分配。

股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分 配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董 事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预 案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审议通 过后两个月内实施完毕。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的方案中不含现金分配方式 的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相 关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批 准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。

经核查，本所律师认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司 的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作 性，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分 配事项的规定和披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配 决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

3-3-2-36

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

六、反馈问题25 及回复

问题：

请发行人补充披露最近两年内董事、监事、和高级管理人员是否发生重大变

更，该等变更是否影响公司的经营稳定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近两年内董事、监事、和高级 管理人员变更情况如下：

1、董事变动情况

2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 4 月 8 日，飞天有限的董事会成员为 3 人，分 别为黄煜、李伟、陆舟。

2011 年 4 月 9 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会选举，增加了一名 股东代表董事韩雪峰及三名独立董事，即梅兴保、叶路、王清峰。

2、监事变动情况

2010 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日，飞天有限未设立监事会，设立监事一 人，由韩雪峰担任。

2011 年 4 月 9 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议并选举，设立 监事会，由韩晓彬、徐远航、李春生组成，其中徐远航为经公司职工代表大会选 举产生的职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

飞天有限 2010 年 1 月 1 日的高级管理人员情况为：黄煜担任董事长兼总经 理；副总经理为李伟、韩雪峰、陆舟和于华章。

上述人员变动情况如下：

（1） 2010 年 9 月起，飞天有限增聘朱宝祥为财务总监；

3-3-2-37

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

• （2） 2010 年 12 月 24 日起，飞天有限/公司的总经理变更为李伟，黄煜仍 担任飞天有限/公司的董事长；

• （3） 2011 年 4 月 9 日起，经发行人第一届董事会第一次会议聘任，增加 副总经理徐东，增加董事会秘书吴彼，续聘财务总监朱宝祥；

• （4） 2011 年 10 月 31 日，发行人副总经理徐东因个人原因辞职。

• 4、董事、监事、高级管理人员变动并不影响公司经营的稳定

根据发行人的确认并经本所律师核查，公司上述人员变动，系因公司经营管 理的需要或因个人原因而进行的正常变动，已履行了必要的法律程序，符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，管理 层主要成员保持稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响，该 等变更不影响公司经营的稳定性。

经核查，本所律师认为：

发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动，主要是完善法人治理结 构过程中董事、监事及高级管理人员人数的增加；从结果看，董事、监事和高级 管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展，有利于发行人 治理结构的完善，使发行人具备可持续发展能力；发行人创始股东及核心管理层 黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰虽职务、分工有所调整但始终保持团队稳定，发行人 董事和高级管理人员的变动并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队 的稳定构成实质性影响，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化不构成 重大变化。发行人近两年主营业务稳定、持续增长，上述变化情况未影响发行人 经营稳定。

七、反馈问题29 及回复

问题：

请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见 书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

回复：

本所律师已根据反馈意见的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的

3-3-2-38

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

有关文件资料，询问发行人董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨询有关政 府部门。上述审慎核查后，本所律师出具本《补充法律意见书（一）》，作为《法律 意见书》和《律师工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。

第二部分 发行人 2011 年年报补充信息

一、 本次发行上市的实质条件中的财务与会计

1、根据中瑞岳华出具的审计基准日为 2011 年 12 月 31 日的中瑞岳华审字 [2012]第 3073 号《审计报告》及发行人的确认，截至 2011 年 12 月 31 日，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

2、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》，按照扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于 1,000 万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管 理暂行办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》，发行人最近一期末（截 至 2011 年 12 月 31 日）的净资产为 212,475,970.71 元，且不存在未弥补亏损， 符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。

4、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》及发行人的确认，发行 人具有持续盈利能力，且不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办 法》第十四条的规定。

5、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。

6、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》、发行人的说明及本所 律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及 仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。

3-3-2-39

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

7、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华为发行人的 会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的 规定。

8、中瑞岳华已出具无保留结论的《飞天诚信科技股份有限公司内部控制鉴 证报告》，载明发行人于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁 布的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效 的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

9、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》、发行人的确认及本所 律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理暂行办法》第二十二条的规定。

10、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制 度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据中瑞岳华审字[2012]第 3073 号《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本《补充法律意见书 （一）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。

综上，本所律师认为：截至 2011 年 12 月 31 日，飞天诚信本次发行上市 的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规 定的实质条件。

二、 关联交易变动情况

1、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人原有关联方 未发生变更。

2、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》、《律 师工作报告》披露的发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰为发行人向招商银行 股份有限公司北京双榆树支行的 500 万贷款提供的关联担保（该四名股东向保证 人北京中关村科技担保有限公司提供反担保）已终止，该笔贷款已清偿。

3、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，新增一项发行人股

3-3-2-40

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

东为其在北京银行股份有限公司国兴家园支行的 1000 万元贷款提供担保之关联 交易。

2011 年 10 月 21 日，飞天诚信与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署 《借款合同》（0104752 号），向该行借款 1000 万元，用于补充流动资金，贷款 利率为基准利率上浮 20%，贷款期限为 12 个月。

该笔贷款，由飞天诚信股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供连带责任保证， 上述担保人已分别与债权人银行签署了《保证合同》。

上述关联担保已经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避 表决。

公司独立董事就上述关联担保发表了意见，认为：该关联担保遵循了平等、 自愿的原则，交易真实，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别 是小股东利益的情形，上述关联交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东 利益不构成损害。

4、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人及其他主要股东之间不存在同业竞争。

经核查，本所律师认为：

1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已充分披露了其关联 方、关联交易情况，不存在重大遗漏或隐瞒。

2、上述关联交易真实、有效，对公司及公司股东利益不构成损害。

三、 发行人的主要资产变动情况

（一）发行人及其子公司租赁的房产

经发行人确认并经本所核查：

1、发行人子公司坚石有限原向杨海燕租赁的位于深圳市福田区星河世纪大 厦 C 单元 14 层 1407 室的房屋，租赁合同于 2012 年 1 月 10 日到期，截至《补 充法律意见书（一）》出具之日，坚石有限已续租该房屋至 2012 年 4 月 10 日， 租金仍为 4300 元每月，租赁用途为办公。坚石有限并已于 2012 年 3 月 14 日与

3-3-2-41

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

邓丽琴、廖富雄签署租赁合同，自 2012 年 4 月 9 日起租赁深圳市彩田路星河世 纪 C2 栋 2101 号房（89.38 平方米，产权证书编号为深房地字第 3000579275 号）， 租赁期至 2014 年 4 月 8 日止，作为上述房屋租赁期满后的替代。

2、发行人在杭州租赁的位于上城区金色城品大楼 1102 的房屋于 2012 年 3 月 26 日到期，发行人已与出租方续签租赁合同，租赁期限延长至 2013 年 3 月 26 日。

经核查，本所律师认为：上述租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可依 据租赁合同的约定使用该等房屋。

（二）发行人及其子公司境内专利及专利申请

1、境内专利

经发行人确认并经本所律师核查：

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人原截至 2011 年 9 月 30 日申请中的 174 项专利中，有 6 项已经获得授权，均为发明专利。具体如下：

序 号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
1	飞天诚信	一种安全登陆的方法和系统	2009-09-17	2011-12-28	ZL 2009 1 0092788.2
2	飞天诚信	模拟全局共享内存的方法和 装置	2008-11-19	2011-12-28	ZL 2008 1 0226880.9
3	飞天诚信	实现接触式卡和非接触式读 写器通讯的方法、系统和设 备	2009-03-13	2011-12-28	ZL 2009 1 0080203.5
4	飞天诚信	利用非接触智能卡控制计算 机登录的方法及装置	2006-06-27	2011-12-28	ZL 2006 1 0086654.6
5	飞天诚信	一种固件升级数据处理方法 和装置	2008-10-09	2011-12-28	ZL 2008 1 0223717.7
6	飞天诚信	一种支持多逻辑通道通信的 方法和设备	2009-09-17	2011-12-28	ZL 2009 1 0092787.8

（2）截至 2011 年 9 月 30 日，有 87 项发明专利、58 项实用新型专利、20 项外观设计专利登记在飞天有限名下，截至本《补充法律意见书（一）》出具之 日，上述专利的权利人均已变更为飞天诚信。

3-3-2-42

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

2、境内专利申请

• （1）经发行人确认并经本所律师核查，2011 年 9 月 30 日至 2011 年 12 月

• 31 日期间，发行人新增境内专利申请 25 项，具体如下：

序 号
	申请号	申请人	类型	专利名称	申请日
				一种提高用户信息输入安全性的方法 和装置
1	201110297951.6	飞天诚信	发明		2011-09-30
2	201110301864.3	飞天诚信	发明	一种授权认证方法及系统	2011-09-30
				一种在嵌入式系统中实现乘法运算的 方法和装置
3	201110302024.9	飞天诚信	发明		2011-09-30
4	201110317642.0	飞天诚信	发明	一种更新密钥的方法及系统	2011-10-18
5	201110317511.2	飞天诚信	发明	一种触摸式按键及其检测方法	2011-10-18
				一种嵌入式系统中的数据处理方法及 装置
6	201110317272.0	飞天诚信	发明		2011-10-18
7	201110332419.3	飞天诚信	发明	基于缓存的Java卡事务处理方法	2011-10-27
				一种动态令牌与工装通信的系统及方 法
8	201110337984.9	飞天诚信	发明		2011-10-31
				一种动态口令生成及认证的方法和系 统
9	201110349121.3	飞天诚信	发明		2011-11-07
10	201110349122.8	飞天诚信	发明	一种生成动态口令的方法和装置	2011-11-07
				一种USB Key及其与终端进行通信 的方法
11	201110374579.4	飞天诚信	发明		2011-11-22
12	201110374578.X	飞天诚信	发明	一种运行Java程序的方法和装置	2011-11-22
13	201110379449.X	飞天诚信	发明	动态口令的认证方法及系统	2011-11-24
14	201110378445.X	飞天诚信	发明	一种脉冲光信号识别的方法及装置	2011-11-24
				一种提高文件传输安全性的方法和系 统
15	201110385692.2	飞天诚信	发明		2011-11-28
				一种对Java 卡进行初始化的方法和 Java卡
16	201110385675.9	飞天诚信	发明		2011-11-28

3-3-2-43

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

17	201110439970.8	飞天诚信	发明	一种Java卡垃圾回收方法	2011-12-23
				一种在嵌入式系统中生成大素数的方 法
18	201110439890.2	飞天诚信	发明		2011-12-23
				一种在CPU 中抗能量攻击的模幂运 算的实现方法
19	201110442321.3	飞天诚信	发明		2011-12-26
20	201110449307.6	飞天诚信	发明	一种转换命令模式的方法及装置	2011-12-29
				一种在嵌入式系统中生成验证码的方 法与装置
21	201110453003.7	飞天诚信	发明		2011-12-30
22	201110460179.5	飞天诚信	发明	一种智能卡处理CAP 文件的方法	2011-12-31
			外观 设计
23	201130509292.9	飞天诚信		智能密钥设备（I11型）	2011-12-31
			外观 设计
24	201130509391.7	飞天诚信		智能密钥设备（I12型）	2011-12-31
			外观 设计
25	201130509354.6	飞天诚信		智能密钥设备（K5型）	2011-12-31

（2）截至 2011 年 9 月 30 日，有 11 项发明专利申请的申请人为飞天有限， 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述专利申请的申请人均已变更为 飞天诚信。

（三）软件著作权

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人子公司坚石有限新取得如下软件 著作权证书：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日	取得方式
1.	坚石有限	坚石ET299 软件防盗版系统 [简称：ET299]V1.0	2011SR074251	2007-01-01	原始取得
2.	坚石有限	坚石ET 动态口令系统[简 称：ET OTP]V1.0	2011SR074253	2009-06-01	原始取得
3.	坚石有限	坚石ET199Auto 身份认证系 统[简称：ET199Auto]V1.0	2011SR083863	2006-09-01	原始取得
4.	坚石有限	坚石ET199 身份认证及软件 防盗版系统[简称：ET199身 份认证及软件防盗版系 统]V1.0	2011SR083866	2006-10-02	原始取得

3-3-2-44

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司合法享有上述专利权、专利申请 权及软件著作权，该等知识产权无权属争议及潜在纠纷。

四、 发行人的重大债权债务变动情况

（一）银行借款合同——北京银行股份有限公司国兴家园支行 1000 万元借

款

2011 年 10 月 21 日，飞天诚信与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署 《借款合同》（0104752 号），向该行借款 1000 万元，用于补充流动资金，贷款 利率为基准利率上浮 20%，贷款期限为 12 个月。

该笔贷款，由飞天诚信股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供连带责任保证。

（二）重大业务合同

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人无新增的委托加工框架协议。发 行人新增且正在履行中的、金额超过 100 万元的采购合同 4 份，销售合同 2 份， 具体情况如下：

1、重大采购合同

2011 年 10 月 10 日，飞天诚信与深圳秋田微电子有限公司签署了《产品订 购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 115.5 万元，2011 年 11 月 1 日后分期 交货。

2011 年 11 月 1 日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品订 购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 223.6 万元，2011 年 11 月 15 日后分 期交货。

2011 年 11 月 30 日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品 订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 150.5 万元，2011 年 12 月 19 日后 分期交货。

2011 年 12 月 22 日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品 订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款为 215 万元，2012 年 1 月 13 日后 分期交货。

3-3-2-45

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

2、重大销售合同

2011 年 11 月 23 日，飞天诚信与中国工商银行股份有限公司北京市分行签 署《电子银行业务用品订购合同》，飞天诚信向中国工商银行股份有限公司北京 市分行销售二代 U 盾，总价款为 206.4 万元。

2011 年 11 月 29 日，飞天诚信与中国工商银行股份有限公司北京市分行签 署《电子银行业务用品订购合同》，飞天诚信向中国工商银行股份有限公司北京 市分行销售二代 U 盾，总价款为 116.1 万元。

经核查，本所律师认为：发行人上述正在履行的重大合同内容及形式合法、 有效，不存在潜在风险与纠纷。

（三）根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人的说明及中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》，截 至2011年12月31日，发行人其他应收款为525,666.00元，均为投标保证金，其他 应付款为69,042.70元，为应付样品押金及待付款项。发行人其他应收、应付款中 无与关联方的往来款项。

五、 发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具 之日止，发行人未新发生重大资产变化及收购兼并。

六、 发行人的章程制定与修改

经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人对《公司章程 （草案）》中分红相关条款（第156条）进行了修改，修改后内容如下：

利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，在符合章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金 方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不

3-3-2-46

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

利润分配的条件：（1）当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红 比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照章程中“股利分配履行 的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当 年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的 利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润 的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股 票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的 必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报 告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1) 公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元； (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者 留待以后年度进行分配。

股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分 配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董 事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预 案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审议通 过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的方案 中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案 中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表 独立意见。

3-3-2-47

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相 关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批 准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。

经核查，本所律师认为：上述章程修改内容合法，不存在与《公司法》、《上 市公司章程指引（2006年修改）》的内容相悖的条款。

七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

2012 年 2 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议；2012 年 2 月 26 日，发行人召开了第一届监事会第三次会议；2012 年 3 月 18 日，发行人召开 了 2011 年度股东大会。

经核查，本所律师认为：上述会议的召开程序合法、会议决议内容及签署真 实、有效。

八、 发行人的税务

1、税收优惠

发行人已通过2011年高新技术企业资格复审，并取得了北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年10月11日颁 发的编号为GF201111001024的《高新技术企业证书》。

据此，发行人于2011、2012、2013年度享受企业所得税适用15%税率的优惠 政策。

2、完税证明

2012年2月23日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具两份涉税保密信 息告知书，载明发行人及坚石有限在2011年10月1日至2011年12月31日期间未接 受过行政处罚。

2012年3月21日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具涉税保密

3-3-2-48

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

信息告知书，载明发行人在2011年1月1日至2011年12月31日期间未接受过行政处 罚。

2012年2月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具涉税保密 信息告知书，载明坚石有限在2011年10月1日至2011年12月31日期间未接受过行 政处罚。

3、财政补贴

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自2011年10月1日至2011年12 月31日期间，获得如下政府补助：

序号	补贴项目	法律依据	补贴金额(元)
1	改制上市资助资金	中关村国家自主创新示范区支持企 业改制上市资助资金管理办法	300,000.00
2	中小企业市场开拓资 金（地方）	中小企业国际市场开拓资金管理办 法 财企（2010）87号	281,514.00
3	专利促进资金	中关村专利促进资金管理办法	325,000.00
4	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行办 法 京财文（2006）3101号	260,000.00
5	动态密码令牌身份认 证项目补助资金	关于北京市海淀区科技项目立项批 复的通知 海科发[2011]214号	600,000.00
6	中关村帮扶企业资金	中关村科技园区海淀园管委会关于 发放中关村帮扶企业资金的通知	1,000,000.00
8	专利战略专项资金	中关村国家知识产权制度示范园区 知识产权专项资金使用管理办法（暂 行） 京财文〔2010〕2418号	218,000.00
9	中小企业技术创新基 金	科学技术部、财政部关于科技型中小 企业技术创新基金的暂行规定 国 办发〔1999〕47号	400,000.00
合计			3,384,514.00

经核查，本所律师认为：

1、2011年10月1日至2011年12月31日期间，发行人及其子公司依法纳税，未 因税收事宜受到任何行政处罚。

2、发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法。

九、 发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况

3-3-2-49

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（一）

1、环境保护

2012年2月9日，北京市海淀区环境保护局出具两份证明，载明未发现发行人 及坚石有限注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

2、安全生产

2012年2月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具了两份证明，载明自 2009年1月1日至2012年2月6日期间，在北京市海淀区辖区范围内未发现飞天诚 信、坚石有限发生过安全事故。

3、海关

2012年2月17日，北京海关出具证明函，载明飞天诚信系在北京关区注册登 记的进出口企业，未发现2011年1月1日至2012年2月15日在北京关区存在走私、 违规情况记录。

综上，经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日， 发行人不存在违反环境保护、安全生产、海关监管等法律、法规、规范性文件规 定的情形。

十、 社会保险及住房公积金制度执行情况

1、2011 年 12 月 31 日发行人执行社会保险及住房公积金的情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司共有员工 542 名，社保及公积金缴 纳情况如下：

项目	缴费人数 （人）	未缴人数 （人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	523	19	20%	8%
工伤保险	523	19	1%	--
失业保险	523	19	1%	0.2% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	523	19	10%	2%
生育保险	157	385	0.8%	--
住房公积金	528	14	12%	12%

3-3-2-50

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2011 年 12 月 31 日，公司 1 名 外籍员工，未缴纳社会保险；另有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳社会保险； 6 名非京籍员工在户口所在地自行缴纳了社会保险并由发行人予以报销；有 11 名 员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理社会保险的资料提供不完 整，社会保险缴纳手续正在办理过程中。（ii）截至 2011 年 12 月 31 日，公司根 据《北京市企业职工生育保险规定》、《关于企业职工生育保险有关问题处理办法 的通知》，仅为京籍 157 名员工缴纳生育保险。根据发行人确认及本所律师核查， 2012 年 1 月起，发行人已按照北京市相关规定，为非京籍员工申报增加生育保 险。（iii）截至 2011 年 12 月 31 日，有 1 名外籍员工，未缴纳住房公积金；有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳住房公积金；有 2 名员工自愿放弃缴纳住房公积金； 另有 10 名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理公积金的资料提 供不完整，住房公积金缴纳手续正在办理过程中。

2、合法证明

2012 年 2 月 14 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具两份《社会保 险缴费证明》，载明发行人及其子公司坚石有限在 2011 年 10 月至 2011 年 12 月 期间，依法办理了养老、失业、工伤、生育及基本医疗保险，无欠费记录。

2012 年 2 月 16 日，北京住房公积金管理中心出具两份《证明》，载明发行 人及其子公司坚石有限依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法 规和规章的行为。

经核查，本所律师认为：截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 其员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金；对于个 别员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于发行人控股股东、实际控制人 已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且社会保险、住房公积金主管机构 已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形 不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。

十一、 发行人的境外专利

1、境外已授权专利

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人原截至 2011 年 9 月 30 日在境外申请的 69 项发明专利中，有 5 项获得了授权，具体如下：

3-3-2-51

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

序 号	国别	专利名称	专利号/申请号	申请日	授权日
1	美国	降低双界面读卡器内 部射频干扰的方法和 双界面读卡器	US 8,079,520	2009-05-13	2011-12-20
2	美国	定制客户标志信息的 方法	11/823,826	2007-06-28	2011-12-05 通知授权
3	美国	一种自助充值的系统 和方法	12/106,379	2008-04-21	2011-12-12 通知授权
4	美国	.Net 程序保护方法及 装置	12/124,680	2008-05-21	2011-11-09 通知授权
5	日本	对USB接口设备进行操 作的装置及方法	4886601	2007-05-29	2011-12-16

根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京王景林知识产权代理事 务所、北京三高永信知识产权代理有限责任公司出具的确认函，上述境外专利为 发行人真实、合法持有。

2、境外专利申请

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人在境外新申请发明专利 7 项，具体如下：

序 号	国别	申请专利名称	申请号	申请日
1	PCT阶段	一种.net 程序加密后的执行方 法	PCT/CN2011/081217	2011-10-25
2	PCT阶段	自动安装驱动程序的装置和方 法	PCT/CN2011/082847	2011-11-24
3	PCT阶段	一种安全发卡方法、发卡设备和 系统	PCT/CN2011/082851	2011-11-24
4	PCT阶段	一种基于图像采集的信息安全 方法和系统	PCT/CN2011/083196	2011-11-30
5	PCT阶段	动态口令的认证方法及系统	PCT/CN2011/084750	2011-12-27
6	PCT阶段	一种脉冲光信号识别的方法及 装置	PCT/CN2011/084748	2011-12-27
7	美国	虚拟个人办公环境的方法和设 备	13/286,520	2011-11-01

根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京王景林知识产权代理事 务所、北京康信知识产权代理有限责任公司出具的确认函，发行人真实、合法持 有上述境外专利的申请权。

3-3-2-52

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

十二、 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发 行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司 法》、《管理暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规 定的要求，仍具备本次发行上市的条件。

3-3-2-53

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）

==> picture [595 x 657] intentionally omitted <==

3-3-2-54