Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Jun 10, 2014

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

6[th] Floor, Tower C, Da Cheng International Center No. 76, East 4[th ] Ring Middle Road Chaoyang District, Beijing

北京市朝阳区东四环中路76 号 大成国际中心C 座6 层

飞天诚信科技股份有限公司

盈科·补充法律意见书（八）

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

邮政编码： 100124 E-MAIL ： yingke@yingkelawyer.com  ： (8610) 59626911 & 400-700-0148 传真： (8610) 59626918

致：飞天诚信科技股份有限公司

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）

盈证 [2013] 首发字第001-2号

敬启者：

北京市盈科律师事务所作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问，已于2011年12月29日为飞天诚信科技股份有限 公司出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北 京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年3月 29日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2012年4月18日出具了《北 京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（二）》、于2012年5月27日出具了《北京市盈科律 师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）》、于2012年6月10日出具了《北京市盈科律师事务所关 于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（四）》、于2012年7月17日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、 于2012年8月5日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、于2013年3月29

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（八）

日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。

现就发行人2013年1月1日至2013年6月30日之间的资产、债权债务等变动情 况，出具本《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见 书（八）》”）。

本《补充法律意见书（八）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的 补充，本《补充法律意见书（八）》应当和《法律意见书》、《律师工作报告》 一并使用。

如无特殊说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义部分 适用于本《补充法律意见书（八）》。

本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本《补充法律意见书（八）》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《补充法律意见书（八）》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（八）》仅限于发行人就本次公开发行股票并在创业板 上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。

一、 本次发行上市的实质条件中的财务与会计

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞 华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》及发行人的确认，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

2、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》，按照扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于 1,000 万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管 理暂行办法》第十条第（二）项的规定。

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3、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》，发行人最近一期末（截 至 2013 年 6 月 30 日）的净资产为 382,035,308.32 元，且不存在未弥补亏损，符 合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。

4、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》及发行人的确认，发行 人具有持续盈利能力，且不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办 法》第十四条的规定。

5、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。

6、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》、发行人的说明及本所 律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及 仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。

7、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华为发行人的会计 报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。

8、瑞华已出具无保留结论的《飞天诚信科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》，载明发行人于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内 部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

9、根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》、发行人的确认及本所 律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理暂行办法》第二十二条的规定。

10、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制 度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据瑞华审字[2013]第 90550001 号《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（八）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。

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综上，本所律师认为：

截至 2013 年 6 月 30 日，飞天诚信本次发行上市的实质条件没有发生变化， 仍符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规定的实质条件。

二、 发行人的主体资格

根据本所律师核查并经公司确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之 日，公司已经过 2012 年度工商年检，公司不存在依据《公司法》及其他相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

经核查，本所律师认为：

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人仍具备申请本次公开 发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、 发行人间接股东变动情况

1、盈泰投资—有限合伙人及认缴出资额变更

（1）有限合伙人变更

根据盈泰投资提供的相关资料，其原 23 名有限合伙人中，有 6 人发生变更， 具体情况如下表所示：

序号	变更前	变更前	变更后	变更后
	姓名	认缴出资额	姓名	认缴出资额
1	阮广茂	500万元	吴秀华	500万元
2	张金桃	500万元	张惠娟	500万元
3	沈龙洋	500万元	沈炜	500万元
4	邱伟勤	500万元	王晁晖	500万元
5	胡育文	500万元	章芳	500万元
6	蓝红英	500万元	蓝维贞	500万元

（2）合伙人认缴出资额变更

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根据盈泰投资提供的资料，全体合伙人原认缴出资额为人民币 20000 万元， 现减少至 15400 万元。变更后的各合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	管鲍九鼎（厦门）投资管理 有限公司	154	普通合伙人
2	刘根东	1540	有限合伙人
3	林水恩	2310	有限合伙人
4	王艳云	1155	有限合伙人
5	林文星	770	有限合伙人
6	邓国珊	770	有限合伙人
7	刘文洪	770	有限合伙人
8	刘丽萍	770	有限合伙人
9	何立安	770	有限合伙人
10	周有勇	770	有限合伙人
11	温耀清	770	有限合伙人
12	蓝学洲	462	有限合伙人
13	钟杭生	385	有限合伙人
14	林灿盛	385	有限合伙人
15	丁荫洲	385	有限合伙人
16	王顶雄	385	有限合伙人
17	吴秀华	385	有限合伙人
18	张惠娟	385	有限合伙人
19	沈炜	385	有限合伙人
20	王晁晖	385	有限合伙人
21	郑峰	385	有限合伙人
22	章芳	385	有限合伙人
23	蓝维贞	385	有限合伙人
24	何旭辉	154	有限合伙人
合计		15400	--

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2、宇鑫投资—有限合伙人变更

根据宇鑫投资提供的相关资料，其原有 1 名有限合伙人昆吾九鼎投资管理有 限公司，现变更为苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙），认缴出资额不变。

苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 11 月 18 日，其合伙人 包括苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（唯一普通合伙人，委派代表：赵忠义）、 黄晓捷、蔡蕾、赵忠义。

• 3、宝嘉投资—出资额及合伙人变更

（1）有限合伙人变更

根据宝嘉投资提供的相关资料，其原有 1 名有限合伙人昆吾九鼎投资管理有 限公司，现变更为苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）。

（2）合伙人出资额变更

根据宝嘉投资提供的相关资料，2012 年 8 月，其合伙人认缴出资额由 2000 万元增加至 20000 万元。增加部分由合伙人宝嘉（厦门）贸易有限公司及苏州和 聚九鼎投资中心（有限合伙）认缴，认缴金额分别为 17820 万元、180 万元。

本次变更后，各合伙人出资情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	宝嘉（厦门）贸易有限公司	19800	普通合伙人
2	苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）	200	有限合伙人
合计		20000	--

（3）普通合伙人变更

根据宝嘉投资提供的相关资料，2013 年 5 月，宝嘉投资普通合伙人由宝嘉 （厦门）贸易有限公司变更为满誉（福建）投资有限公司，执行合伙事务合伙人 委派代表亦由张碧玲变更为陈礼托。

（4）宝嘉投资的实际控制人

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宝嘉投资的唯一普通合伙人为满誉（福建）投资有限公司，该公司成立于 2011 年 6 月 24 日，注册资本 500 万元，股东为陈礼托、陈礼揪，持股比例分别 为 90% 、 10% 。该公司董事长及法定代表人为陈礼托先生，身份证号： 350582196711153097。综上，宝嘉投资的实际控制人为陈礼托先生。

4、经发行人确认并经本所律师核查，上述发行人机构股东变更后的合伙人 与发行人、发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机 构和其他证券服务机构及其签字成员间均无任何关联关系，上述合伙人变更情形 不影响发行人实际控制人及主要股东的稳定，上述合伙人的投资亦不存在向发行 人借款或由发行人为其借款提供担保的情形。

经核查，本所律师认为：

截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的机构股东与发行人及 其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机 构及其签字人员不存在关联关系。发行人股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资的 投资及其合伙人的变化不构成本次发行上市的法律障碍。

四、 发行人业务资质变动情况

截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人及坚石有限新获得如下 资质证书：

序 号	企业名称	证书名称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期	备注
1	坚石有限	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	准许坚石有限生产的 （代理）坚石诚信动态 口令身份认证系统动 态口令（OTP）V1.0进 入市场销售	XKC70419	至 2015-03-29	续期
2	坚石有限	商用密码 产品销售 许可证	国家密码 管理局	销售经国家密码管理 局审批并通过指定检 测机构产品质量检测 的商用密码产品	国密局销字 SXS1816号	至 2016-05-08	续期
3	坚石有限	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	准许坚石有限生产的 （代理）可视按键型智 能密码钥匙（USB Key） V1.0进入市场销售	XKC70374	至 2014-06-29	首次 取得

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4	发行人	计算机信 息系统集 成企业资 质证书	国家工业 和信息化 部	计算机信息系统集成 企业叁级	Z3110020130 034	至 2016-03-03	首次 取得
5	发行人	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	准许生产的（代理）苹 果DOCK 型智能密码 钥匙iInterPass/V5.0 进 入市场销售	XKC70410	至 2015-02-01	首次 取得
6	发行人	计算机信 息系统安 全专用产 品销售许 可证	公安部公 共信息网 络安全监 察局	准许生产的（代理）音 码型智能密码钥匙 AudioPass/V5.0 进入市 场销售	XKC70409	至 2015-02-01	首次 取得

经核查，本所律师认为：

公司及其子公司坚石有限从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履 行了相关的法律手续。

五、 关联交易变动情况

1、经核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人原向浙商银行股份有限公司北 京分行的借款 500 万元，已到期并清偿，由此导致发行人股东为其上述贷款提供 担保之关联交易终止。

2、招商银行授信合同及股东担保

2013 年 6 月 19 日，招商银行股份有限公司北京双榆树支行与发行人签署了 《授信协议》（2013 招双授 028 号），对发行人提供 2000 万元的授信额度，授信 期间为 2013 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 16 日，由发行人股东黄煜、李伟、陆舟、 韩雪峰提供连带责任保证。2013 年 6 月 19 日，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰分别 与债权人银行签署了《最高额不可撤销担保书》。

上述关联担保事项，已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，独立董 事就该担保事项发表意见如下：上述股东为公司银行贷款提供连带责任保证，遵 循了平等、自愿的原则，交易真实，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其 他股东特别是小股东利益的情形，上述关联交易有利于公司业务的发展，对公司 及其他股东利益不构成损害。

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3、截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人及其他主要股东之间不存在同业竞争。

经核查，本所律师认为：

• 1、截至 2013 年 6 月 30 日，发行人已充分披露了其关联方、关联交易情况，

• 不存在重大遗漏或隐瞒。

2、截至 2013 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股 东之间不存在同业竞争。

六、 发行人的主要资产变动情况

（一）长期股权投资变动—对坚石有限现金增资

2013 年 5 月 10 日，飞天诚信作出股东决定，对坚石有限进行增资，以 1 元 /股的价格将坚石有限注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，其中新增注册资 本 2,000 万元由飞天诚信以货币资金认缴。

2013 年 5 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润（验）字[2013] 第 211139 号《验资报告》，审验确认截至验资报告出具之日，坚石有限股东认缴 的 2000 万元注册资本已缴足。

2013 年 5 月 22 日，坚石有限在北京市工商局办理完毕工商变更登记手续， 取得新的《企业法人营业执照》。

（二）发行人及其子公司租赁的房产

经发行人确认并经本所律师核查：

• 1、由于原有租赁房屋的租赁期限届满，发行人及其子公司坚石有限续租了

• 如下房屋并签署了相应的房屋租赁合同：

序 号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积 （㎡）	租金	用途	租赁期限
1	北京城建天麓 房地产开发有 限公司	发行人	北京市海淀区学清 路9 号汇智大厦B 楼101、102、201、 202室	1732.73	5076.90 元/ 日	办公	2013-05-01 至 2015-04-30
2	北京城建天麓	发行人	北京市海淀区学清	3459.90	12040.45 元/	办公	2013-05-01 至

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序 号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积 （㎡）	租金	用途	租赁期限
	房地产开发有 限公司		路9 号汇智大厦B 楼（二单元）16、17 层共计30 个房间		日		2015-04-30
3	北京城建天麓 房地产开发有 限公司	发行人	北京市海淀区学清 路9 号汇智大厦A 楼-113室	81	192.78元/日	办公	2013-05-01 至 2015-04-30
4	北京城建天麓 房地产开发有 限公司	坚石有限	北京市海淀区学清 路9 号汇智大厦B 楼203、205室	657.12	1925.36 元/ 日	办公	2013-05-01 至 2015-04-30
5	李绍进	发行人	福州市五四路162 号华城国际南楼 1602 单元的房屋	53.45	3300元/月	办公	2013-06-01 至 2014-05-30
6	刘希霞	发行人	乌鲁木齐市光明路 19 号金碧华府 B1-1411室的房屋	52	30000元/年	办公	2013-05-21 至 2014-05-20
7	吴险峰	发行人	广州市天河区体育 东路羊城国际商贸 中心东塔122 号 2102 房	71.35	6500元/月	办公	2013-06-23 至 2015-06-22
8	陈华珍	发行人	深圳宝安区福永镇 新和东区六巷17 号	264	4500元/月	住宅	2013-05-01 至 2014-05-01

2、发行人另在武汉向郜秀青租赁一处房产，位于洪山鲁巷广场民族大道南 行 200 米，龙安港汇城 A-2313 号（出租方持有商品房买卖合同，尚未取得房产 证），用途为办公，面积为 111.6 平方米，租赁期限为 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日，租金为每月 6600 元。

经核查，本所律师认为：上述租赁合同合法、有效，发行人可依据租赁合同 的约定使用该等房屋。

（三）发行人及其子公司境内专利及专利申请

1、境内专利

经发行人确认及向国家知识产权局查询并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人原截至 2012 年 12 月 31 日处于申请状态的 194 项境内专利中， 有 38 项已经获得授权，包括 13 项发明专利、3 项实用新型专利及 22 项外观设 计专利。具体如下：

序 号 1	专利权人	类型	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
	飞天诚信	发明	一种安全发卡方法、发卡 设备和系统	2010-11-30	2013-01-09	ZL 2010 1 0573422.X

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序 号	专利权人	类型	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
2	飞天诚信	发明	动态口令的认证方法和 装置	2009-10-30	2013-02-13	ZL 2009 1 0235952.0
3	飞天诚信	发明	数据流的生成方法	2009-12-30	2013-02-13	ZL 2009 1 0244166.7
4	飞天诚信	发明	一种.NET 程序加密后的 执行方法	2010-10-28	2013-02-13	ZL 2010 1 0523253.9
5	飞天诚信	发明	一种实现动态令牌通信 的系统及方法	2011-01-25	2013-02-13	ZL 2011 1 0027468.6
6	飞天诚信	发明	一种对动态口令令牌的 种子进行更新的方法	2010-06-29	2013-04-03	ZL 2010 1 0213916.7
7	飞天诚信	发明	读卡器及其执行方法	2008-11-28	2013-04-03	ZL 2008 1 0226997.7
8	飞天诚信	发明	一种实现多卡槽访问的 方法	2011-03-28	2013-05-15	ZL 2011 1 0075805.9
9	飞天诚信	发明	一种Linux嵌入式系统的 安全启动方法	2010-03-08	2013-06-19	ZL 2010 1 0119455.7
10	飞天诚信	发明	一种硬件引擎的实现方 法	2010-06-30	2013-06-19	ZL 2010 1 0214432.4
11	飞天诚信	发明	一种安全报文过程密钥 的生成方法	2010-06-29	2013-06-19	ZL 2010 1 0213918.6
12	飞天诚信	发明	一种文档保护方法及系 统	2011-08-29	2013-06-19	ZL 2011 1 0251438.3
13	飞天诚信	发明	自动安装驱动程序的装 置及方法	2010-11-25	2013-06-19	ZL 2010 1 0566890.4
14	飞天诚信	实用 新型	一种触摸按键	2012-06-26	2013-02-13	ZL 2012 2 0305089.9
15	飞天诚信	实用 新型	一种耳机盾	2012-09-27	2013-03-27	ZL 2012 2 0510108.1
16	飞天诚信	实用 新型	分离式可旋转刷卡器	2012-11-27	2013-05-15	ZL 2012 2 0635879.3
17	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H39型）	2012-06-21	2013-01-09	ZL 2012 3 0266746.9
18	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H40型）	2012-10-19	2013-01-09	ZL 2012 3 0500943.2
19	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（I17型）	2012-10-19	2013-01-09	ZL 2012 3 0500530.4
20	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H37型）	2012-06-04	2013-01-09	ZL 2012 3 0221469.X
21	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H35+型）	2012-10-19	2013-01-30	ZL 2012 3 0500644.9

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序 号	专利权人	类型	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
22	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（T089型）	2012-09-07	2013-02-06	ZL 2012 3 0428038.0
23	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（G12型）	2012-09-07	2013-02-06	ZL 2012 3 0428053.5
24	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（E4型）	2012-09-07	2013-02-06	ZL 2012 3 0428169.9
25	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H22-1 型）	2012-05-09	2013-03-27	ZL 2012 3 0197867.2
26	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H22-2 型）	2012-05-09	2013-03-27	ZL 2012 3 0197877.6
27	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H22-4 型）	2012-05-09	2013-03-27	ZL 2012 3 0197859.8
28	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H22-5 型）	2012-05-09	2013-03-27	ZL 2012 3 0197863.4
29	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（T093型）	2012-10-09	2013-03-27	ZL 2012 3 0479167.2
30	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（I15型）	2012-10-19	2013-03-27	ZL 2012 3 0500920.1
31	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（C16型）	2012-10-23	2013-03-27	ZL 2012 3 0506821.4
32	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（C15型）	2012-10-23	2013-03-27	ZL 2012 3 0506769.2
33	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（I18型）	2012-10-23	2013-03-27	ZL 2012 3 0506687.8
34	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（I14型）	2012-10-23	2013-03-27	ZL 2012 3 0506820.X
35	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H42型）	2012-11-28	2013-05-15	ZL 2012 3 0581506.8
36	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H34A型）	2012-12-14	2013-05-15	ZL 2012 3 0629351.0
37	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（H22-3 型）	2012-05-09	2013-05-15	ZL 2012 3 0197876.1
38	飞天诚信	外观 设计	升级密钥设备（C17型）	2012-12-21	2013-06-19	ZL 2012 3 0645113.9

2、境内专利申请

经发行人确认及向国家知识产权局查询并经本所律师核查，2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，发行人新增境内专利申请 41 项，包括 30 项发明专 利申请、5 项实用新型专利申请及 6 项外观设计专利申请。具体如下：

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序 号
	申请号	申请人	类型	专利名称	申请日
1	201310023543.0	飞天诚信	发明专利	一种智能卡安全通讯的方法	2013-01-22
				一种基于java卡虚拟机中对象管理的 方法
2	201310031158.0	飞天诚信	发明专利		2013-01-28
3	201310040757.9	飞天诚信	发明专利	一种解析音频数据的方法	2013-02-01
4	201310049893.4	飞天诚信	发明专利	一种读卡器与上位机通信的方法	2013-02-07
5	201310049877.5	飞天诚信	发明专利	一种数据包的生成方法	2013-02-07
				一种多功能智能密钥设备及其工作方 法
6	201310049654.9	飞天诚信	发明专利		2013-02-07
				一种终端与外接设备之间的通信方法 和装置
7	201310052671.8	飞天诚信	发明专利		2013-02-18
8	201310062952.1	飞天诚信	发明专利	一种签名方法及装置	2013-02-28
				一种可更换电池的令牌及其系统的工 作方法
9	201310077778.8	飞天诚信	发明专利		2013-03-12
10	201310078511.0	飞天诚信	发明专利	一种解析音频数据的方法	2013-03-12
11	201310077456.3	飞天诚信	发明专利	一种处理指令的方法和装置	2013-03-12
12	201310078191.9	飞天诚信	发明专利	一种应用于动态令牌的按键处理方法	2013-03-12
13	201310082300.4	飞天诚信	发明专利	一种防密码窃听的方法	2013-03-15
14	201310128504.7	飞天诚信	发明专利	一种USB设备的硬件通用测试方法	2013-04-15
15	201310129808.5	飞天诚信	发明专利	一种适用于动态令牌的解锁方法	2013-04-15
				一种在嵌入式系统中实现大数预计算 的方法
16	201310132081.6	飞天诚信	发明专利		2013-04-16
17	201310138487.5	飞天诚信	发明专利	一种自动更新的方法	2013-04-19
18	201310146939.4	飞天诚信	发明专利	一种管理卡片数据的实现方法	2013-04-25

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序 号
	申请号	申请人	类型	专利名称	申请日
19	201310151280.1	飞天诚信	发明专利	一种签名方法	2013-04-27
20	201310151543.9	飞天诚信	发明专利	一种智能密钥设备的工作方法	2013-04-27
21	201310159747.7	飞天诚信	发明专利	一种保护java程序的方法	2013-05-03
22	201310170475.0	飞天诚信	发明专利	一种提高签名数据安全性的方法	2013-05-10
23	201310179870.5	飞天诚信	发明专利	一种动态令牌的工作方法	2013-05-15
24	201310210900.4	飞天诚信	发明专利	一种文件共享的方法及系统	2013-05-31
25	201310236778.8	飞天诚信	发明专利	一种多功能智能密钥设备的工作方法	2013-06-14
26	201310251413.2	飞天诚信	发明专利	一种电子签名工具及签名方法	2013-06-24
				一种基于标准CCID 协议的多卡槽读 卡器的工作方法
27	201310251947.5	飞天诚信	发明专利		2013-06-24
28	201310258052.4	飞天诚信	发明专利	一种令牌设备的激活方法	2013-06-26
				一种非标准USB 协议兼容性检测方 法
29	201310264252.0	飞天诚信	发明专利		2013-06-28
				一种双用途设备共用显示屏和按键的 实现方法
30	201310265562.4	飞天诚信	发明专利		2013-06-28
31	201320118453.5	飞天诚信	实用新型	一种刷卡器	2013-03-15
32	201320202294.7	飞天诚信	实用新型	一种多功能读卡器	2013-04-19
33	201320202514.6	飞天诚信	实用新型	一种耳机盾	2013-04-19
34	201320320379.5	飞天诚信	实用新型	一种磁卡读卡器	2013-06-05
35	201320378726.X	飞天诚信	实用新型	一种读卡器	2013-06-28
36	201330047751.5	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（T124型）	2013-02-27

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序 号
	申请号	申请人	类型	专利名称	申请日
37	201330089738.6	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（T132型）	2013-03-29
38	201330110437.7	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（H44型）	2013-04-12
39	201330199567.2	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（C19型）	2013-05-23
40	201330199489.6	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（H35A型）	2013-05-23
41	201330276434.0	飞天诚信	外观设计	升级密钥设备（C22型）	2013-06-24

（四）软件著作权

经发行人确认及向中国版权保护中心查询并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人新取得如下 1 项软件著作权证书：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日/ 首次发表日	取得方式
1	飞天诚信	多功能认证系统[简称： cos]V5.0	2013SR018458	2012-12-21	原始取得

经核查，本所律师认为：发行人合法享有上述专利权、专利申请权以及软件 著作权，该等知识产权无权属争议及潜在纠纷。

七、 发行人的重大债权债务变动情况

（一）银行贷款

1、贷款偿还

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人原向浙商银行股份有限公司北京分行的借款 500 万元，已到期并已清偿。

2、授信合同

2013 年 6 月 19 日，招商银行股份有限公司北京双榆树支行与发行人签署了 《授信协议》（2013 招双授 028 号），对发行人提供 2000 万元的授信额度，授信

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期间为 2013 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 16 日，由发行人股东黄煜、李伟、陆舟、 韩雪峰提供连带责任保证。

（二）重大业务合同

经核查，发行人新增且截至 2013 年 6 月 30 日仍在履行中的重大业务合同如 下：

1、正在履行中的外协加工框架协议

序 号	合同名称	加工方	合同主要内容	执行起始日
1	焊接加工 框架协议	北京恒电迪 泰电子有限 公司	约定了焊接合作关系、焊接单价、供货期、结算方 式等内容，合同有效期一年	2013-04-01
2	焊接加工 框架协议	北京蓝山基 业科技有限 公司	约定了焊接合作关系、焊接单价、供货期、结算方 式等内容，合同有效期一年	2013-04-01
3	焊接加工 框架协议	北京怡德发 电子有限公 司	约定了焊接合作关系、焊接单价、供货期、结算方 式等内容，合同有效期一年	2013-04-01
4	焊接加工 框架协议	北京泛华易 通科技有限 公司	约定了焊接合作关系、焊接单价、供货期、结算方 式等内容，合同有效期一年	2013-04-01

2、正在履行中的、金额超过 100 万元的采购合同

序 号	合同名称	销售方	合同主要内容	签订日
1	国 民 技 术 Z8D256UT3产品购 销合同	国民技术股份 有限公司	采购芯片，总金额为250.8万元，按 买方要求分批交货	2013-05-21
2	产品订购合同	天马微电子股 份有限公司	采购液晶屏，总金额为124.5万元， 2013年7月20日前完成交货	2013-06-03
3	产品订购合同	深圳市瑞福达 液晶显示技术 股份有限公司	采购液晶屏，总金额为249万元，供 货周期25天	2013-06-04
4	产品订购合同	深圳市瑞福达 液晶显示技术 股份有限公司	采购液晶屏，总金额为103.75万元， 供货周期25天	2013-06-28

3、正在履行中的、金额超过 100 万元的销售合同

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序 号	合同名称	买受方	合同主要内容	签订日
1	中国农业银行江苏 省分行扩展型K 宝 采购合同	中国农业银 行股份有限 公司江苏省 分行	采购飞天诚信扩展型K 宝，合同总价款 5250万元，按买方要求分期交货至买方指 定地点	2013-05-22

经核查，本所律师认为：发行人上述截至2013年6月30日正在履行的重大合 同内容及形式合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。

（三）根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（八）》 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人的说明及瑞华审字[2013]第90550001号《审计报告》，截 至2013年6月30日，发行人其他应收款为884,539.89元，主要为应收出口退税及保 证金，其他应付款为867,220.23元，主要为应付“五险一金”、生育补贴及应付押 金。发行人其他应收、应付款中无与关联方的往来款项。

八、 发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，至本《补充法律意见书（八）》出具之日，除本补充法律意见书已 披露的发行人对子公司坚石有限现金增资外，发行人未发生其他重大资产变化及 收购兼并。

九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、董事会

2013 年 7 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议。

2013 年 8 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议。

2、监事会

2013 年 8 月 8 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议。

3、股东大会

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2013 年 7 月 17 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会。

经核查，本所律师认为：上述会议的召开程序合法、会议决议内容及签署真 实、有效。

十、 发行人的税务

1、税收优惠

（1）2013年1-6月，发行人享受高新技术企业适用15%企业所得税税率的优 惠政策。

（2）坚石有限于2012年11月12日获得了北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》 （GR201211000217号），有效期三年。据此，坚石有限享受高新技术企业适用15% 企业所得税税率的优惠政策。

（3）根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售自行开发生 产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。发行人及子公司坚石有限 2013 年 1-6 月间享受增值 税退税 5,725,285.92 元。

2、税务处罚

北京市海淀区国家税务局稽查局于 2013 年 1 月 28 日出具了《税务行政处罚 决定书》（海国税稽罚[2013]31 号），载明公司因 2008 年、2009 年取得的发票中 存在个别受票单位名称填写不完整、发票未填写开票日期等不符合规定的发票， 对公司处以罚款 2,000 元，公司已按要求缴纳了该等款项。

3、完税证明

2013年7月16日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具两份涉税保密信 息告知书，对发行人及坚石有限2013年1月1日至2013年6月30日期间缴纳的增值 税及企业所得税税款金额进行了列示。

2013年7月22日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具两份涉税

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保密信息告知书，对发行人及坚石有限2013年1月1日至2013年6月30日期间缴纳 的企业所得税、营业税等税款金额进行了列示。

4、财政补贴

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自2013年1月1日至 2013年6月30日期间，获得如下政府补助：

序号	补贴项目	法律依据/批文	补贴金额(元)
1	中关村国家自主创新示范 区现代服务业试点扶持资 金	中关村国家自主创新示范区现代 服务业试点扶持资金管理办法	6,900,000
2	中小企业市场开拓资金 （地方）	中小企业国际市场开拓资金管理 办法 财企[2010]87号	435,615
3	改制上市资助资金	海淀区促进企业上市支持办法 海行规发[2010]11号	500,000
4	国外专利补贴	资助向国外申请专利专项资金管 理办法 财建（2012）147号	1,521,900
5	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行 办法 京财文（2006）3101号	500,000
6	国外展会补助	--	27,500
7	中关村中介服务支持资金	中关村国家自主创新示范区企业 购买中介服务支持资金管理办法	3,000
合 计			9,888,015

经核查，本所律师认为：

1、公司因收取不符合规定的发票导致的罚款，发行人已缴清，且因上述处 罚金额小，所涉违规事项亦发生在报告期外的2008年、2009年，该罚款事项对发 行人的生产经营不构成重大影响，不构成发行人的重大违法违规行为，亦不构成 发行人本次发行上市的法律障碍。

2、2013年1月1日至2013年6月30日期间，发行人及其子公司享受的税收优惠、 财政补贴合法。

十一、 行政处罚

2013年9月22日，国家统计局海淀调查队作出《行政处罚决定书》（海调执罚 决字（2013）第2364号），对发行人处以警告的行政处罚。处罚原因为发行人2012

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年填报《财务状况（服务业）》（F103表）时，对“本年社会保险费”指标的统计 同时包括了缴纳的社会保险费及住房公积金数额，进而上报数较实际社会保险费 缴纳金额偏多，出现了统计差错。

经核查，本所律师认为：

发行人上述数据统计差错，不构成发行人的重大违法违规行为，主管机构对 发行人实施的警告处罚，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

十二、 发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况

1、环境保护

2013年7月4日，北京市海淀区环境保护局出具两份证明，载明发行人及坚石 有限近三年内在该局无违反环境保护法律、法规和规章的处罚记录。

2、安全生产

2013年7月3日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具两份证明，载明2010 年1月1日至2013年7月3日期间，在北京海淀区辖区范围内未发现发行人及坚石有 限发生过生产安全事故。

3、海关

2013年7月29日，北京海关出具证明函，载明未发现飞天诚信在2010年1月1 日至2013年6月30日期间存在走私、违规的记录。

4、质量管理

2013年7月9日，北京市海淀区质量技术监督局出具两份证明，载明发行人及 坚石有限近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

5、工商行政管理

2013年7月11日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，载明发行人近 三年来没有因为违反工商行政管理法律法规受到该局处罚的记录。

2013年7月11日，北京市工商行政管理局出具证明，载明坚石有限近三年来

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没有因为违反工商行政管理法律法规受到该局处罚的记录。

综上，经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（八）》出具之日， 发行人不存在违反环境保护、安全生产、海关、质量监管等法律、法规、规范性 文件规定的情形。

十三、 社会保险及住房公积金制度执行情况

1、2013 年 6 月 30 日发行人执行社会保险及住房公积金的情况

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 601 名，社会保险及住 房公积金缴纳情况如下：

项目	缴费人数 （人）	未缴人数 （人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	590	11	20%	8%
工伤保险	590	11	1%	--
失业保险	590	11	1%	0.2% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	590	11	10%	2%
生育保险	590	11	0.8%	--
住房公积金	593	8	12%	12%

根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2013 年 6 月 30 日，公司 1 名外 籍员工，未缴纳社会保险；另有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳社会保险； 7 名非京籍员工在户口所在地自行缴纳了社会保险并由发行人予以报销，另有 2 名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理社会保险的资料提供不完 整，社会保险手续正在办理过程中；（ii）截至 2013 年 6 月 30 日，有 1 名外籍员 工，未缴纳住房公积金；有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳住房公积金；有 2 名员工自愿放弃缴纳住房公积金；另有 4 名员工因入职时间短或无法开具户口证 明等原因，办理公积金的资料提供不完整，住房公积金缴纳手续正在办理过程中。

2、合法证明

2013 年 7 月 23 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具两份《社会保 险缴费证明》，载明发行人及其子公司坚石有限在 2013 年 1 月至 2013 年 6 月期 间，依法办理了养老、失业、工伤、生育及基本医疗保险，无欠费记录。

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2013 年 7 月 18 日，北京住房公积金管理中心出具两份《证明》，载明发行 人及其子公司坚石有限依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法 规和规章的行为。

经核查，本所律师认为：截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为其 员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金；对于个别 员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于发行人控股股东、实际控制人已 承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且社会保险、住房公积金主管机构已 出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形不 会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。

十四、 发行人的境外专利

1、境外已授权专利

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人原截至 2012 年 12 月 31 日在境外申请的 83 项发明专利中，有 5 项获得授权，具体情况如下：

序 号	国别	专利名称	专利号	申请日	授权日
1	美国	通用串行总线人机交互类的 信息安全设备及其控制方法	US8,386,795	2006-09-25	2013-02-26
2	美国	时间源校正方法及其系统	US8,386,647	2009-07-16	2013-02-26
3	美国	一种实现多卡槽访问的方法 和装置	US8,443,120	2010-10-25	2013-05-14
4	美国	校正动态口令令牌温漂的方 法和动态口令令牌	US8,443,432	2011-03-28	2013-05-14
5	美国	签名方法、设备及系统	US8,443,196	2010-04-20	2013-05-14

根据代理机构北京王景林知识产权代理事务所出具的确认函及发行人确认， 上述境外专利为发行人真实、合法持有。

2、境外专利申请

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人在境外新申请发明专利 2 项，具体如下：

	序 号	国别	申请专利名称	申请号	申请日

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（八）

1	PCT阶段	一种增强非接触卡与读卡器通讯 稳定性的方法	PCT/CN2013/075258	2013-05-07
2	PCT阶段	一种盗版加密锁的识别方法和装 置	PCT/CN2013/075317	2013-05-08

根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司出具的确认函及发行人确认， 发行人真实、合法持有上述境外专利的申请权。

十五、 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发 行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司 法》、《管理暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规 定的要求，仍具备本次发行上市的条件。

（本页以下无正文）

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（八）

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