Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Jun 10, 2014

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

6[th] Floor, Tower C, Da Cheng International Center No. 76, East 4[th ] Ring Middle Road Chaoyang District, Beijing

北京市朝阳区东四环中路76 号 大成国际中心C 座6 层

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（五）

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

邮政编码： 100124 E-MAIL ： yingke@yingkelawyer.com  ： (8610) 59626911 & 400-700-0148 传真： (8610) 59626918

致：飞天诚信科技股份有限公司

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

盈证 [2012] 首发字第001-5号

敬启者：

北京市盈科律师事务所作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问，已于2011年12月29日为飞天诚信科技股份有限 公司出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北 京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年3月 29日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2012年4月18日出具了《北 京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（二）》、于2012年5月27日出具了《北京市盈科律 师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）》、于2012年6月10日出具了《北京市盈科律师事务所关 于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（四）》。

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（五）

现针对中国证监会进一步反馈意见，出具本《北京市盈科律师事务所关于飞 天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

本《补充法律意见书（五）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的 补充，本《补充法律意见书（五）》应当和《法律意见书》、《律师工作报告》 一并使用。

如无特殊说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义部分 适用于本《补充法律意见书（五）》。

本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（五）》仅限于发行人就本次公开发行股票并在创业板 上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。

问题一、请发行人说明报告期内，飞天国际的海外业务经营，是否存在损害 发行人利益的情况，是否存在为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情 况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师分别发表明确意见。

【回复】

1、报告期内飞天国际与发行人的关联交易情况

根据发行人的说明、发行人与飞天国际签署的相关协议并经本所律师核查， 报告期内发行人曾为飞天国际提供免费技术支持，飞天国际承担了发行人海外专 利诉讼的律师费、海外专利申请及维护费。

2、关联交易规范措施

（1）技术支持费用量化及支付

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（五）

北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局对飞天有限税务检查过 程中，依据研发科技投入分担方式计算出飞天有限2006年至2010年6月期间因为 飞天国际提供技术支持产生的应税收入为8,744,220.63元。

据此，2011年3月21日，黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰已代飞天国际向飞天有 限支付了全部8,744,220.63元款项。

（2）海外诉讼律师费、海外专利申请及维护费负担

针对飞天国际承担的上述律师费及专利申请、维护费，发行人已将该等费用 在管理费用中核算，该等费用作为股东的资本性投入全部计入资本公积，发行人 并已重新编制了申报报表。

（3）发行人股东承诺

发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰已出具承诺，就该等股东不会因为代 飞天国际向发行人支付技术服务费，以及放弃飞天国际承担的海外诉讼律师费、 海外专利申请及维护费追索权等事由，要求发行人予以任何补偿。

综上，本所律师认为：报告期内，飞天国际的海外业务经营，不存在损害发 行人利益的情况，亦不存在为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情况。 此外，发行人股东也不存在因为代飞天国际支付技术服务费和放弃飞天国际代为 承担相关费用的追索权等事项，事后向发行人要求补偿的安排；发行人不存在向 黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰日后进行资金支持等的安排及其他补偿。

问题二、请发行人说明报告期内，坚石有限、坚石信安是否存在为发行人承 担成本、费用，或损害发行人利益及向发行人输送利益的情况。请保荐机构、发 行人律师和申报会计师分别发表明确意见。

【回复】

（一）报告期内坚石有限与发行人的关联交易等

• 1、报告期内坚石有限与发行人的关联交易

（1）商标许可使用

报告期内，坚石有限无偿使用了发行人申请的“坚石”商标。2002年1月21

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飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（五）

日，飞天有限取得了1702050号注册商标“坚石”，核定服务项目类别为第9类， 主要用于信息产业相关业务，实际使用方为坚石有限。

（2）发行人向坚石有限转让专利技术

2010年4月，发行人向坚石有限无偿转让一项发明专利（提取部分代码至加 密装置中的软件版权保护方法，专利号ZL 2005 1 0109229.X）。

上述发行人无偿许可坚石有限使用的“坚石”商标及无偿转让给坚石有限的 专利，在发行人财务报表中均未显示价值。

2、报告期内发行人与坚石有限的资金往来

发行人收购坚石有限 100%的股权过程中，于 2010 年 12 月 23 日向坚石有限 名义股东李春生、刘保宏支付第一笔股权转让价款 3,700,000 元时，代扣个人所 得税 107,665.35 元。2011 年 1 月 6 日，发行人向坚石有限支付 107,665.35 元， 并由坚石有限于 2011 年 1 月 7 日向主管税务局缴付了该代扣的个人所得税款。 该笔款项之流转未损害发行人利益，亦非其他利益输送、成本、费用负担等情形。

综上，本所律师认为：报告期内，发行人存在向坚石有限无偿转让技术、无 偿许可坚石有限使用其商标的情形；除此之外，坚石有限不存在为发行人承担成 本、费用，或损害发行人利益及向发行人输送利益的情况。鉴于发行人无偿转让 给坚石有限的技术、无偿许可坚石有限使用的商标在发行人账面上均未体现价值 且发行人收购坚石有限100%股权过程中亦未为该等商标、技术支付对价，上述 行为并未实质损害发行人的利益，亦不构成本次发行上市的法律障碍。

（二）报告期内坚石信安与发行人的关联交易

报告期内，飞天有限曾向坚石信安销售加密锁等产品，飞天有限与坚石信安 之间的业务往来情况如下表：

项目	2010年度（元）	2009年度（元）
销售ROCKEY加密锁等产品	119,924.79	110,181.20

2010年9月9日，坚石信安全部股权转让予无关联第三方邵军利、周鑫后，发 行人与坚石信安不再存在关联关系；坚石信安与发行人及其子公司坚石有限亦未 再发生任何交易。

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综上，本所律师认为：2009年度、2010年度飞天有限向坚石信安销售的加密 锁等产品系参考成本定价，价格较飞天有限向独立第三方客户的销售价格低，但 鉴于上述交易的金额较小，且交易事项已经发行人股东大会审议通过，关联股东 亦已回避表决，上述关联交易之非市场化定价情形不构成本次发行上市的法律障 碍。除此之外，坚石信安不存在为发行人承担成本、费用，或损害发行人利益及 向发行人输送利益的情况。

（本页以下无正文）

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