Feitian Technologies Co.,Ltd. - Regulatory Filings 2014

飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

`北京市盈科律师事务所`

`关于飞天诚信科技股份有限公司`

首次公开发行股票并在创业板上市的

`律师工作报告`

6[th] Floor, Tower C, Da Cheng International Center No. 76, East 4[th ] Ring Middle Road Chaoyang District, Beijing

北京市朝阳区东四环中路76 号大成国际中心C 座6 层

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

释义

除非本工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、股份指飞天诚信科技股份有限公司公司、飞天诚信飞天有限指北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身实际控制人、控股股指黄煜先生东盈泰投资指厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）宇鑫投资指宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）宝嘉投资指厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 2006 年8 月4 日成立的北京坚石诚信科技有限坚石科技指公司，于2010 年1 月4 日改制为北京坚石诚信科技股份有限公司以坚石科技截至2009 年9 月30 日的净资产折坚石诚信指股并于2010 年1 月4 日设立的北京坚石诚信科技股份有限公司，系坚石有限前身以坚石诚信截至2010 年9 月30 日的净资产折坚石有限指股并于2010 年10 月29 日变更设立的北京坚石诚信科技有限公司，现为发行人全资子公司飞天国际指飞天（国际）科技有限公司坚石信安指北京坚石信安科技有限公司保荐人、国信证券指国信证券股份有限公司中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会会计师、中瑞岳华指计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市盈科律师事务所评估师、中科华指北京中科华资产评估有限公司 A 股指人民币普通股

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

		飞天诚信科技股份有限公司本次向社会公众公
本次发行上市	指	开发行2,500 万股人民币普通股（A 股）并在证
		券交易所挂牌交易的行为
上市	指	公司股票在证券交易所挂牌交易
报告期	指	2008年、2009年、2010年和2011年1-9月
		中瑞岳华对公司截至2008年12月31日、2009
《审计报告》	指	年12月31日、2010年12月31日及2011年9 月30日的三年又一期的会计报告出具的《审计
		报告》
《内控报告》	指	中瑞岳华出具的《飞天诚信科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
北京监管局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
		2011年4月9日经发行人创立大会暨第一次股
《公司章程》	指	东大会审议通过的现行有效的《飞天诚信科技
		股份有限公司章程》
		2011年11月13日经发行人2011年第三次临时
《公司章程（草案）》	指	股东大会审议通过并拟于发行人上市后启用的
		《飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
元	指	人民币元

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

一、	本次发行上市的授权和批准...................................................................................... 11
二、	发行人的主体资格...................................................................................................... 14
三、	本次发行上市的实质条件.......................................................................................... 15
四、	发行人的设立.............................................................................................................. 19
五、	发行人的独立性.......................................................................................................... 22
六、	发起人和股东.............................................................................................................. 25
七、	发行人的股本及其演变.............................................................................................. 32
八、	发行人的业务.............................................................................................................. 45
九、	关联交易与同业竞争.................................................................................................. 48
十、	发行人的主要资产...................................................................................................... 60
十一、	发行人的重大债权债务.............................................................................................. 77
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 83
十三、	发行人章程的制定与修改.......................................................................................... 84
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................... 84
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 86
十六、	发行人的税务.............................................................................................................. 89
十七、	发行人的环境保护、产品质量、技术及其他守法情况.......................................... 94
十八、	发行人募股资金的运用.............................................................................................. 97
十九、	发行人的业务发展目标.............................................................................................. 98
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................. 99
二十一、	发行人招股说明书法律风险评价............................................................................ 100
二十二、	律师认为需要说明的其他问题................................................................................ 101

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

邮政编码： 100124 E-MAIL ： [email protected]

 ： (8610) 59626911 & 400-700-0148 传真： (8610) 59626918

致：飞天诚信科技股份有限公司

`北京市盈科律师事务所`

`关于飞天诚信科技股份有限公司`

`首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告`

盈证 [2011] 首发字第001-3号

敬启者：

受公司委托，本所担任公司本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行上市出具律师工作报告（以下简称“本工作报告”）及法律意见书。

本工作报告依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

前言

（一）本所简介

本所于2001 年 11 月 27 日经北京市司法局批准设立，现持有编号为 21101200110055052号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层，邮政编码为：100124。

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本所为从事诉讼、证券、投资、金融、知识产权等综合法律服务的律师机构，为企业提供包括企业改制重组、首次公开发行股票并上市、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、企业收购兼并、私募股权投融资、债转股以及公司常年证券法律服务等专项法律服务。

本所为公司本次发行上市律师工作报告签字的律师为郎艳飞律师、邵森琢律师。

郎艳飞律师，2003年毕业于西北政法学院，获法学学士学位，2006年毕业于北京大学法学院，获民商法学硕士学位，于2004年通过国家统一司法考试。郎艳飞律师曾参与中国交通建设股份有限公司 H 股发行上市、中国中材股份有限公司 H 股发行上市、江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及恢复上市、上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产、中国第一重型机械股份公司 A 股发行上市等业务。

邵森琢律师，2003年毕业于苏州大学法学院，获法学学士学位，2007年毕业于中国政法大学中美法学院，获比较法硕士学位，于2005年通过国家统一司法考试。邵森琢律师曾参与中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司并发行股份购买资产项目、上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组项目、中国航空科技工业股份有限公司 H 股增发项目，东安黑豹股份有限公司重大资产重组项目等业务。

前述经办律师联系方式为：

地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层

电话：（8610）59626911

传真：（8610）59626918

（二）工作过程

作为公司本次发行上市的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和两位协办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。本所及本所承办律师的法律服务工作

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大致分以下阶段：

1、发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
1) 正式进场工作后，本所在初步听取公司有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本工作报告及法律意见书所必须的基础资料。

本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。

2) 在进行核查和验证前，本所根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，股东及实际控制人，发行人的附属公司和分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
3) 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。上述发行人提供的补充书面资料亦构成了本所出具本工作报告及法律意见书所依据的基础资料。
4) 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

已向本所提供了本所认为出具本工作报告及法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

2、核查和验证

在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、统计、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1) 实地调查和访谈

本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统、配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市各个方面所涉及的问题进行了必要的交流，或走访了发行人其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等。经查验，该等书面答复、说明及确认为本所信赖，构成本所出具本工作报告及法律意见书的支持性资料。

2) 查档、查询和询问

本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息向相关的登记管理机关进行了适当且必要的档案查询，就公司拥有的专利、商标、软件著作权权属状况登录国家知识产权局、国家商标局、中国版权保护中心官方网站进行了检索，就公司及其股东、董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼事项登录全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。

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对于出具本工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、劳动和社会保障等）或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本工作报告及法律意见书的依据。

3、会议讨论、研究、分析和判断
1) 对核查和验证过程中所发现的法律问题，通过召开的例会或工作会议，本所及时地与公司及保荐人、会计师等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2) 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
4、文件制作及审阅

基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了本工作报告及法律意见书。本工作报告及法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本工作报告及法律意见书进行了讨论复核。

总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作本工作报告、法律意见书及其他相关法律文件的时间）总计约为200个工作日。

（三）有关声明事项
1、本所根据中国证监会发布的证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—法律意见书和律师工作报告》的要求制作法律意见书和律师工作报告。
2、本所律师在制作法律意见书及律师工作报告过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务

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飞天诚信科技股份有限公司

盈科·律师工作报告

事项，已经履行了普通人一般的注意义务。

3、本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本工作报告及法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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正文

一、本次发行上市的授权和批准

1、 2011 年 11 月 13 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下列议案：
（1）《关于飞天诚信科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《关于制定<飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（5）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
2、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次发行上市的具体内容如下：
（1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行股票数量：拟发行 2,500 万股，具体发行股票数量以中国证监会核准数为准。
（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

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（5）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
（6）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（7）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司本次公开发行股票所募资金拟用于以下项目：
（1） USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目，拟投资金额为 9,236 万元；
（2）通用 Java 卡平台及智能卡的研发及产业化项目，拟投资金额为 8,977 万元；
（3）动态令牌认证系统的研发及产业化项目，拟投资金额为 8,298 万元；
（4）高规格智能卡读写器研发及产业化项目，拟投资金额为 2,756 万元；
（5）营销服务中心建设项目，拟投资金额为 2,084 万元。

本次公开发行股票所募集资金将按照上述项目的轻重缓急顺序投入。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过银行借款或自筹资金等途径予以解决，若本次实际募集资金在满足上述项目后仍有剩余，则剩余部分资金将用于增加与主营业务相关的营运资金。

在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，公司可以利用银行借款或自有资金先行投入上述项目，待本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已经投入上述项目建设的银行借款或自有资金。

4、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次公开发行股票前滚存利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
5、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股东大

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会授权董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。授权范围如下：

（1）根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格（包括询价区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、具体申购办法等事宜，在发行前对经股东大会批准的募集资金投向根据实际情况作出必要调整，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（2）就本次发行上市事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提交的文件；并作出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）签署与本次发行上市有关的必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、中止、终止与本次发行上市有关的协议或合同，采取其他与本次发行上市有关的必要行动以完成本次发行上市，并在本次发行上市完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。

前述授权自 2011 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

经核查，本所律师认为：

1、发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序，作出批准公司发行股票并在创业板上市的相关决议，股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、发行人董事会具体办理本次发行上市相关事宜，已经获得股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
3、根据《公司法》、《证券法》等有关规定，发行人本次发行上市申请尚待取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

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二、发行人的主体资格

1、发行人系由飞天有限整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人现持有北京市工商局于 2011 年 10 月 26 日核发的注册号为 110108004751779 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，公司名称为飞天诚信科技股份有限公司，住所为北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层，法定代表人为黄煜，公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币 7,500 万元，实收资本为人民币 7,500 万元，经营范围为许可经营项目：组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。公司成立日期为 1998 年 6 月 16 日，营业期限为长期。公司已通过 2010 年度工商年检。
3、根据《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。
4、根据本所律师核查并经公司确认，公司不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
5、 2011 年 7 月 25 日，公司与国信证券签订《首次公开发行股票之辅导协议》，国信证券作为公司本次发行上市的保荐人，对公司进行辅导，并在北京监管局办理了公司的辅导备案手续。截至本工作报告出具之日，公司已通过了北京监管局的辅导验收。

经核查，本所律师认为：

1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、截至本工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人已由辅导机构辅导并通过了证券监管部门的辅导验收。

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4、发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的类别

公司本次发行属于申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。

（二）发行上市的条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，以及基于本所律师作为非财务等相关专业人士的理解和判断，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合以下实质条件：

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据中瑞岳华出具的《审计报告》及发行人的确认，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人于 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和本次申报的发行方案，发行人本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4、发行人系以飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司。发行人前身飞天有限于 1998 年 6 月 16 日成立至今已持续经营 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。

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5、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
6、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至 2011 年 9 月 30 日）的净资产为 191,851,945.64 元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
7、截至本工作报告出具之日，发行人的注册资本为 7,500 万元。本次公开发行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
8、截至本工作报告出具之日，发行人的注册资本为 7,500 万元。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第 064 号《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
9、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围已经北京市工商局核准，且目前发行人实际经营的业务未超出核准的经营范围，发行人主要经营一种业务，即以智能身份认证为核心的信息安全产品（ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软件加密锁、飞天智能卡及智能卡读写器）的研发、生产、销售和服务。发行人于 2008 年 12 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200811002470）。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
10、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
11、根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理暂行办法》第十四条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：

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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
12、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
13、根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
15、根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。发行人独立性的情况详见本工作报告正文之“六、发行人的独立性”部分所述。

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16、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，发行人设置独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条的规定。
17、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
18、中瑞岳华已出具无保留结论的《内控报告》，载明发行人于 2011 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
19、根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
20、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
21、经本所律师核查，国信证券已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了辅导，已在北京监管局进行了备案登记，并已通过辅导验收。根据发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
22、经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者

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最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。
23、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
24、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人的募集资金均将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
25、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《飞天诚信科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。

综上，经逐条核查，本所律师认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等规定的首次公开发行 A 股并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）公司设立方式

公司系由飞天有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。

（二）公司的设立过程

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1、 2011 年 3 月 10 日，飞天有限召开董事会，审议通过整体变更股份公司的议案，拟以飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基础，折为股份有限公司的注册资本 7,500 万元，合计股本 7,500 万股。
2、 2011 年 3 月 25 日，中瑞岳华对飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务报表进行审计并出具了编号为中瑞岳华审字[2011]第 05403 号的《审计报告》，根据该审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，飞天有限母公司的净资产合计 163,212,684.06 元。
3、 2011 年 3 月 26 日，飞天有限的 10 名股东共同签署了《飞天诚信科技股份有限公司发起人协议》，一致约定作为发起人设立股份有限公司，以飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日经中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第 05403 号《审计报告》确认的净资产值 163,212,684.06 元为准，按 1:0.4595 的折股比例进行折股，折为 7,500 万股，余额部分计入公司的资本公积金。
4、 2011 年 3 月 30 日，中科华就飞天有限此次整体变更为股份有限公司涉及的飞天有限整体资产进行了评估并出具了编号为中科华评报字[2011]第 044 号的《北京飞天诚信科技有限公司拟进行股份制改制涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，根据该评估报告书，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，飞天有限的净资产评估价值为 17,278.66 万元。
5、 2011 年 3 月 31 日，飞天有限召开股东会，确认截至 2010 年 12 月 31 日，飞天有限经中科华评估的净资产为 172,786,600 元，经中瑞岳华审计的净资产 163,212,684.06 元；同意以 2010 年 12 月 31 日为折股日，将公司净资产中的 7,500 万元折成公司股份 7,500 万股，每股面值 1 元人民币，整体变更为飞天诚信科技股份有限公司，其余净资产计入公司资本公积金。飞天有限原股东作为发起人认购改制后股份有限公司的全部股份，持股比例保持不变。
6、 2011 年 4 月 2 日，飞天有限召开职工代表大会，审议通过了关于飞天有限整体变更为股份有限公司的议案，并选举徐远航为股份公司第一届监事会的职工监事。
7、 2011 年 4 月 6 日，北京市工商局作出编号为（国）名称变核内字[2011] 第 446 号《公司名称变更预先核准通知书》，载明经国家工商行政管理总局审核，同意飞天有限的名称变更为“飞天诚信科技股份有限公司”。

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8、 2011 年 4 月 8 日，中瑞岳华就飞天有限整体变更为股份有限公司出具了编号为中瑞岳华验字[2011]第 064 号的《验资报告》，载明公司的各发起人以飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产作为出资，截至 2011 年 4 月 8 日，公司已收到全体发起人缴纳的出资 7,500 万元。
9、 2011 年 4 月 9 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了关于设立公司的以下议案：
（1）《关于飞天诚信科技股份有限公司筹建情况报告的议案》；
（2）《关于设立飞天诚信科技股份有限公司的议案》；
（3）《关于飞天诚信科技股份有限公司设立费用的议案》；
（4）《关于<飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（5）《关于选举飞天诚信科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（6）《关于选举飞天诚信科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
10、 2011 年 5 月 5 日，公司取得了北京市工商局核发的注册号为 110108004751779 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，公司名称为飞天诚信科技股份有限公司，住所为北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层，法定代表人为黄煜，公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币 7,500 万元，实收资本为人民币 7,500 万元，经营范围为许可经营项目：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。公司成立日期为 1998 年 6 月 16 日，营业期限为长期。

经核查，本所律师认为：

1、公司设立的程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法

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办理了工商变更登记手续。

2、公司设立过程中由各发起人所签订的《飞天诚信科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要法律程序，获得了适当批准，负责审计、资产评估及验资的相关机构和人员均具有法定的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）公司的业务独立

1、根据公司最新经 2010 年工商年检的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：许可经营项目：组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。
2、经本所律师核查，公司的业务独立于股东及其他关联方。公司业务的各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（关于关联交易及同业竞争的情况，详见本工作报告正文之“九、关联交易与同业竞争”部分所述）。

（二）公司的资产独立完整

1、公司是由飞天有限的全体股东作为发起人，以飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司的各发起人以其各自拥有的飞天有限的股权对应的净资产作为出资投入公

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司，该等出资已足额缴纳并由中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第 064 号《验资报告》予以验证。
2、根据公司的确认及本所律师核查，公司拥有独立的与其生产经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产与公司股东、实际控制人的资产不存在混同的情况。如本工作报告正文之“十、发行人的主要资产”部分所述，公司合法拥有与其目前业务有关的房屋、商标、专利等资产的使用权或所有权，该等资产不存在被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。

（三）公司的人员独立

1、根据公司及相关人员的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其他财务人员专职在公司工作并领取薪酬；公司控股股东、实际控制人黄煜先生除持有公司股权外，未对其他企业进行投资或实际控制其他企业，因此，上述人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务、领薪或兼职的情形。
2、根据公司的确认及本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）公司的机构独立

1、公司根据生产经营的需要设置了相应的办公机构和生产经营机构。具体的组织机构图如下：

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股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
总经理审计委员会
总
行生技工国国人内
政产术程际内财力部
采管研师贸运务资审
购理发办易营部源计
部部部公部部部部
室
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2、根据公司的确认及本所律师核查，公司上述办公机构及生产经营机构依据《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立运行，独立行使经营管理职权。

（五）公司的财务独立

1、根据公司的确认及本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、根据公司的确认及本所律师核查，公司开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
3、公司依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。
4、根据公司的确认及本所律师核查，公司目前不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，不存在为关联方提供担保的情况。

（六）经本所律师核查，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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经核查，本所律师认为：

公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）公司的发起人

公司系由飞天有限整体变更而来，公司的发起人为原飞天有限截至 2010 年 12 月 31 日的全体 10 名股东，包括 7 名自然人股东和 3 名机构股东。各发起人的基本情况如下：

1、黄煜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010819690714****，住址为：北京市海淀区学院南路 76 号 22 号楼中 1 门 101 号。
2、李伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 43062519700722****，住址为：北京市海淀区上地西里风芳园 3 号楼 4 门 202 号。
3、陆舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010819700313****，住址为：北京市海淀区华清嘉园小区 6 楼 704 号。
4、韩雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010519691204****，住址为：北京市西城区冰窖口 79 号 4 门 101 号。
5、于华章，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 37072619710404****，住址为：北京市海淀区学院路 30 号 16 斋 438 号。
6、李春生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010519750316****，住址为：北京市丰台区芳城园一区 12 楼甲门 1201 号。

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7、韩晓彬，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010819700610****，住址为：北京市海淀区北三环西路 40 号院 8 号楼 14 号。

8、盈泰投资

（1）基本情况

盈泰投资系由管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司和刘根东等 23 个自然人共同出资于 2010 年 5 月 12 日设立的有限合伙，现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350200320000156 的《合伙企业营业执照》，住所为厦门市思明区湖滨南路 57 号 3A 室南侧之十一，执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司（委派代表：蔡蕾）。盈泰投资全部合伙人认缴出资额为 20,000 万元，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理。盈泰投资已通过 2010 年度工商年检。

（2）各合伙人认缴出资情况

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司	200	普通合伙人
2	刘根东	2000	有限合伙人
3	林水恩	3000	有限合伙人
4	王艳云	1500	有限合伙人
5	林文星	1000	有限合伙人
6	邓国珊	1000	有限合伙人
7	刘文洪	1000	有限合伙人
8	刘丽萍	1000	有限合伙人
9	何立安	1000	有限合伙人
10	周有勇	1000	有限合伙人
11	温耀清	1000	有限合伙人
12	蓝学洲	600	有限合伙人
13	钟杭生	500	有限合伙人
14	林灿盛	500	有限合伙人

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15	丁荫洲	500	有限合伙人
16	王顶雄	500	有限合伙人
17	阮广茂	500	有限合伙人
18	张金桃	500	有限合伙人
19	沈龙洋	500	有限合伙人
20	邱伟勤	500	有限合伙人
21	郑峰	500	有限合伙人
22	胡育文	500	有限合伙人
23	蓝红英	500	有限合伙人
24	何旭辉	200	有限合伙人
合计		20000	--

（3）盈泰投资的实际控制人

根据盈泰投资出具的实际控制人说明并经本所律师核查，盈泰投资的唯一普通合伙人是管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司，管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司的控股股东是昆吾九鼎投资有限公司（持股比例为 70%）；昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司（持股比例为 60%），北京同创九鼎投资控股有限公司的股东是吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇和赵忠义。根据昆吾九鼎投资管理有限公司的书面说明，上述 6 人同时也是昆吾九鼎投资管理有限公司的主要管理人员，共同控制该公司。因此，盈泰投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义。

（4）其他说明

根据盈泰投资的书面确认并经本所律师核查，盈泰投资及其全体合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 - 号关联方披露》所认定的关联关系；盈泰投资对发行人的投资资金，均以合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形；其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况。

9、宇鑫投资

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（1）基本情况

宇鑫投资系由厦门宇鑫投资有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司共同出资于 2009 年 11 月 23 日设立的有限合伙，设立时全体合伙人认缴的出资额为 5,000 万元。宇鑫投资现持有厦门市思明区工商行政管理局核发的注册号为 350203320000858 号《合伙企业营业执照》，住所为厦门市思明区塔埔东路 171 号第 15 层 1502 之一单元，执行事务合伙人为厦门宇鑫投资有限公司（委派代表：严幼眉）。宇鑫投资全体合伙人现认缴的出资额为 20,000 万元，经营范围为投资管理。宇鑫投资已通过 2010 年度工商年检。

（2）设立时各合伙人认缴出资情况

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	厦门宇鑫投资有限公司	4950	普通合伙人
2	昆吾九鼎投资管理有限公司	50	有限合伙人
合计		5000	--

（3） 2011 年增加出资（由 5,000 万元增加至 20,000 万元）

2011 年 3 月 17 日，宇鑫投资的合伙人厦门宇鑫投资有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司通过表决作出决议，同意将合伙企业的出资额增加至 20,000 万元，其中合伙人厦门宇鑫投资有限公司的出资额由 4,950 万元增加至 19,800 万元，合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司的出资额由 50 万元增加至 200 万元。

2011 年 3 月 18 日，厦门市思明区工商行政管理局换发了注册号为 350203320000858 号的《合伙企业营业执照》。

变更后全体合伙人的出资情况：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	厦门宇鑫投资有限公司	19800	普通合伙人
2	昆吾九鼎投资管理有限公司	200	有限合伙人
合计		20000	--

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（4）宇鑫投资的实际控制人

根据宇鑫投资出具的实际控制人的说明并经本所律师核查，宇鑫投资的唯一普通合伙人是厦门宇鑫投资有限公司，厦门宇鑫投资有限公司由自然人严幼眉和程向阳共同出资设立，其中严幼眉为其控股股东，持有其 55%的股权，为厦门宇鑫投资有限公司的实际控制人。因此，宇鑫投资的实际控制人为严幼眉。

（5）其他说明

根据宇鑫投资的书面确认并经本所律师核查，宇鑫投资及其全体合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 - 号关联方披露》所认定的关联关系；宇鑫投资对发行人的投资资金，均以合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形；其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况。

10、宝嘉投资

（1）基本情况

宝嘉投资系由宝嘉（厦门）贸易有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司共同出资于 2009 年 1 月 13 日设立的有限合伙，现持有厦门市思明区工商行政管理局核发的注册号为 350203320000823 号《合伙企业营业执照》，住所为厦门市思明区观音山国际商务营运中心启动区 A2 项目之一号楼 16 层 1602，执行事务合伙人为宝嘉（厦门）贸易有限公司（委派代表：张碧玲）。宝嘉投资全体合伙人认缴的出资额为 2,000 万元，经营范围为投资管理。宝嘉投资已经过 2010 年度工商年检。

（2）各合伙人的出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类型
1	宝嘉（厦门）贸易有限公司	1980	普通合伙人
2	昆吾九鼎投资管理有限公司	20	有限合伙人
合计		2000	--

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（3）宝嘉投资的实际控制人

根据宝嘉投资出具的实际控制人情况说明并经本所律师核查，宝嘉投资的唯一普通合伙人是宝嘉（厦门）贸易有限公司，该公司系外国法人独资的有限责任公司，唯一股东为境外企业宝嘉集团有限公司，宝嘉集团有限公司由自然人杨荣春、张碧玲、杨伟榕、杨柏榕共同出资设立，各持有 25% 的股权，杨荣春（香港永久性居民）担任其董事局主席，为其实际控制人，亦为宝嘉投资的实际控制人。

（4）其他说明

根据宝嘉投资的书面确认并经本所律师核查，宝嘉投资及其全体合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 - 号关联方披露》所认定的关联关系；宝嘉投资对发行人的投资资金，均以合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形；其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况。

（二）上述 10 名发起人认购股份数及持股比例如下表所示：

序号	发起人姓名或名称	认购的股份数（万股）	持股比例
1	黄煜	3311.6974	44.16%
2	李伟	1481.2829	19.75%
3	陆舟	1394.3693	18.59%
4	韩雪峰	712.3046	9.50%
5	于华章	71.2505	0.95%
6	李春生	71.2505	0.95%
7	韩晓彬	7.8447	0.10%
8	盈泰投资	224.9917	3.00%
9	宇鑫投资	112.5042	1.50%
10	宝嘉投资	112.5042	1.50%
合计		7500.00	100%

经本所律师核查，在公司的发起人中，3 名机构股东系依法设立并合法存续的

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有限合伙企业，7 名自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民。各发起人均在中国境内有住所，各发起人的出资比例符合《公司法》的规定。

（三）公司的现有股东

截至本工作报告出具之日，公司的上述股东及股权结构未发生改变。

（四）公司的实际控制人

1、从公司现有股东的持股比例来看，黄煜为公司的第一大股东，持有公司 44.16%的股份。
2、经本所律师核查，在最近两年内，黄煜一直为公司（或飞天有限）的第一大股东。黄煜在 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 23 日期间担任飞天有限的董事长及总经理，于 2010 年 12 月 24 至本工作报告出具之日，为公司（或飞天有限）的董事长。

（五）发起人投入公司的资产

公司系由飞天有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础折股整体变更而来，飞天有限的全体股东作为公司的发起人以其各自拥有的飞天有限的股权对应的净资产作为出资认购公司的股份。根据中瑞岳华于 2011 年 4 月 8 日出具的编号为中瑞岳华验字[2011]第 064 号的《验资报告》，截至 2011 年 4 月 8 日，公司已收到全体发起人缴纳的出资 7,500 万元。发起人已足额缴纳出资。

（六）发起人投入公司资产的权属变更

公司系由飞天有限整体变更而来，飞天有限的资产、业务、债权债务全部由公司依法承继，因此不存在发起人投入公司的资产权属转移的问题。截至本工作报告出具之日，基于飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，公司正在办理其承继的部分无形资产的产权证书证载权利人的更名手续。

经核查，本所律师认为：

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1、公司的发起人或股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或对公司进行出资的资格。
2、公司的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的机构股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》所认定的关联关系，该等股东对发行人的出资资金来源合法，所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持安排。
4、公司的实际控制人为黄煜，最近两年内未发生变化。
5、发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
6、公司系由飞天有限整体变更而来，飞天有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继，不存在发起人投入公司的资产的权属转移问题。截至本工作报告出具之日，公司正在办理其承继的部分无形资产的产权证书证载权利人的更名手续，该等手续的办理无法律障碍。

七、发行人的股本及其演变

（一）公司前身飞天有限的设立

1、 1998 年 5 月 14 日，北京市海淀区工商行政管理局出具编号为（京）企名预核[1998 年]第 587050 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称“北京飞天诚信科技有限公司”。
2、 1998 年 5 月 18 日，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰共同签署了《北京飞天诚信科技有限公司章程》，规定公司名称为“北京飞天诚信科技有限公司”，住所为北京市海淀区知春路 49 号 A 座 109 室，公司注册资本为 56 万元，股东、出资方式及出资额为：黄煜以货币出资 20.16 万元，李伟以货币出

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资 15.68 万元，陆舟以货币出资 11.76 万元，韩雪峰以货币出资 8.4 万元。

3、 1998 年 6 月 2 日，北京中之光会计师事务所出具编号为（98）京之总字第 01254 号验字第 0203 号的《开业登记验资报告书》，验证黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰均于 1998 年 5 月 29 日分别将人民币 20.16 万元、15.68 万元、11.76 万元、8.4 万元存入中国农业银行海淀支行企业入资代办处。至此，拟设立的北京飞天诚信科技有限公司的注册资本 56 万元已缴足。
4、 1998 年 6 月 16 日，北京市工商局颁发了注册号为 08475177 的《企业法人营业执照》，载明公司名称为北京飞天诚信科技有限公司，住所为北京市海淀区知春路 49 号 A 座 109 室，法定代表人为黄煜，注册资本为 56 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务，销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、建筑材料、医疗器械、电子元器件、化工，信息咨询（除中介服务）；（未取得专项许可的项目除外）。

5、飞天有限成立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	20.16	36%
2	李伟	15.68	28%
3	陆舟	11.76	21%
4	韩雪峰	8.4	15%
合计		56	100%

（二）飞天有限的历次登记事项变更情况

1、 2000 年住所变更

2000 年 7 月 15 日，经飞天有限股东会决议，飞天有限住所由“北京市海淀区知春路 49 号 A 座 109 室”变更为“北京市海淀区学院路蓟门饭店五号楼三层”。

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2000 年 8 月 22 日，北京市工商局就飞天有限此次住所变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

2、 2004 年增资及住所变更（注册资本由 56 万元增至 506 万元）

（1）股东会决议

2004 年 8 月 4 日，经飞天有限股东会决议，同意将飞天有限住所变更为 “北京市海淀区学院路 40 号研 7A 楼 5 层”；另增加飞天有限注册资本至 506 万元，其中黄煜增加出资 219.056569 万元，李伟增加出资 96.808744 万元，陆舟增加出资 82.730545 万元，韩雪峰增加出资 51.404142 万元。增加出资部分均为货币方式出资。

（2）验资情况

本次货币增资未出具验资报告，根据 2004 年 2 月 15 日实施的北京市工商局《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》（京工商发[2004]19 号）附件《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三部分第（十三）条的规定：投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户” 交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

根据 2004 年 8 月 9 日的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰已按上述规定分别将 219.056569 万元、96.808744 万元、82.730545 万元、51.404142 万元存入飞天有限银行账户，故此次货币增资部分已办理完毕缴付手续。

（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	239.216569	47.28%
2	李伟	112.488744	22.23%
3	陆舟	94.490545	18.67%

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4	韩雪峰	59.804142	11.82%
合计		506	100%

（4）工商变更登记

2004 年 8 月 10 日，北京市工商局就飞天有限此次住所变更及增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

3、 2007 年增资（注册资本由 506 万元增至 1,008 万元）

（1）股东会决议

2007 年 4 月 17 日，经飞天有限股东会决议，飞天有限注册资本增加至 1,008 万元。其中黄煜增加出资 237.3255 万元，李伟增加出资 111.5996 万元，陆舟增加出资 93.7435 万元，韩雪峰增加出资 59.3314 万元。增加出资部分均为货币方式出资。

（2）验资报告

2007 年 4 月 27 日，北京永勤会计师事务所有限公司就此次增资事宜出具了编号为永勤验字[2007]第 753 号的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 4 月 27 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰缴纳的新增注册资本合计人民币 502 万元，各股东以货币出资，其中黄煜出资 237.3255 万元，李伟出资 111.5996 万元，陆舟出资 93.7435 万元，韩雪峰出资 59.3314 万元。

（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	476.5421	47.28%
2	李伟	224.0883	22.23%
3	陆舟	188.2341	18.67%
4	韩雪峰	119.1355	11.82%
合计		1008	100%

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（4）工商变更登记

2007 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

4、 2007 年经营范围变更

2007 年 7 月 20 日，经飞天有限股东会决议，在其经营范围中增加经营项目“货物进出口、技术进出口、代理进出口”。

2007 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次经营范围变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

5、 2008 年经营范围变更

2008 年 1 月 23 日，经飞天有限股东会决议，将经营范围变更为：组装 IC 卡读写机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2008 年 1 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次经营范围变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

6、 2008 年增资（注册资本由 1,008 万元增至 2,008 万元）

（1）股东会决议

2008 年 11 月 8 日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至 2,008 万元。增加的货币出资 1,000 万元分二期缴纳，其中股东黄煜以货币增资 472.76 万元，第一期以货币出资 236.38 万元，剩余的货币出资 236.38 万元于两年内缴纳；股东李伟以货币增资 222.31 万元，第一期以货币出资 111.155 万元，剩余的货币出资 111.155 万元于两年内缴纳；股东陆舟以货币增资 186.74 万元，第一期以货币出资 93.37 万元，剩余的货

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币出资 93.37 万元于两年内缴纳；股东韩雪峰以货币增资 118.19 万元，第一期以货币出资 59.095 万元，剩余的货币出资 59.095 万元于两年内缴纳。

（2）验资报告

2008 年 11 月 12 日，北京永勤会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资的第一期出资出具了编号为永勤验字[2008]第 483 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 1,008 万元，实收资本为 1,008 万元，此次申请增加注册资本人民币 1,000 万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰分二期于 2010 年 11 月 11 日前缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币 2,008 万元。经审验，截至 2008 年 11 月 12 日，公司已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳的本期新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，其中黄煜以货币出资 236.38 万元，李伟以货币出资 111.155 万元，陆舟以货币出资 93.37 万元，韩雪峰以货币出资 59.095 万元。

2008 年 12 月 10 日，北京永勤会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资的第二期出资出具了编号为永勤验字[2008]第 606 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 1,008 万元，实收资本为 1,008 万元，此次申请增加注册资本人民币 1,000 万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰分二期于 2010 年 11 月 11 日前缴足，变更后的公司注册资本为人民币 2,008 万元。上述股东的第一期货币出资 500 万元已于 2008 年 11 月 12 日缴足。本次出资为第二期，出资额为人民币 500 万元。经审验，截至 2008 年 12 月 10 日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳的本期新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，其中黄煜以货币出资 236.38 万元，李伟以货币出资 111.155 万元，陆舟以货币出资 93.37 万元，韩雪峰以货币出资 59.095 万元。

（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	949.3021	47.276%
2	李伟	446.3983	22.231%
3	陆舟	374.9741	18.674%

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4	韩雪峰	237.3255	11.819%
合计		2008	100%

（4）工商变更登记

2008 年 11 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资的第一期出资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明飞天有限的注册资本为 2,008 万元，实收资本为 1,508 万元。

2008 年 12 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资的第二期出资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明飞天有限的注册资本为 2,008 万元，实收资本为 2,008 万元。

7、 2009 年增资（注册资本由 2,008 万元增至 3,008 万元）

（1）股东会决议

2009 年 7 月 8 日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限的注册资本增加至 3,008 万元，增加的货币出资 1,000 万元分别由股东黄煜出资 472.76 万元，股东李伟出资 222.31 万元，股东陆舟出资 186.74 万元，股东韩雪峰出资 118.19 万元。

（2）验资报告

2009 年 7 月 16 日，北京永勤会计师事务所有限公司就此次飞天有限增资事宜出具了编号为永勤验字[2009]第 265 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 2,008 万元，实收资本为 2,008 万元，此次申请增加注册资本 1,000 万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰于 2009 年 7 月 16 日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币 3008 万元。经审验，截至 2009 年 7 月 16 日止，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，其中黄煜以货币出资 472.76 万元，李伟以货币出资 222.31 万元，陆舟以货币出资 186.74 万元，韩雪峰以货币出资 118.19 万元。

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（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	1422.0621	47.276%
2	李伟	668.7083	22.231%
3	陆舟	561.7141	18.674%
4	韩雪峰	355.5155	11.819%
合计		3008	100%

（4）工商变更登记

2009 年 7 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

8、 2010 年增资（注册资本由 3,008 万元增至 4,008 万元）

（1）股东会决议

2010 年 4 月 8 日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至 4,008 万元，增加的货币出资 1,000 万元分别由股东黄煜出资 472.76 万元，股东李伟出资 222.31 万元，股东陆舟出资 186.74 万元，股东韩雪峰出资 118.19 万元。

（2）验资报告

2010 年 4 月 14 日，北京京审会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资事宜出具了编号为京审验字（2010）第 1036 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 3,008 万元，实收资本为 3,008 万元，此次申请增加注册资本 1,000 万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰于 2010 年 4 月 14 日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币 4,008 万元。经审验，截至 2010 年 4 月 14 日止，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中黄煜以货币出资 472.76 万元，李伟以货币出资 222.31 万元，陆舟以货币出资 186.74 万元，韩雪峰以货币出资 118.19 万元。

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（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	1894.8221	47.28%
2	李伟	891.0183	22.23%
3	陆舟	748.4541	18.67%
4	韩雪峰	473.7055	11.82%
合计		4008	100%

（4）工商变更登记

2010 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

9、 2010 年增资（注册资本由 4,008 万元增加至 4,286.97 万元）及变更经营范围

（1）股东会决议

2010 年 9 月 15 日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至 4,286.97 万元，增加的货币出资 278.97 万元分别由原股东黄煜出资 97.76 万元，原股东李伟出资 0.24 万元，原股东陆舟出资 90.51 万元，新股东于华章出资 42.87 万元，新股东李春生出资 42.87 万元，新股东韩晓彬出资 4.72 万元。同时决议将经营范围变更为：许可经营项目：组装 IC 卡读写器；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开发、技术进出口、货物进出口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（2）验资报告

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2010 年 10 月 9 日，北京中永焱会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资事宜出具了编号为中永焱验字[2010]10043 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 4,008 万元，实收资本为 4,008 万元，此次申请增加注册资本 278.97 万元，由黄煜、李伟、陆舟、于华章、李春生和韩晓彬于 2010 年 9 月 28 日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币 4,286.97 万元。经审验，截至 2010 年 9 月 28 日止，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、于华章、李春生和韩晓彬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 278.97 万元，其中黄煜以货币出资 97.76 万元，李伟以货币出资 0.24 万元，陆舟以货币出资 90.51 万元，于华章以货币出资 42.87 万元，李春生以货币出资 42.87 万元，韩晓彬以货币出资 4.72 万元。

（3）变更后的飞天有限股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	1992.5821	46.48%
2	李伟	891.2583	20.79%
3	陆舟	838.9641	19.57%
4	韩雪峰	473.7055	11.05%
5	于华章	42.87	1%
6	李春生	42.87	1%
7	韩晓彬	4.72	0.11%
合计		4286.97	100%

（4）工商变更登记

2010 年 10 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资及变更经营范围事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

10、 2010 年增资（注册资本由 4,286.97 万元增加至 4,512.6 万元）及股权转让、变更住所、变更经营范围

（1）股东会决议

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2010 年 10 月 18 日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至 4,512.6 万元，增加的货币出资 225.63 万元分别由新股东盈泰投资出资 112.81 万元、宇鑫投资出资 56.41 万元、宝嘉投资出资 56.41 万元；同意原股东韩雪峰将其在飞天有限的全部货币出资 473.7055 万元中的 22.563 万元转让给盈泰投资、11.2815 万元转让给宇鑫投资、11.2815 万元转让给宝嘉投资；决议将公司地址变更为“北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层”，将经营范围变更为：许可经营项目：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开发、技术进出口、货物进出口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

（2）验资报告

2010 年 10 月 25 日，北京中永焱会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资事宜出具了编号为中永焱验字[2010]10054 号的《验资报告》。根据该验资报告，飞天有限原注册资本为 4,286.97 万元，实收资本为 4,286.97 万元，此次申请增加注册资本 225.63 万元，由宇鑫投资、宝嘉投资、盈泰投资于 2010 年 10 月 25 日缴足；根据股东会决议股东韩雪峰将其在飞天有限货币出资 45.126 万元转让给新股东，其中：22.563 万元转让给盈泰投资，11.2815 万元转让给宝嘉投资，11.2815 万元转让给宇鑫投资；变更后的飞天有限注册资本为人民币 4,512.6 万元。经审验，截至 2010 年 10 月 25 日止，飞天有限已收到宇鑫投资、宝嘉投资、盈泰投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 225.63 万元，均为货币出资。

（3）变更后的公司股权结构

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	1992.5821	44.16%
2	李伟	891.2583	19.75%

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3	陆舟	838.9641	18.59%
4	韩雪峰	428.5795	9.50%
5	于华章	42.87	0.95%
6	李春生	42.87	0.95%
7	韩晓彬	4.72	0.10%
8	盈泰投资	135.373	3.0%
9	宇鑫投资	67.6915	1.5%
10	宝嘉投资	67.6915	1.5%
合计		4512.6	100%

（4）工商变更登记

2010 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资等事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

11、 2011 年经营范围变更

2011 年 3 月 31 日，飞天有限召开股东会，决议在飞天有限整体变更为股份有限公司的同时，将公司的经营范围变更为：许可经营项目：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。

本次经营范围的变更与飞天有限整体变更为股份公司事宜一并办理了工商变更登记手续，2011 年 5 月 5 日，北京市工商局换发了新的股份有限公司的《企业法人营业执照》。

（三）飞天有限整体变更为股份有限公司

飞天有限整体变更为股份有限公司，详见本工作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述。

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（四）股份公司经营范围变更

2011年9月15日，发行人2011年第二次临时股东大会作出变更公司经营范围及修改公司章程的决议，同意在公司的经营范围中增加“组装IC卡读写机”一项。

2011年10月26日，北京市工商局就上述经营范围变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明公司的经营范围为：许可经营项目：组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。

经公司确认及本所律师核查，公司自整体变更以来未发生注册资本、股东、股份变动事项。

（五）发起人所持公司股份

1、经各发起人确认及本所律师核查，各发起人所持公司股份没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况。
2、公司股东已就本次发行上市后其所持发行人股份的锁定安排出具承诺如下：
（1）控股股东黄煜承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份；且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
（2）其他自然人股东，包括李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺：主动向股份公司申报所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份；除了上述锁定期外，其在股份公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持

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公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其直接或间接所持公司股份；且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

（3）盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。

经核查，本所律师认为

1、公司及其前身飞天有限系依法设立，其历次登记事项的变更合法、有效并均已依法办理了工商变更登记手续。
2、股份公司的股权设置、股本结构合法、有效。自股份公司设立至本工作报告出具之日，其股份未发生变化。
3、各发起人已依法作出股份限售承诺。除此之外，截至本工作报告出具之日，各发起人所持公司股份没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况。

八、发行人的业务

（一）公司的经营范围和经营方式
1、根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司经核准的经营范围为许可经营项目：组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令

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（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。
2、根据公司的确认及本所律师核查，公司实际从事的业务未超出其《企业法人营业执照》记载的经营范围。
3、为开展业务经营需要，公司及其子公司已取得如下许可、资质及/或批准：

序号	企业名称	证书名称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
1	发行人	商用密码产品生产定点单位证书	国家密码管理局	生产范围为经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产	国密局产字 SSC869号	2014-10-28
2	坚石有限	商用密码产品生产定点单位证书	国家密码管理局	生产范围为经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产	国密局产字 SSC817号	2014-05-20
3	发行人	商用密码产品销售许可证	国家密码管理局	经营范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品	国密局销字 SXS961号	2012-04-05
4	坚石有限	商用密码产品销售许可证	国家密码管理局	经营范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品	国密局销字 SXS1193号	2013-05-08
5	发行人	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	公安部公共信息网络安全监察局	准许生产的（代理）飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）安全专用产品进入市场销售	XKC70308	2013-01-28
6	发行人	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	公安部公共信息网络安全监察局	准许生产的（代理）飞天智能密码钥匙（USB Key）V2.0 安全专用产品进入市场销售	XKC70298	2012-11-26
7	坚石有限	计算机信息系统安全专用产品销售许	公安部公共信息网络安全监察局	准许生产的（代理）坚石身份认证USB Key1.0 安全专用产品进入市场销售	XKC70340	2013-10-08

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		可证
8	坚石有限	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	公安部公共信息网络安全监察局	准许生产的（代理）坚石诚信动态口令身份认证系统动态口令(OTP)安全专用产品进入市场销售	XKC70311	2013-02-25
9	飞天有限	全国工业产品生产许可证	国家质量监督检验检疫总局	产品名称为IC卡及 IC卡读写机	XK-09-008- 00039	2013-06-23
10	发行人	集成电路卡注册证书	国家集成电路卡注册中心	注册标识号 86FF001101，授权使用范围为 ROCKEY501 型读写器	0014	2012-06-07
11	发行人	集成电路卡注册证书	国家集成电路卡注册中心	注册标识号 D156000132，授权使用范围为标识IC 卡内API	0163	2012-12-08
12	发行人	对外贸易经营者备案登记表	加盖对外贸易经营者备案登记专用章	--	00846133	--
13	发行人	进出口货物收发货人报关注册登记证书	中华人民共和国北京海关	--	1108360989	2013-08-24

根据公司的说明并经本所律师核查，公司正在办理上表中《全国工业产品生产许可证》的更名手续。

（二）公司在中国大陆以外的经营活动

根据公司的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，除产品出口外，公司未在中国大陆以外从事经营活动。

（三）公司近两年主营业务未变更

根据本所律师核查，公司自 2009 年以来一直从事以智能身份认证为核心的信息安全产品（ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软件加密锁、飞天智能卡及智能卡读写器）的研发、生产、销售和服务，主营业务未

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发生变更。

（四）公司的主营业务突出

根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人的收入和利润均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。

（五）公司持续经营

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。

经核查，本所律师认为：

1、公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除产品出口外，公司未在境外开展业务。
3、最近两年公司的主营业务未变更。
4、公司的收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
5、公司从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履行了相关的法律手续；除《全国工业产品生产许可证》正在办理更名手续外，公司其他资质证书均已完成持证人由飞天有限变更为股份公司的手续；前述《全国工业产品生产许可证》的更名手续办理无法律障碍。
6、公司目前不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内及至本工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：

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1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为黄煜。截至本工作报告出具之日，黄煜持有发行人 44.16%的股份。

2、持有发行人 5%以上股份的关联方
（1）李伟，持有发行人 19.75%的股份。
（2）陆舟，持有发行人 18.59%的股份。
（3）韩雪峰，持有发行人 9.50%的股份。
3、发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的企业

根据发行人实际控制人黄煜的书面确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，黄煜除持有发行人股份外，没有直接或间接持有其他企业的股权/股份或直接、间接控制其他企业。

报告期内，黄煜曾实际控制于香港设立的飞天国际，以及境内企业坚石信安、坚石有限。

（1）飞天国际基本情况

飞天国际设立于 2003 年 12 月 12 日，设立时的注册资本为 1 万港币，名义股东李伟、韩雪峰分别持有其 50%的股权。

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰 2003 年 11 月 10 日签署的《合作协议》、上述四人的书面确认并经本所律师核查，上述 1 万元港币由该 4 人实际出资，飞天国际的股权亦由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰按其各自持股比例享有，李伟、韩雪峰作为名义股东，仅按其真实出资比例享有其股东权利、承担相应股东义务。

飞天国际真实的股权结构为：

股东姓名	出资比例（%）
黄煜	47.276

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李伟	22.231
陆舟	18.674
韩雪峰	11.819
合计	100

该公司已经于 2011 年 9 月 23 日解散并撤销登记，至此，飞天国际与发行人之间的关联关系终止。

2011 年 11 月 22 日，香港黄潘陈罗律师行出具《飞天（国际）科技有限公司法律意见书》，载明飞天国际的设立、存续、注销均履行了相关手续，符合香港特别行政区法律法规的相关规定，存续期间不存在重大违法违规行为。

（2）坚石信安基本情况

坚石信安设立于 2008 年 3 月 6 日，设立时的注册资本为 10 万元，名义股东于华章、孙晓东分别持有其 50%的股权。2009 年 7 月 1 日，经坚石信安股东会决议，其注册资本增加至 50 万元，增加的 40 万元名义上由于华章、孙晓东分别以自有资金出资 20 万元。

根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东于 2008 年 3 月 20 日签署的《合作协议》、上述人员的书面确认并经本所律师核查，上述全部 50 万元的出资，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际缴付，并委托于华章、孙晓东代持坚石信安的股权，坚石信安自设立至股权转让于第三方之日，一直处于实际股东的控制之下，名义股东于华章、孙晓东未参与任何经营决策，坚石信安之设立、增资、股权转让等事宜，均由实际出资人共同拟定待决策事宜及作出决定。实际出资人与名义股东之间对历史上坚石信安的历次股东会决议内容及其实施无任何争议及潜在纠纷。

坚石信安真实的股权结构如下：

股东姓名	出资比例（%）
黄煜	47.276
李伟	22.231
陆舟	18.674

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韩雪峰	11.819
合计	100

2010 年 8 月 18 日，经坚石信安股东会决议，名义股东于华章、孙晓东撤出，于华章将全部 25 万元出资转让给邵军利，孙晓东将 25 万出资中的 7.5 万转让给邵军利，将剩余 17.5 万元转让给周鑫。根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东的书面确认并经本所律师核查，上述股权转让价款实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取。

本次股权转让的工商变更登记手续，已于 2010 年 9 月 9 日办理完毕。至此，坚石信安与发行人之间的关联关系终止。

（3）坚石有限

坚石有限系由坚石诚信整体变更而来，坚石诚信系一家股份有限公司，在坚石科技的基础上改制设立。坚石科技系由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同出资于 2006 年 8 月 4 日设立的有限公司，坚石科技/坚石诚信/坚石有限的上述 4 位股东先后委托韩雪峰、李春生（2006 年 8 月 4 日至 2008 年 6 月 10 日）及刘保宏、李春生（2008 年 6 月 11 日至 2010 年 11 月 30 日）代其持有坚石科技/坚石诚信/坚石有限的股权，直至 2010 年 12 月 1 日，飞天有限收购坚石有限全部股权之日止终止。因此，在 2010 年 12 月 1 日前，坚石有限及其前身作为发行人实际控制人控制的其他企业，系发行人的关联方。2010 年 12 月 1 日后，坚石有限变更为发行人/飞天有限的全资子公司。

北京坚石诚信科技有限公司设立及历次变更情况，详见本工作报告正文之 “十、发行人的主要资产（一）发行人的长期股权投资”部分所述。

4、除控股股东、主要股东之外的发行人的董事、监事和高级管理人员

序号	姓名	职务	在关联企业任职情况
1	梅兴保	独立董事	无
2	叶路	独立董事	无
3	王清峰	独立董事	无
4	韩晓彬	监事会主席	无

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序号	姓名	职务	在关联企业任职情况
5	李春生	监事	子公司坚石有限执行董事、经理
6	徐远航	职工监事	无
7	于华章	副总经理	无
8	吴彼	董事会秘书	无
9	朱宝祥	财务总监	无

（二）发行人报告期内发生的重大关联交易

根据发行人的确认、中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内发生了以下关联交易：

1、经常性关联交易
（1）无偿许可坚石有限使用注册商标

根据本所律师核查，飞天有限于 2002 年 1 月 21 日注册了“坚石”文字商标。报告期内，该商标由坚石有限（及其前身）实际使用，且为无偿使用。

上述报告期内的商标使用许可交易，已经公司 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。

（2）为飞天国际提供技术支持

根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，飞天有限曾为飞天国际提供技术支持，具体情况如下：

① 2005 年 3 月，以色列阿拉丁知识系统有限公司（以下简称“阿拉丁”）在美国特拉华州起诉飞天有限及其海外代理商侵犯其专利，导致飞天有限海外市场开拓受阻，经飞天有限股东决定，由飞天国际负责国际业务的开拓，相关海外收入和有关费用亦由飞天国际享有及承担，公司仅提供技术支持。具体为：飞天国际负责国际市场的调查、市场需求分析、产品功能定位、国际市场开拓，

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承担国际专利申请、海外维权与专利保护、海外专利诉讼等费用；飞天有限在飞天国际市场调查、产品定位的基础上为飞天国际提供技术支持，该技术支持不收取费用。

  - ② 前述飞天国际承担的海外知识产权诉讼费用，报告期内分别为 2008 年 101,187.28 美元、2009 年 467,801.27 美元、2010 年 43,338.81 美元；飞天国际承担的海外专利申请及维护费用，报告 期内分别为 2008 年 25,435.30 美元、2009 年 80,598.01 美元、2010 年 10,234.70 美元（以上数字未经审计）。

  - ③ 鉴于 2010 年 1 月，飞天有限与阿拉丁的诉讼达成全面和解协议， 飞天有限与飞天国际于 2010 年 1 月 20 日签订了《关于合作开发 国际市场业务的清理协议》，确定飞天国际于 2010 年 6 月底前退 出海外相关业务经营，由飞天有限直接面向国际市场开展业务。

  - ④ 上述关联交易，已经公司 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三 次临时股东大会确认。

  - ⑤ 截至本工作报告出具之日，飞天国际已完成注销。

（3）向坚石信安销售加密锁等产品
- ① 报告期内，飞天有限向坚石信安销售加密锁等产品，2008 年的交易额为 222,871.79 元，2009 年的交易额为 110,181.20 元，2010 年的交易额为 119,924.79 元。该等产品销售参考成本定价。
- ② 上述报告期内的产品销售交易，已经公司 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。
- ③ 经发行人及坚石信安现有股东邵军利、周鑫确认并经本所律师核查，自 2010 年 9 月 9 日即原名义股东于华章、孙晓东与现股东邵军利、周鑫之间的股权转让完成之日起，坚石信安与发行人及其子公司坚石有限无任何业务往来，坚石信安亦未从事与发行人、坚石有限业务相关或有竞争的业务。
2、偶发性关联交易

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（1）与飞天国际、黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰的债务清偿安排
① 债务清偿安排的背景

北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局于 2010 年 9 月至 2011 年 1 月对飞天有限 2006 年 1 月至 2011 年 1 月的纳税情况进行了检查，对飞天有限于 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间为飞天国际提供技术服务未记收入提出异议，通过研发科技投入分担的方式计算得出飞天有限在前述期间的应税收入为 8,744,220.63 元（具体情况，详见本工作报告正文之“十六、发行人的税务（四）税务处理”部分所述）。

飞天有限与飞天国际、黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰于 2011 年 3 月 12 日签署了《关于国际业务合作的谅解备忘录》，约定上述税务机关核定的应税收入由飞天国际予以补偿。

② 债务清偿协议

飞天有限、飞天国际、黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰于 2011 年 3 月 18 日签署了《债务清偿协议》，约定《关于国际业务合作的谅解备忘录》项下飞天国际承担的补偿金额由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰代飞天国际支付。

③ 债务履行情况

2011 年 3 月 21 日，黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰已代飞天国际向飞天有限支付了全部 8,744,220.63 元款项。根据《审计报告》，上述款项反映在报告期内各年末的关联方应收款项账面余额分别为 2008 年度 4,733,166.55 元、 2009 年度 6,735,090.43 元、 2010 年度 8,744,220.63 元。

④ 上述债务清偿的安排，已经公司 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。

（2）收购坚石有限的股权

2010 年 9 月 15 日，经飞天有限股东会决议，拟收购李春生、刘保宏分别

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持有的坚石诚信 50%的股权，收购价格参照坚石诚信截至 2010 年 10 月 31 日经审计或评估的净资产值确定。

根据北京中金浩资产评估有限责任公司 2010 年 11 月 25 日出具的编号为中金浩评报字[2010]第 162 号的《北京坚石诚信科技有限公司整体资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日，坚石有限经评估的净资产值为 713.38 万元。

2010 年 11 月 30 日，李春生、刘保宏与飞天有限签署《股权转让协议》，约定以 2010 年 10 月 31 日为股权转让的基准日，将其各自持有的坚石有限 50%的股权转让给飞天有限。经参考账面及评估后的坚石有限净资产值，确定飞天有限为本次股权收购实际支付价款为 7,138,326.76 元。飞天有限已支付了上述股权转让价款且股权转让价款由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际收取。上述股权转让于 2010 年 12 月 1 日完成工商变更登记手续。

鉴于李春生、刘保宏所持坚石有限的股权系代黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰持有，上述股权收购实际上构成了发行人与股东/董事之间的关联交易。

上述关联交易，已经发行人 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。

（3）关联担保

① 北京银行股份有限公司中关村支行 500 万元借款保证

2010 年 8 月，飞天有限与北京银行股份有限公司中关村支行签署《借款合同》，向银行借款 500 万元，用于补充流动资金。该笔借款的期限为首次提款日起 12 个月。飞天有限股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同对该笔借款提供连带责任保证，并分别与债权人银行签署了保证合同。

上述关联担保，已经发行人 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。截至本工作报告出具之日，该笔贷款已由发行人偿还完毕，该关联担保终止。

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② 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 500 万元贷款担保之反担保

2010 年 12 月 30 日，飞天有限与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《授信协议》（编号为 2010 招双授 034 号），获得该行 500 万元的授信额度，授信期间为 2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 26 日止。2011 年 1 月 5 日，飞天有限与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署上述《授信协议》项下的《借款合同》（编号为 2010 招双授 034 号流 01），向该银行借款人民币 500 万元，用于流动资金周转。借款期限为 2011 年 1 月 5 日至 2012 年 1 月 4 日，按基准贷款利率执行。

该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证。为此，飞天有限以应收账款质押的方式、飞天有限股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以保证方式向北京中关村科技担保有限公司提供了反担保。

上述关联担保，已经发行人 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。

③ 上海浦东发展银行北京分行 2000 万元最高额保证

2011 年 8 月 18 日，发行人与上海浦东发展银行北京分行签署《融资额度协议》（BC2011081700000664 号），该银行对发行人在 2011 年 8 月 18 日至 2012 年 6 月 2 日期间授予 2000 万元贷款额度，并依据基准利率收取利息。2011 年 8 月 18 日，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同与上海浦东发展银行北京分行签署《最高额保证合同》（ZB9103201128004401-04 号），同意为上述《融资额度协议》项下发生的贷款承担连带保证责任。

截至本工作报告出具之日，上述《融资额度协议》项下实际发生的贷款金额为 500 万元。

上述关联担保，已经发行人 2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会确认。

（三）独立董事关于关联交易的意见

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公司独立董事对 2011 年第三次临时股东大会上审议通过的关联交易事宜发表了书面意见，认为公司前述关联交易的发生系基于公司特定时期生产经营的需要，有其合理性、必要性，关联交易内容真实、合理，且有利于公司发展，不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。

（四）公司在章程及内部规定中制定的关联交易公允决策程序

1、《公司章程》

公司于 2011 年 4 月 9 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了拟于上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程》和《公司章程（草案）》对关联交易均作了相关规定。

现行《公司章程》中的相关规定如下：

“第三十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

“第七十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；

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（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。”

“第一百零七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《飞天诚信科技股份有限公司关联交易管理制度》公司于2011年4月9日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《飞天诚信科技股份有限公司关联交易管理制度》，该制度对关联交易及关联人、回避制度、关联交易的审议程序及披露要求、关联交易的内部控制等做了详细规定。

2、《飞天诚信科技股份有限公司关联交易管理制度》

（五）控股股东、实际控制人对规范关联交易的承诺

控股股东、实际控制人黄煜已出具规范关联交易的承诺函：其本人以及下属除飞天诚信之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（如有，以下简称“附属企业”）与飞天诚信之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；其本人及其实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用飞天诚信资金及要求飞天诚信违法违规提供担保；其本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害飞天诚信及其其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中其本人及附属企业与飞天诚信之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及飞天诚信内部管理制度严格履行审批程序；其本人及附属企业不以任何方式影响飞天诚信的独立性，保证飞天诚信资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

（六）同业竞争

根据公司提供的资料以及控股股东、实际控制人黄煜的确认并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人未从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未直接或间接控制其他与公司业务相竞争的企业。

（七）不竞争承诺

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公司的控股股东、实际控制人黄煜及其他主要股东李伟、陆舟、韩雪峰已就避免同业竞争出具书面承诺如下：

截至承诺函出具之日，其本人未以任何方式直接或间接从事与飞天诚信相竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与飞天诚信业务相竞争的企业。在飞天诚信依法存续期间且其本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5%以上股份的情况下，其承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与飞天诚信的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与飞天诚信构成同业竞争；在飞天诚信依法存续期间且其本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5%以上股份的情况下，若因其所从事的业务与飞天诚信的业务发生重合而可能构成同业竞争，则飞天诚信有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与飞天诚信的业务构成同业竞争；如因其违反承诺函而给飞天诚信造成损失的，其同意对由此而给飞天诚信造成的损失予以赔偿。

（八）根据公司提供的资料以及关联股东的确认并经本所律师核查，公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。

经核查，本所律师认为：

1、飞天国际历史上的股权代持真实、有效，截至本工作报告出具之日，发行人与飞天国际的关联交易已终止，飞天国际已完成注销，上述股权代持安排及持续性关联交易均随之解决，上述情形不构成本次发行上市的法律障碍。
2、截至本工作报告出具之日，由于坚石有限成为发行人的全资子公司、坚石信安股权转让给与发行人及其控股股东、主要股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系的第三方，报告期内飞天有限与坚石有限、坚石信安的持续性关联交易已得到妥善解决。
3、 2008 至 2010 年度飞天有限向坚石信安销售的加密锁等产品系参考成本定价，价格较飞天有限向独立第三方客户的销售价格低，但鉴于上述交易的金额较小，且交易事项已经发行人股东大会审议通过，关联股东亦已回避表决，上述关联交易之非市场化定价情形不构成本次发行上市的法律障碍。

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4、报告期内至本工作报告出具日之间所发生的重大关联交易已经发行人股东大会确认，关联股东并已回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
5、公司已制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
6、公司已对关联方、关联交易及规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
7、公司与控股股东、实际控制人及其他主要股东之间不存在同业竞争，公司实际控制人及主要股东已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺和保证。

十、发行人的主要资产

（一）发行人的长期股权投资

根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人共有 1 家全资子公司坚石有限。坚石有限的设立及历次变更情况如下：

1、北京坚石诚信科技有限公司的设立

（1）名称预核准

2006 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发（京海）企名预核（内）字[2006]第 12282708 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为北京坚石诚信科技有限公司。

（2）验资报告

2006 年 7 月 31 日，北京安诺会计师事务所出具安诺验字[2006]第 153 号《验资报告》，载明截至 2006 年 7 月 28 日，李春生及韩雪峰各 25 万元货币出资已缴足。

（3）工商设立登记

2006 年 8 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为

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1101082982588 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京坚石诚信科技有限公司，住所为北京市海淀区学院路 40 号一区 10 号楼 102、103 室，法定代表人李春生，注册资本及实收资本为 50 万元，成立日期为 2006 年 8 月 4 日，营业期限为 2026 年 8 月 3 日。

（4）坚石科技成立时的股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	李春生	25	50%
2	韩雪峰	25	50%
合计		50	100%

根据本所律师的核查、黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生等人员签署的《合作协议》及书面确认，上述 50 万元的出资，实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰分别缴纳，李春生未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石科技的经营管理。坚石科技设立时真实的股权结构应为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	23.638	47.276%
2	李伟	11.1155	22.231%
3	陆舟	9.337	18.674%
4	韩雪峰	5.9095	11.819%
合计		50	100%

根据李春生的确认并经本所律师核查，坚石科技设立时李春生为飞天有限的员工，其与发行人（含其前身飞天有限）控股股东、其他股东和董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员，以及本次发行上市的中介机构（国信证券、中瑞岳华及本所）高级管理人员、项目签字人员之间不存在关联关系。

2、 2008 年住所变更

2008 年 3 月 10 日，经坚石科技股东会决议，坚石科技公司住所由“海淀区学院路 40 号一区 10 号楼 102/103”变更为“北京市海淀区 40 号 3 区

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14 楼 2 层 203/204/205/206 室”。

2008 年 3 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局就坚石科技此次住所变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

3、 2008 年股权转让及增资（注册资本由 50 万元增至 256 万元）
（1）股东会决议

2008 年 5 月 29 日，经坚石科技股东会决议，吸收新股东刘保宏，韩雪峰撤出；同意韩雪峰将 25 万元出资转让给刘保宏，并增加坚石科技的注册资本至 256 万元，李春生和刘保宏各出资 103 万元。

（2）股权转让协议

2008 年 5 月 29 日，韩雪峰与刘保宏签署《出资转让协议书》，载明韩雪峰 25 万元的出资转让给刘保宏。

（3）验资报告

2008 年 5 月 30 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字 [2008]第 338 号的《验资报告》，载明截至 2008 年 5 月 30 日，已收到李春生、刘保宏缴纳的新增注册资本合计人民币 206 万元，分别为 103 万元，均为货币出资。

（4）变更后坚石科技的股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	李春生	128	50%
2	刘保宏	128	50%
合计		256	100%

根据本所律师的核查及黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书面确认，上述韩雪峰与刘保宏之间的股权转让，受让方刘保宏未支付任何对价，新增 206 万元的出资，实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰分别缴纳，李春生、刘保宏均未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石科技的经营管理。本次增资后，坚石科技真实的股权结

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构应为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	121.0266	47.276%
2	李伟	56.9114	22.231%
3	陆舟	47.8054	18.674%
4	韩雪峰	30.2566	11.819%
合计		256	100%

根据刘保宏的确认并经本所律师核查，本次增资及股权转让发生时刘保宏为坚石科技的员工，其与发行人（含其前身飞天有限）控股股东、其他股东和董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员，以及本次发行上市的中介机构（国信证券、中瑞岳华及本所）高级管理人员、项目签字人员之间不存在关联关系。

（5）工商变更登记

2008 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局就坚石科技本次股权转让及增资事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

4、 2009 年改制为股份公司并增资（注册资本由 256 万元增至 1000 万元）
（1）股东会决议

2009 年 9 月 20 日，坚石科技股东会审议通过了坚石科技整体改制为股份有限公司的议案，同意以 2009 年 9 月 30 日为折股日，将公司净资产按照 1:1 的折股比例折成公司股份，每股面值1 元。同时，增加注册资本至 1000 万元，按评估后的净资产转增股本，剩余部分以现金出资，增加的现金出资分两期缴纳，第一期于 2009 年 11 月 25 日缴纳，第二期于 2011 年 11 月 24 日缴纳。改制后双方股东仍各自持股 50%。

（2）评估报告

2009 年 10 月 27 日，北京海峡资产评估有限公司出具海峡评报字（2009）第 100 号《评估报告》，载明截至评估基准日 2009 年 9 月 30 日，坚石科技评估后的净资产为人民币 416.58 万元。

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（3）股份公司第一次股东大会决议

2009 年 11 月 2 日，北京坚石诚信科技股份有限公司召开第一次股东大会，审议通过股份公司筹建情况的报告的议案、关于公司章程草案的议案，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会监事的议案及股份公司设立费用报告等议案。

（4）验资报告

2009 年 11 月 30 日，北京京审会计师事务所有限公司出具编号为京审验字（2009）1037 号的《验资报告》，载明截至2009 年 11 月 25 日，收到全体股东缴纳的注册资本 660 万元，其中净资产出资 416.58 万元，货币出资 243.42 万元，股东李春生、刘保宏分别持有 50%的股权。

（5）变更后坚石诚信的股权结构

序号	股东姓名	实缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李春生	330	500	50%
2	刘保宏	330	500	50%
合计		660	1000	100%

根据本所律师的核查及黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书

面确认，本次改制为股份公司及增资后，坚石诚信真实的股权结构应为：

序号	股东姓名	实缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	312.0216	472.76	47.276%
2	李伟	146.7246	222.31	22.231%
3	陆舟	123.2484	186.74	18.674%
4	韩雪峰	78.0054	118.19	11.819%
合计		660	1000	100%

（6）工商登记

2010 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局颁发注册号为 110108009825884 的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为北京坚石诚信科技股份有限

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公司，法定代表人为李春生，注册资本 1000 万元，实收资本 660 万元（下期出资时间为 2011 年 11 月 24 日），公司类型为非上市、自然人投资或控股的股份有限公司。成立日期为2006 年 8 月 4 日，营业期限至 2026 年 8 月 3 日。

5、 2010 年住所变更

2010 年 8 月 18 日，经坚石诚信股东大会决议，坚石诚信公司住所由“北京市海淀区 40 号 3 区 14 楼 2 层 203/204/205/206 室”变更为“北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 205 室”。

2010 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局就坚石诚信此次住所变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

6、 2010 年整体变更为有限公司

（1）股东大会决议

2010 年 10 月 18 日，坚石诚信召开股东大会，审议通过整体改制为有限公司的议案，改制后有限公司名称为“北京坚石诚信科技有限公司”，原出资人不变。

（2）审计报告

北京中永焱会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 18 日出具中永焱（2010）审字 98 号《审计报告》，载明截至基准日 2010 年 9 月 30 日，坚石诚信经审计的净资产为人民币 702.10 万元。

（3）验资报告

2010 年 10 月 29 日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具编号为中永焱验字[2010]10056 号的《验资报告》，载明公司原为北京坚石诚信科技股份公司，股本 1,000 万股，注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 660 万元；实收资本由原股东李春生、刘保宏于 2011 年 11 月 24 日前缴足。经审验，截至 2010 年 9 月 30 日止，公司已收到股东李春生、刘保宏的出资，即实收注册资本 660 万元。

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（4）变更后坚石有限的股权结构

序号	股东姓名	实缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李春生	330	500	50%
2	刘保宏	330	500	50%
合计		660	1000	100%

根据本所律师的核查及黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书面确认，本次整体变更后坚石有限真实的股权结构应为：

序号	股东姓名	实缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例
1	黄煜	312.0216	472.76	47.276%
2	李伟	146.7246	222.31	22.231%
3	陆舟	123.2484	186.74	18.674%
4	韩雪峰	78.0054	118.19	11.819%
合计		660	1000	100%

（5）工商变更登记

2010 年 10 月 29 日，北京市工商行政管理局颁发注册号为 110108009825884 的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为北京坚石诚信科技有限公司，法定代表人为李春生，注册资本 1000 万元，实收资本 660 万元（下期出资时间为 2011 年 11 月 24 日），公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司。成立日期为 2006 年 8 月 4 日，营业期限至 2026 年 8 月 3 日。

7、 2010 年股权转让及第二期出资

（1）股东会决议

2010 年 11 月 12 日，经坚石有限股东会决议，原股东李春生将其持有的坚石有限全部出资 500 万元（其中已缴付货币出资 121.71 万元，净资产出资 208.29 万元，未缴付货币出资 170 万元）转让给新股东飞天有限；原股东刘保宏将其持有坚石有限全部出资 500 万元（其中已缴付货币出资

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121.71 万元，净资产出资 208.29 万元，未缴付货币出资 170 万元）转让给飞天有限。

（2）股权价值评估报告

2010 年 11 月 25 日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具编号为中金浩评报字[2010]第 162 号的《北京坚石诚信科技有限公司整体资产评估报告书》，载明截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日，坚石有限经评估的净资产值为 713.38 万元。

（3）验资报告

2010 年 11 月 29 日，北京中永焱会计师事务所出具编号为中永焱验字 [2010]10094 号的《验资报告》，载明截至 2010 年 11 月 29 日，收到股东飞天有限缴纳的货币出资 340 万，坚石有限全部注册资本均已足额缴纳。

（4）股权转让协议

2010 年 11 月 30 日，李春生、刘保宏与飞天有限签署《股权转让协议》，约定以 2010 年 10 月 31 日为股权转让的基准日，将其各自持有的坚石有限 50%的股权转让给飞天有限。经参考账面及评估后的坚石有限净资产值，确定飞天有限为本次股权收购实际支付价款为 7,138,326.76 元。

（5）股权转让价款支付情况

根据本所律师的核查及黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书面确认，飞天有限已在代扣代缴个人所得税后，将剩余款项支付至李春生、刘保宏的个人账户，并由该二人转付于四位真实出资的股东。上述股权转让及价款支付事宜，无任何争议及潜在纠纷。

（6）变更后坚石有限的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京飞天诚信科技有限公司	1000	100%
合计		1000	100%

（7）工商变更登记

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2010 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局就坚石有限此次股权转让及补足出资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明坚石有限的公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

8、 2011 年经营范围变更及股东名称变更
2011 年 5 月 23 日，坚石有限股东作出决定，将坚石有限的经营范围由“技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”变更为：“技术开发；技术转让；技术服务；计算机技术培训；销售计算机软硬件及辅助设备”；同时决定股东名称由北京飞天诚信科技有限公司变更为飞天诚信科技股份有限公司。 2011 年 5 月 30 日，北京市工商局就坚石有限此次经营范围变更及股东名称变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。

（二）发行人及其子公司拥有或使用的房产

1、自有房产

根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司无自有房产。

2、租赁房产

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司共签署 16 份房产租赁合同，租赁房产面积共计 10,049.03 平方米，具体如下表所示：

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序租赁面
出租方承租方物业位置租金用途租赁期限产权证明
号积（㎡）
----- End of picture text -----

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序号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积（㎡）	租金	用途	租赁期限	产权证明
1	北京城建天麓房地产开发有限公司	发行人	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼101、102、 201、202室	1732.73	2824.35 元/日	办公	2010-05-01至 2013-04-30	京房售证字（2006） 160号
2	北京城建天麓房地产开发有限公司	发行人	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼（二单元） 16、17层共计30 个房间	3459．90	7542.58 元/日	办公	2010-05-01至 2013-04-30
3	北京城建天麓房地产开发有限公司	发行人	北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼-113室	81	111.78元/ 日	仓库	2010-07-10至 2013-04-30
4	北京城建天麓房地产开发有限公司	发行人	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座（二单元） -101、-103室	1736.98	1875.94 元/日	库房	2011-06-07至 2014-06-06
5	何海弟	发行人	杭州市上城区金色城品大楼1102 室	42.5	4200元/ 月	办公	2011-03-27至 2012-03-26	杭房权证上移字第 09738967 号
6	深圳市吉安泰纸品包装有限公司	发行人	深圳市宝安福永桥头社区富桥第一工业区吉安泰工业园第3栋厂房第3层南半部分厂房	1350	18522元/ 月	生产经营	2011-02-21至 2014-02-20	深房地字第 5000296221 号
7	李玉婷	发行人	武汉市楚雄大街 938号1-2-2106 室	118.6	3500元/ 月	办公	2011-11-01至 2014-10-31	武房权证湖字第 200701249 号
8	上海博煌进出口有限公司	发行人	上海市浦东新区东方路800号宝安大厦24号 2406、2405室	177.67	18600元/ 月	办公	2011-09-22至 2013-10-31	沪房地浦字 2005第 044727、 043318 号
9	郭伟明	发行人	广州市天河区体育东路羊城国际商贸中心东塔 122 号2101 房	90.52	8000元/ 月	写字楼	2011-12-01至 2013-11-30	无
10	吴险峰	发行人	广州市天河区体育东路羊城国际商贸中心东塔 122 号2102 房	71.35	6500元/ 月	写字楼	2011-06-23至 2013-06-22	无
11	杨清全	发行人	成都市龙江路18 号3幢2单元11 楼1112 号	117.86	2300元/ 月	--	2011-11-20至 2012-05-19	蓉房权证成房监证字第 1160801 号
12	陈华珍	发行人	深圳宝安区福永镇新和东区六巷 17 号	264	4500元/ 月	住宅	2011-05-01至 2013-04-30	无
13	黄瑾懿	发行人	昆明市和信花园二期小区1栋D 单元1608 号	48.49	1600元/ 月	办公	2011-07-21至 2012-07-20	预售许可证、购销合同及其备案

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序号	出租方	承租方	物业位置	租赁面积（㎡）	租金	用途	租赁期限	产权证明
14	乔斐	发行人	济南市市中区石棚街12号银座晶都国际2号楼 1005 房	83	3470元/ 月	办公	2011-11-08至 2012-11-07	商品房买卖合同
15	北京城建天麓房地产开发有限公司	坚石有限	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼205室	606.43	988.48元/ 日	办公	2010-05-01至 2013-04-30	京房售证字（2006） 160号
16	杨海燕	坚石有限	深圳市福田区星河世纪大厦C单元14 层1407室	68	4300元/ 月	商住	2010-01-11至 2012-01-10	深房地字 300467348 号

上述租赁房产中，1,874.63 平方米的房产已经取得房屋所有权证书；7,748.53 平方米的房产已办理了商品房预售许可，待办理房屋所有权证书；425.87 平方米的房产无法办理房屋所有权证书。

（三）自有土地使用权及租赁使用的土地

根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司无自有土地使用权及租赁使用的土地。

（四）发行人及其子公司境内的专利和专利申请

1、专利

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有境内授权的重要专利 349 项，其中发明专利 228 项，实用新型专利 89 项，外观设计专利 32 项。具体情况见本工作报告附件一《飞天诚信科技股份有限公司及其子公司境内专利清单》。

上述境内专利中，原有 225 项发明专利、89 项实用新型专利、20 项外观设计专利登记在飞天有限名下，截至 2011 年 9 月 30 日，已有 169 项专利（其中发明专利 138 项、实用新型专利 31 项）的专利权人由飞天有限变更为股份公司。

2、专利申请

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在境内申请中的重要专利共计 174 项。其中，发明专利申请 166 项，

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外观设计专利申请 8 项。具体情况见本工作报告附件二《飞天诚信科技股份有限公司及其子公司境内专利申请清单》。

上述境内专利申请中，原有 142 项发明系以飞天有限名义申请，截至 2011 年 9 月 30 日，已有 131 项专利的申请人由飞天有限变更为股份公司。

3、专利许可使用情况

截至本工作报告出具之日，阿拉丁许可发行人使用其两项专利，发行人亦许可阿拉丁使用其三项专利，上述专利交叉许可，双方互不收取费用。该交叉许可的背景及具体情况如下：

（1）专利交叉许可的背景

2005 年 3 月，阿拉丁向美国特拉华州地方法院提起诉讼，指控飞天有限及其部分代理商生产、使用、销售和 / 或进口的 Token 产品侵犯了阿拉丁的一项或多项专利；为对抗阿拉丁诉讼，飞天有限于 2009 年 4 月向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，指控阿拉丁及其部分中国销售商生产、使用、销售和 / 或进口的 Token 产品侵犯了飞天有限的一项或多项专利。

为最终解决上述诉讼，飞天有限与阿拉丁于 2010 年 1 月 5 日签署了《和解协议》，确认双方各自撤诉，并就争议的专利达成世界范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的交叉许可，许可有效期为所涉最后一个专利有效期届满的最后一日或该《和解协议》另行终止日期中的先到日期。

（2）交叉许可的专利

根据《和解协议》的约定、发行人的确认及本所律师核查，阿拉丁许可发行人使用的专利包括：

序号	专利号	专利名称	专利授权日
1	US Patent 6,748,541	USB设备进行网络身份认证	2004-06-08
2	US Patent 6,763,399	USB设备加读卡器	2004-07-13

发行人许可阿拉丁使用的专利包括：

序号专利号专利名称专利授权日

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1	ZL 2006 1 0002902.4	软件保护装置数据传输过程的安全控制方法及其设备	2009-01-14
2	ZL 2006 1 0112847.4	一种USB 设备与主机进行安全通信的方法及装置	2009-02-25
3	ZL 2006 1 0099202.1	一种软件版权保护方法	2008-12-24

（五）发行人及其子公司境内的注册商标及商标申请

1、注册商标

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 项境内注册商标，发行人子公司坚石有限拥有 1 项境内注册商标，具体如下表所示：

序号	商标名称	注册人	注册号	商品类别	注册有效期	备注
1	ROCKEY	发行人	1473873	9	2020-11-13	--
2	BIOKEY	发行人	1690356	9	2021-12-27	续展
3	坚石	发行人	1702050	9	2022-01-20	续展
4	JANSH	坚石有限	7362988	9	2020-12-13	--

截至本工作报告出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，办理完毕其名下全部注册商标的商标权人更名手续。

2、申请中的商标

截至 2011 年 9 月 30 日，以发行人名义申请的商标共计 10 项，发行人子公司坚石有限无申请中的商标。具体如下表所示：

编号	商标	申请人	申请号	申请日期	类别
1	飞天诚信	发行人	9545178	2011-06-01	9
2	AutoePass	发行人	9544925	2011-06-01	9
3	AutoPass	发行人	9544854	2011-06-01	9
4	BioPass	发行人	9545067	2011-06-01	9
5	FTCOS	发行人	9545127	2011-06-01	9
6	FTOTP	发行人	9544777	2011-06-01	9
7	FTsafe	发行人	9545219	2011-06-01	9
8	InterPass	发行人	9545333	2011-06-01	9

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9	StorePass	发行人	9544997	2011-06-01	9
10	StoreRockey	发行人	9545293	2011-06-01	9

（六）计算机软件著作权

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有以下 28 项计算机软件著作权：

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日/ 首次发表日	取得方式
1.	发行人	飞天诚信软件加密系统 V2.0[简称：飞天加密锁]	2000SR1946	2000-03-08	原始取得
2.	发行人	飞天诚信数码钥匙系统软件V1.0[简称：ePass 个人版]	2001SR2307	2001-04-05	原始取得
3.	发行人	飞天USB Token网络身份认证系统V3.6[简称： ePass1000]	2003SR5053	2001-05-01	原始取得
4.	发行人	飞天USB接口智能卡网络身份认证系统V1.0[简称：ePass2000]	2003SR5052	2002-05-01	原始取得
5.	发行人	飞天卡e通SIM 卡信息编辑软件[简称：卡e 通]V1.0	2003SR5051	2002-08-01	原始取得
6.	发行人	飞天ROCKEY5 软件防盗版系统[ 简称： ROCKEY5] V1.0	2003SR5050	2002-10-01	原始取得
7.	发行人	ROCKEY2 软件防盗版系统 [ 简称： ROCKEY2] V1.0	2005SR05616	2003-07-01	原始取得
8.	发行人	无驱ePass 身份认证锁系统 [ 简称： ePassND]V1.0	2004SR11090	2004-06-02	原始取得
9.	发行人	ePass NG安全中间件系统 [ 简称： ePassNG]V1.0	2005SR02602	2004-11-18	原始取得
10.	发行人	ROCKEY6 软件防盗版系统 [ 简称： ROCKEY6] V1.0	2005SR02604	2004-12-23	原始取得

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序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日/ 首次发表日	取得方式
11.	发行人	ePass1000ND 网络身份认证系统V1.0[简称： ePass1000ND]	2005SR02603	2005-01-17	原始取得
12.	发行人	飞天智能卡操作系统 [简称FTCOS] V1.0	2005SR03949	2005-02-03	原始取得
13.	发行人	ROCKEY SMART 软件防盗版系统V1.0[简称： ROCKEY SMART]	2005SR07743	2005-06-09	原始取得
14.	发行人	飞天桌面保护系统 V1.0[ 简称：FEITIAN DTS]	2005SR13282	2005-06-22	原始取得
15.	发行人	ROCKEY4 ND软件防盗版系统[简称：ROCKEY4 ND] V1.0	2005SR09842	2005-07-22	原始取得
16.	发行人	飞天诚信ePass3000 网络身份认证系统软件 V1.0[简称：ePass3000]	2005SR12481	2005-08-04	原始取得
17.	发行人	ROCKEY4 SMART软件防盗版系统V1.0 [简称： ROCKEY4 SMART]	2006SR00133	2005-10-11	原始取得
18.	发行人	卡e 通—手机卡编辑器软件[简称：卡e通]V1.3	2006SR00289	2005-12-10	原始取得
19.	发行人	飞天诚信指纹身份认证系统[简称：指纹认证锁] V1.0	2006SR01046	2005-12-15	原始取得
20.	发行人	飞天USB接口智能卡网络身份认证系统V5.0 [简称：ePass2000]	2006SR14654	2006-09-12	原始取得
21.	发行人	飞天诚信人机交互型网络身份认证系统V1.0[简称：InterPass]	2008SR27212	2008-10-08	原始取得
22.	发行人	飞天诚信动态令牌身份认证系统V1.0[简称： OTP Token]	2008SR27211	2008-10-08	原始取得
23.	发行人	飞天诚信智能卡读写系统[简称：飞天智能卡读写器] V1.4	2011SR018337	2009-05-13	原始取得

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序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日/ 首次发表日	取得方式
24.	发行人	OTP Server身份认证系统[简称：OTP Server] V3.0	2011SR004262	2010-01-31	原始取得
25.	发行人	OTP c200动态令牌固化软件[简称：OTP c200] V3.0	2011SR007120	2010-08-20	原始取得
26.	发行人	飞天诚信USB Key身份认证系统[简称：飞天 USB Key] V1.0	2011SR018145	2006-12-28	原始取得
27.	坚石有限	坚石加密系统V1.0	2006SR14646	2006-09-08	原始取得
28.	坚石有限	动态口令身份认证系统 [简称：ePass OTP] V1.0	2008SR02935	2007-12-17	原始取得

截至本工作报告出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，办理了其名下全部软件的著作权人的更名手续。

（七）软件产品登记证书

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其子公司持有以下 7 项软件产品登记证书：

序号	软件产品名称	登记人	证书编号	有效期	发证日期	发证机关
1	飞天USB Token 网络身份认证系统软件V3.6	发行人	京 DGY-2005-0 968	5年	2010-05-31	北京市经济和信息化委员会
2	飞天USB 接口智能卡网络身份认证系统软件V1.0	发行人	京 DGY-2005-0 967	5年	2010-05-31	北京市经济和信息化委员会
3	飞天诚信动态令牌身份认证系统软件V1.0	发行人	京 DGY-2009-0 205	5年	2009-03-31	北京市经济和信息化委员会
4	飞天智能卡操作系统软件V1.0	发行人	京 DGX-2009-0 013	5年	2009-11-06	北京市经济和信息化委员会

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序号	软件产品名称	登记人	证书编号	有效期	发证日期	发证机关
5	飞天诚信 ePass3000网络身份认证系统软件 V1.0	发行人	京 DGY-2005-1 053	5年	2010-05-31	北京市经济和信息化委员会
6	飞天诚信软件加密系统软件V2.0	发行人	京 DGY-2005-0 377	5年	2010-05-31	北京市经济和信息化委员会
7	坚石加密系统软件V1.0	坚石有限	京 DGY-2007-0 676	5年	2007-07-02	北京市科学技术委员会

截至本工作报告出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，办理了其名下全部软件产品登记证书证载权利人的更名手续。

（八）域名

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人注册的主要域名包括：

序号 1 2	域名	注册时间	到期时间
	www.ftsafe.com.cn	2002年5月8日	2012年5月8日
	www.ftsafe.com	2006年2月7日	2016年2月7日

经核查，本所律师认为：

1、韩雪峰、李春生及李春生、刘保宏先后持有的坚石有限的股权系代发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰持有，该代持关系真实、有效；坚石有限设立时的出资和历次增资的资金实际由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰支付，李春生、刘保宏未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石有限的经营管理。坚石有限历史上股权代持关系已经在发行人收购坚石有限 100%的股权时予以纠正，股权转让款亦按实际出资比例分别由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取，本次股权转让的相关税费已缴纳，不存在争议及权属纠纷。截至本工作报告出具之日，发行人合法持有坚石有限的股权，上述历史上存在的股权代持安排不构成本次发行上市的法律障碍。

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2、公司及其子公司租赁使用的房屋，均已与出租方签署了租赁合同，公司及其子公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋。
3、公司及其子公司租赁使用的房屋中，有少量无法办理房屋所有权证书。鉴于该等房屋数量少，面积小，且非生产经营的关键用房，可替代性强，前述无法办理房屋所有权证书的情形对发行人的生产经营无重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
4、公司合法享有其境内商标权、商标申请权益及境内专利权、专利申请权、软件著作权等知识产权，合法持有在境内已注册商标、已授权专利的权利证书及软件著作权证书。
5、截至本工作报告出具之日，就飞天有限改制为股份公司导致的更名事宜，尚有部分专利、专利申请正在办理权利人、申请人的更名手续，该等更名手续的办理无法律障碍。
6、就发行人被许可使用的专利，发行人已与许可方签署了书面协议，发行人有权依据该协议使用相关专利。
7、根据公司确认并经本所律师核查，公司的主要财产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行的、适用中国法律的重大合同如下：

1、重大采购合同

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行中的、合同金额超过人民币 100 万元的采购合同如下表所示：

序号	合同名称	合同编号	销售方	合同主要内容	签订日
1	国民技术	GMJS-AQ	国民技术	标的：	2011-02-16

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	Z32L256D32U- LQFP44产品购销合同	1102006-1	股份有限公司	Z32L256D32U-LQFP44 ，总金额：994万元
2	采购合同	CC-FT/11 0328	北京盛世晶都科技有限公司	标的：IC （型号： SB23YT34AS08NDBA），总金额：948万元	2011-03-29
3	国民技术 Z8D168U-SSO P28产品购销合同	GMJS-AQ 1102004-1	国民技术股份有限公司	标的：Z8D168U-SSOP28，总金额：540万元	2011-02-16
4	国民技术仙人球32 位加密软件V1.1 产品购销合同	GMJS-AQ 1102006-2	国民技术股份有限公司	标的：国民技术仙人球32 位加密软件V1.1，总金额：426万元	2011-02-16
5	合同	20110216	北京紫光微电子系统有限公司	标的： S3FC9UBXA3-W0W1，总金额：338万元	2011-03-07
6	合同	20110929	北京紫光微电子系统有限公司	标的： S3FC9UBXA3-W0W1，总价款335万元	2011-09-30
7	国民技术 Z8D64U产品购销合同	GMJS-AQ 1106025-1	国民技术股份有限公司	标的：Z8D64U，总金额： 285.6万元	2011-06-28
8	产品订购单	05080020 11092410 0005	长春芳冠电子科技有限公司	标的：液晶屏，总金额：215 万元	2011-09-24
9	国民技术仙人球8 位加密软件V2.1 产品购销合同	GMJS-AQ 1106025-2	国民技术股份有限公司	标的：国民技术仙人球8位加密软件V2.1，总金额： 122.4万元	2011-06-28
10	国民技术 SSX20-96M-L QFP44 产品购销合同	GMJS-AQ 1107010-1	国民技术股份有限公司	标的： SSX20-96M-LQFP44，总金额：120.4万元	2011-07-20

2、委托加工框架合同

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行中的委托加工框架合同如下表所示：

序合同名称加工方合同主要内容签订日

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号
1	采购合同框架协议	北京恒电迪泰电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系、业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，合同有效期10年	2006-02-28
2	采购协议	北京蓝山基业科技有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-09-01
3	合作框架协议	深圳市易德来电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-04-16
4	采购协议	北京怡畅发电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2009-09-09
5	焊接加工框架协议	北京泛华易通科技有限公司	约定了焊接价格、网板价格、供货期、保密及货款结算方式等内容，协议有效期1年	2011-09-01
6	合作框架协议	深圳市亿丰数码电子制造有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-04-01

3、重大销售合同

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人正在履行中的、合同金额超过人民币 100 万元的销售合同如下表所示：

序号	合同名称	合同编号	买受方	合同主要内容	签订日
1	动态口令牌采购（2010年第二批）合同	--	中国银行股份有限公司	销售动态口令牌，总价款为4539.06万元，分期交货	2010-10-22
2	中银e令（动态口令牌） 2011 年第一批采购合同-	--	中国银行股份有限公司	销售动态口令牌，总价款3960万元，分期交货	2011-05-24

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	飞天公司分项
3	中国农业银行江苏省分行无驱无软K宝采购合同	ABCJS-03 HW10005	中国农业银行股份有限公司江苏省分行	销售无驱无软K 宝，总价款为1620万元，分期交货	2010-02-02
4	动态口令牌采购（2010年第三批）合同- 飞天公司分项	--	中国银行股份有限公司	销售动态口令牌，总价款为1555.2 万元，分期交货	2011-01-24
5	中国银行动态口令令牌采购（2010 年第一批）项目- 飞天诚信设备采购合同	--	中国银行股份有限公司	销售动态口令牌，总价款为920 万元，分期交货	2010-04-26
6	中国农业银行山西省分行无驱无软K宝项目采购合同	SXABC-FT CX11070	中国农业银行股份有限公司山西省分行	销售中国农业银行山西省分行无驱无软K 宝，总价款为249.4万元，分期交货	2011-07-08
7	中国农业银行山西省分行无驱无软K宝项目采购合同	SXABC-BJ FTCX1101	中国农业银行股份有限公司山西省分行	销售中国农业银行山西省分行无驱无软K 宝，总价款为227.9万元，分期交货	2011-01-11
8	中国农业银行山东省分行无驱无软K宝项目采购合同	ABCSD201 1k03	中国农业银行股份有限公司山东省分行	销售中国农业银行无驱无软K 宝，总价款为 197.88万元，分期交货	2011-05-06
9	产品采购合同	--	北京中认环宇技术开发有限公司	销售 ePass3000 USB Key身份认证产品，总价款为175 万元，分期交货	2011-06-10
10	产品销售合同	--	北京华瑞实创信息技术有限公司	销售 ePass3000 USB Key 等，总价款150 万元，分期交货	2011-06-15
11	USB Key采购合同书	GZO-10072 2-01	福建省农村信用社联合社	销售飞天USB接口智能卡网络身份认证系统 V1.0，总价款139.75 万元，分期交货	2010-07-23
12	硬件采购合同	JLYI-A-D-2 -1107051	深圳市施普润实业有限公司	销售飞天USB接口智能卡网络身份认证系统 V5.0，总价款135万元，分期交货	2011-07-18
13	ePass3003B产品销售合同	--	北京神州泰岳软件股份	销售ePass3003B，总价款为107.25 万元，分期	2010-03-05

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有限公司交货

4、授信及借款合同

（1）2010 年 12 月 30 日，飞天有限与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《授信协议》（编号为 2010 招双授 034 号），获得该行 500 万元的授信额度，授信期间为 2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 26 日止。
2011 年 1 月 5 日，飞天有限与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《借款合同》（编号为 2010 招双授 034 号流 01），向该银行借款人民币 500 万元，用于流动资金周转。借款期限为 2011 年 1 月 5 日至 2012 年 1 月 4 日，按基准贷款利率执行。

该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。为此，飞天有限以应收账款质押的方式、飞天有限股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰以保证方式向北京中关村科技担保有限公司提供了反担保。

（2）2011 年 8 月 18 日，发行人与上海浦东发展银行北京分行签署《融资额度协议》（编号为 BC2011081700000664），约定该银行对发行人在 2011 年 8 月 18 日至 2012 年 6 月 2 日期间授予 2,000 万元的贷款额度，并依据基准利率计算利息。

2011 年 8 月 22 日，发行人与上海浦东发展银行北京分行签署《流动资金借款合同》（编号为 91030211280044），向该银行借款人民币 500 万元，用于芯片及原材料采购。借款期限为 2011 年 8 月 22 日至 2012 年 8 月 21 日，按基准贷款利率计算利息。

上述《融资额度协议》项下发生的贷款，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供连带保证责任。

（二）其他重大债权债务

1、重大侵权之债

经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

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2、金额较大的其他应收、应付款

（1）其他应收款

根据中瑞岳华出具的《审计报告》和公司财务报表，截至 2011 年 9 月 30 日，公司金额较大的前五笔其他应收款情况如下表：

债务人名称	金额（元）	款项性质	欠款年限
中国农业银行江苏省分行	222,000.00	投标保证金	1年以内
中国远东国际招标公司	100,000.00	投标保证金	1-2年
江苏江南农村商业银行	50,000.00	投标保证金	1年以内
成都银行股份有限公司	45,000.00	投标保证金	1-2年
中国农业银行广东省分行	20,000.00	投标保证金	1年以内
合计	437,000.00	--	--

（2）其他应付款

根据中瑞岳华出具的《审计报告》和公司财务报表，截至 2011 年 9 月 30 日，公司的其他应付款金额为 31,608.00 元，包括样品押金 8,510.00 元及待付款项 23,098.00 元，没有对公司的关联方的应付款项。

经公司书面确认及本所律师核查，公司金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，且公司金额较大的其他应收、其他应付款中均不存在与关联方的往来款项。

经核查，本所律师认为：

1、公司截至 2011 年 9 月 30 日正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产

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品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

4、经公司书面确认及本所律师核查，公司没有向控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保的情况，公司控股股东、实际控制人及其下属企业亦无占用公司财产的情况。
5、公司金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，且公司金额较大的其他应收、其他应付款中均不存在与关联方的往来款项。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

报告期内，发行人资产变化及收购兼并包括：

（一）增资扩股

发行人（包括发行人前身飞天有限）报告期内的增资扩股情形，参见本工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

（二）收购坚石有限 100%的股权

发行人收购坚石有限股权事宜，参见本工作报告正文之“十、发行人的主要资产（一）发行人的长期股权投资”部分所述。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内发行人的增资扩股及收购行为均已履行了必要的决策程序并已进行了必要的工商变更登记，该等行为合法有效。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2011 年 4 月 9 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《飞天诚信科技股份有限公司章程》，该章程自创立大会暨第一次股东大会表决通过并在主管工商行政管理部门备案之日起生效。

（二）发行人章程的修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人的《公司章程》进行了 1 次修改，具体如下：

2011 年 11 月 13 日，发行人召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。发行人根据《公司法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》的规定，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人完成发行上市并办理工商备案手续后生效。

经核查，本所律师认为：

1、发行人《公司章程》的制定已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法律、法规的规定。
2、发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2006 年修订）》重大不一致的情况。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

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委员会以及薪酬与考核委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则

1、 2011 年 4 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《飞天诚信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《飞天诚信科技股份有限公司董事会议事规则》和《飞天诚信科技股份有限公司监事会议事规则》。该等议事规则根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决等内容进行了规定。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，自整体变更为股份有限公司以来，公司共召开了 3 次股东大会，4 次董事会和 2 次监事会。

（1）股东大会

序号	会议名称	召开时间
1	创立大会暨第一次股东大会	2011年4月9日
2	2011年第二次临时股东大会	2011年9月15日
3	2011年第三次临时股东大会	2011年11月13日

（2）董事会

序号	会议名称	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2011年4月9日
2	第一届董事会第二次会议	2011年6月30日
3	第一届董事会第三次会议	2011年8月31日
4	第一届董事会第四次会议	2011年10月29日

（3）监事会

序号	会议名称	召开时间
1	第一届监事会第一次会议	2011年4月9日
2	第一届监事会第二次会议	2011年8月31日

本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召

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开程序均符合法律、法规或《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议表决程序及会议文件的签署符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为：

1、发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规或《公司章程》的规定，股东大会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事会、监事会及高级管理人员
1、董事会现任成员 7 人，分别是：黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、梅兴保、叶路、王清峰。其中黄煜为董事长，梅兴保、叶路、王清峰为独立董事。
2、监事会现任成员 3 人，分别是：韩晓彬、李春生、徐远航。其中，徐远航为职工代表监事，监事会主席为韩晓彬。
3、现任高级管理人员：公司总经理为李伟，副总经理为陆舟、韩雪峰、于华章，公司董事会秘书为吴彼，财务总监为朱宝祥。

（二）现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

	序号	姓名	在发行人任职	关联企业任职	在其他单位任职

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序号	姓名	在发行人任职	关联企业任职	在其他单位任职
1	黄煜	董事长	无	中国计算机用户协会理事、中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员
2	李伟	董事、总经理	无	中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员、中国青年企业家协会委员
3	陆舟	董事、副总经理、总工程师	无	无
4	韩雪峰	董事、副总经理	无	无
5	梅兴保	独立董事	无	中国东方资产管理公司顾问、十一届全国政协委员、政协经济委员会委员、中国经济社会理事会常务理事、中国银行股份有限公司外部监事
6	叶路	独立董事	无	中国发展战略学研究会副理事长，中国信息产业商会副会长，中国计算机用户协会副理事长，中国电子学会计算机工程与应用分会副主任委员，中国软件行业协会常务理事
7	王清峰	独立董事	无	天职国际会计师事务所审计合伙人，审计二部主任、天职国际专业委员会金融行业审计专业小组组长，国家开发银行外聘会计师独立委员
8	韩晓彬	监事会主席、内部审计部总监	无	无
9	李春生	监事、技术专家组组长	子公司坚石有限执行董事、经理	无
10	徐远航	职工监事、产品总监	无	无
11	于华章	副总经理	无	无
12	吴彼	董事会秘书、市场总监	无	无
13	朱宝祥	财务总监、财务部经理	无	无

（三）董事、监事和高级管理人员最近两年变动情况

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1、董事变动情况

2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 4 月 8 日，飞天有限的董事会成员为 3 人，分别为黄煜、李伟、陆舟。

2011 年 4 月 9 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会选举，增加了一名股东代表董事韩雪峰及三名独立董事，即梅兴保、叶路、王清峰。

2、监事变动情况

2009 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日，飞天有限未设立监事会，设立监事一人，由韩雪峰担任。

2011 年 4 月 9 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议并选举，设立监事会，由韩晓彬、徐远航、李春生组成，其中徐远航为经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

飞天有限 2009 年 1 月 1 日的高级管理人员情况如下：

（1）董事长兼总经理：黄煜；

（2）副总经理：李伟、韩雪峰、于华章。

上述人员变动情况如下：

（1） 2010 年 12 月 24 日起，飞天有限/公司的总经理变更为李伟，黄煜仍担任飞天有限/公司的董事长；
（2） 2010 年 4 月 9 日起，经发行人第一届董事会第一次会议聘任，增加两名副总经理陆舟、徐东，增加董事会秘书吴彼、财务总监朱宝祥；
（3） 2011 年 10 月 31 日，发行人副总经理徐东因个人原因辞职。

2009 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日期间，飞天有限副总经理韩雪峰兼任飞天有限的监事，不符合《公司法》的规定，但上述情形已经于飞天有限

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改制设立股份公司时予以纠正，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

（四）经公司确认及本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》第 147 条、第 148 条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。3 名独立董事的任职资格、职权范围和在董事会中的比例均符合有关法律规定。
（五）经发行人确认及本所律师核查，公司高级管理人员未有在关联股东单位兼任董事、监事以外其他职务的情况。

经核查，本所律师认为：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员在近两年的变化，不构成重大变化。
3、 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日期间，飞天有限副总经理兼任监事之情形，已经在飞天有限整体变更为股份公司时予以纠正，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、公司设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。

十六、发行人的税务

（一）税务登记

1、发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011 年 11 月 2 日颁发的京税证字 11010870003202X 号《税务登记证》。
2、坚石有限现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011 年 6 月 9 日颁发的京税证字 110108792131702 号《税务登记证》。

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（二）税种、税率

1、根据中瑞岳华出具的《审计报告》和《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及本所律师核查，发行人目前执行的主要税种及税率如下：

序号	税种	税率
1	企业所得税	15%
2	增值税	17%
3	城市维护建设税	7%
4	营业税	5%
5	教育费附加	3%

2、根据中瑞岳华出具的《审计报告》和《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及本所律师核查，发行人子公司坚石有限目前执行的主要税种及税率如下：

序号	税种	税率
1	企业所得税	25%
2	增值税	17%
3	城市维护建设税	7%
4	营业税	5%
5	教育费附加	3%

（三）税收优惠政策及财政补贴

1、发行人 2008 年被认定为高新技术企业，并持有编号为 GR200811002470 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及北京市地方税务局减免税备案表，发行人于 2009、2010 年度享受企业所得税适用 15%税率的优惠政策，2008 年当年未实际享受 15%税率的优惠政策。

根据《关于公示北京市 2011 年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局 2011 年 10 月 11 日发布），发行人在拟通过高新技术企业复审的企业之列。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的

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公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），发行人 2011 年的企业所得税暂按 15%的税率预缴。

2、发行人持有北京市经济和信息化委员会 2005 年 9 月 15 日颁发的《软件企业认定证书》（京 R-2005-0322 号），发行人子公司坚石有限持有北京市经济和信息化委员会 2007 年 8 月 31 日颁发的《软件企业认定证书》（京 R-2007-0456 号）。根据财税[2000]25 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知及京国税（2000）187 号《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局、海关总署<关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知>的通知》规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及子公司坚石有限 2008 年享受退税 2,727,802.25 元，2009 年享受退税 1,061,059.49 元，2010 年享受退税 1,250,743.36 元。
3、 2008 年至 2011 年 9 月 30 日期间，发行人获得的财政补贴如下表所示：

2008年度	补贴项目	法律依据	补贴金额(元)
	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行办法京财文（2006） 3101号	384,910.00
	北京市高成长企业资助创新科技资金	北京市科技型中小企业技术创新资金管理办法京财文（2006）3101号	550,000.00
	中小企业市场开拓资金（中央）	中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法财企（2000） 467号	101,765.00
	合计		1,036,675.00
2009年度	补贴项目	法律依据	补贴金额（元）
	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行办法京财文（2006） 3101号	933,640.00
	中介服务专项资金补贴	中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法（试行）中科园发（2006） 38号	27,500.00
	中小企业市场开拓资金（中央）	中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法财企（2000）	156,878.00

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		467号
	中小企业市场开拓资金（地方）	中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法财企（2000） 467号	28,542.00
	北京市高成长企业资助创新科技资金	北京市科技型中小企业技术创新资金管理办法京财文（2006）3101号	250,000.00
	国际市场开拓资金	海淀区促进创新企业国际化发展实施办法海行规发（2009）15号	150,000.00
	合计		1,546,560.00
2010年度	补贴项目	法律依据	补贴金额（元）
	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行办法京财文（2006） 3101号	1,226,130.00
	中小企业市场开拓资金（中央）	中小企业国际市场开拓资金管理办法财企（2010）87 号	268,442.00
	合计		1,494,572.00
2011年 1-9月	补贴项目	法律依据	补贴金额（元）
	专利补贴	北京市专利申请资助金管理暂行办法京财文（2006） 3101号	425,690.00
	中小企业市场开拓资金（中央）	中小企业国际市场开拓资金管理办法财企（2010）87 号	216,309.00
	知识产权应急救助资助经费	北京市企业海外知识产权预警和应急救助专项资金管理办法（暂行）京财文（2010） 2417号	500,000.00
	专利战略专项资金	中关村国家知识产权制度示范园区知识产权专项资金使用管理办法（暂行）京财文（2010）2418号	92,000.00
	专利促进资金	中关村专利促进资金管理办法中科园发（2009）48号	1,415,000.00
	国外专利补贴	中关村国家知识产权制度示范园区申请国外专利资助办法	20,000.00
	国外展会补助	--	23,000.00
	中小企业技术创新基金	科学技术部、财政部关于科技型中小企业技术创新基金	700,000.00

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		的暂行规定国办发〔1999〕 47号
	合计		3,391,999.00

（四）税务处理

2011 年 2 月 25 日，北京市海淀区国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》（海国税稽处[2011]38 号），就发行人于 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日期间，未按规定及时结转收入事宜加收增值税滞纳金共计 3,280.69 元。截至本工作报告出具之日，发行人已足额缴纳了前述滞纳金。

2011 年 3 月 10 日，北京市海淀区地方税务局稽查局作出《税务处理决定书》（海地税稽处[2011]6 号），就发行人于 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日间，与关联单位业务往来取得收入未按规定缴纳营业税及附加，及为关联企业提供技术服务未计收入进而未缴纳所得税事宜作出处理，要求发行人补缴营业税 437,211.02 元并加收滞纳金 127,326.70 元、城市维护建设税 30,604.77 元并加收滞纳金 8,912.87 元、教育费附加 13,116.33 元，补缴企业所得税 954,699.06 元并加收滞纳金 288,222.92 元。以上补缴税款及滞纳金总额为人民币 1,860,093.67 元，截至本工作报告出具之日，发行人已足额缴纳上述税款及滞纳金。

公司控股股东黄煜及主要股东李伟、陆舟、韩雪峰已出具《承诺函》，承诺若应有权部门的要求或决定，发行人因与关联企业之间的关联交易行为或因未按照规定期限缴纳税款而承担任何其他罚款或损失，其自愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任，并对上述补偿义务承担个别及连带的责任。

（五）纳税证明

2011 年 12 月 26 日，北京市海淀区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，载明发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日期间未接受过行政处罚。

2011 年 12 月 27 日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，载明坚石有限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日期间未接受过行政处罚。

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2011 年 11 月 2 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，载明发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间（税款入库时间为 2008 年 2 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日）未接受过行政处罚。

2011 年 11 月 2 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，载明坚石有限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间（税款入库时间为 2008 年 2 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日）未接受过行政处罚。

经核查，本所律师认为：

1、公司及其子公司已经依法办理税务登记。
2、公司及其子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规的规定。
3、公司及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法。
4、鉴于发行人报告期内补缴税金及滞纳金的情形，不构成税务机关对公司的税务处罚，发行人控股股东及主要股东并已承诺就纳税事宜可能产生的其他不利法律后果承担责任，且发行人及其子公司主管税务机关已出具发行人及其子公司报告期内未受过税务部门行政处罚的书面确认，该等历史上补缴税金及滞纳金的情形对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术及其他守法情况

（一）环境保护
1、公司生产经营活动的环境保护

北京市海淀区环境保护局2011年11月25日出具《企业环保核查证明》，载明该局未发现在发行人注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

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北京市海淀区环境保护局2011年10月14日出具《企业环保核查证明》，载明该局未发现在坚石有限注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

2、募集资金拟投资项目的环境保护

公司本次募集资金拟投资项目已获得环保部门出具的如下批准：

序号	项目名称	投资额（万元）	环境影响评价
1	USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目	9236	海环保审字[2011]1045号环境影响报告表的批复
2	通用Java卡平台及智能卡的研发及产业化项目	8977	海环保审字[2011]1024号环境影响登记表的批复
3	动态令牌认证系统的研发及产业化项目	8298	海环保审字[2011]1021号环境影响登记表的批复
4	高规格智能卡读写器研发及产业化项目	2756	海环保审字[2011]1023号环境影响登记表的批复
5	营销服务中心建设项目	2084	海环保审字[2011]1022号环境影响登记表的批复
合计		31351	--

（二）产品质量、技术监督等标准

1、公司取得的认证情况

根据公司提供的资料，截至本工作报告出具之日，公司的产品质量管理体

系及环境管理体系已取得了有关认证机构认证，具体认证情况如下：

认证证书名称	认证机构	证书编号	主要内容	颁发日期	有效期
Certificate of Registration	NQA	18557	电子信息加密和识别系统的设计、开发、生产、销售和服务已经NQA 根据标准 ISO9001:2008审核和注册	2011-07-01	2013-07-05
Certificate of Registration	NQA	E2552	飞天诚信科技股份有限公司海淀区学清路 9号汇智大厦B座17 层的电子信息加密和识别系统的设计、开发、生产、销售和服	2011-07-01	2014-07-01

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务的活动及其场所所
涉及的环境管理已经
NQA 根据标准
ISO14001:2004 审核
和注册

2、产品质量守法情况

2011 年 11 月 26 日，北京市海淀区质量技术监督局出具两份证明，载明发行人及子公司坚石有限近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

（三）工商、海关、外汇等守法情况

1、工商守法情况

北京市工商局于 2011 年 10 月 20 日出具《证明》，载明发行人报告期内没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。

北京市工商局于 2011 年 10 月 21 日出具《证明》，载明坚石有限报告期内没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。

2、海关守法情况

中华人民共和国北京海关于 2011 年 11 月 7 日出具守法情况证明函，载明发行人系在北京关区注册登记的企业，在 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月期间，未发现发行人在北京关区存在走私、违规情况记录。

3、外汇守法情况

北京外汇管理部于 2011 年 11 月 24 日出具《外汇管理行政处罚记录证明》，载明未发现发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。

4、安全生产守法情况

北京市海淀区安全生产监督管理局于 2011 年 10 月 14 日出具《关于生产安全事故情况的证明》，载明自 2008 年 1 月 1 日至证明出具日，在北京市海淀区辖区内未发现发行人发生过生产安全事故。

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北京市海淀区安全生产监督管理局于 2011 年 10 月 14 日出具《关于生产安全事故情况的证明》，载明自 2008 年 1 月 1 日至证明出具日，在北京市海淀区辖区内未发现坚石有限发生过生产安全事故。

经核查，本所律师认为：

1、公司及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。公司及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
2、公司本次募集资金投资项目均已取得有关环境主管部门的批准或备案。
3、公司及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门处罚的情况。
4、根据相关主管部门出具的证明以及本所律师核查，公司及其子公司报告期内在工商、海关、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，没有因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的投资方案，本次募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	投资额（万元）	备案
1	USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化	9236	北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]141号
2	通用Java 卡平台及智能卡的研发及产业化	8977	北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]138号
3	动态令牌认证系统的研发及产业化	8298	北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]142号
4	高规格智能卡读写器研发及产业化	2756	北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]139号

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5	营销服务中心建设	2084	北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]140号
合计		31351	--

上述募集资金投资项目，均不涉及新增用地情形。

经核查，本所律师认为：

1、公司本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2、公司本次募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的情况。公司已经依法办理了本次募集资金投资项目的备案手续。

十九、发行人的业务发展目标

为保证公司成为行业领先的信息安全服务提供商，公司制定了未来三年内的具体发展目标：

业务方面，公司将利用募集资金，充分发挥公司在商用密码加密技术和金融支付信息安全领域拥有的科研成果和技术开发实力，明确产品方向，加快 USB Key、OTP、读写器、加密锁等产品的技术升级、完善产品系列；抓住 EMV 迁移的机遇，大力发展智能卡 Java 平台和智能卡的研发和市场开拓，确保公司产品能够适应主要细分市场和新兴市场的需求，继续巩固和扩大公司在此领域的领先地位，确保公司发展成为国内最好的信息安全高科技企业之一；

技术方面，持续不断加强研发投入，并加大技术创新力度，推进产品采用国际标准和取得国际认证，加快产品国际化，加强与跨国公司的技术合作和战略联盟，稳步推进公司国际化的步伐，参与该领域国际标准的制订和推广，进一步提升企业核心竞争力，使之成为国内技术水平领先、新技术应用实现能力最强、产品更臻丰富的综合身份认证信息安全服务企业之一；

在市场销售方面，积极利用国内外两个市场，抓住信息安全市场扩大的机遇，

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快速提升国内外市场份额，实现产品销售规模的快速增长；同时，加强海外重点区域市场的开拓，增加产品覆盖范围，进一步增强公司可持续发展能力；

管理方面，以适应国内外两个市场需要为核心，借鉴行业优势企业的发展经验，不断调整组织结构与运营模式，加快自主创新能力建设，进一步完善公司研发、生产和国内外市场营销服务体系；建立前瞻、高效及有竞争力的人力资源开发体系，保障公司更快、更好的发展需要。持续推进企业文化建设，不断增强企业内部的创新精神与协作精神。构建和谐企业，实现与社会、股东及员工的共同成长。进一步完善公司内控体系建设，加快制度化、流程化、规范化、科学化的企业运营模式的构建，实现企业的可持续增长。坚持企业制度适应市场需要的原则，营造公司内部的依法治理环境，通过内控制度的不断完善实现有法可依、有章可循的良性环境，确保管理能力不断提升。

经核查，本所律师认为：

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁与行政处罚

根据公司书面确认、加拿大律师事务所（Borden Ladner Gervais LLP ）2011 年 9 月 9 日出具的法律意见书及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，公司尚未了结的诉讼共 1 项，具体情况如下：

发行人于加拿大魁北克省蒙特利尔高级法院起诉注册于加拿大的公司 SecuTech Solution Inc.及其股东三人，诉讼理由为该加拿大公司及其出资人非法获取及利用发行人的专有技术生产了一款加密产品，与发行人的产品构成直接竞争，进而导致了发行人的经济损失。发行人请求该等侵权人支付 100 万美元的损失赔偿金额及按法定利率计算的利息，以及依据魁北克民法典第 1619 条

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应获得的其他赔偿。该法院于 2010 年 8 月 10 日正式受理该案，截至本工作报告出具之日，案件正在审理中。

除本工作报告已披露的外，公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据公司控股股东的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据其他持有公司 5%以上股份的股东的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，该等股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据相关人士书面确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，公司董事长黄煜、总经理李伟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经核查，本所律师认为：

1、除本工作报告披露的未决诉讼外，公司及其控股股东、实际控制人、持有 5%股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、上述公司作为原告的未决诉讼，对公司生产经营无实质不利影响，不构成公司本次发行上市的法律障碍。

二十一、发行人招股说明书法律风险评价

本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。

本所认为，公司招股说明书不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容

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而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）关于发行人员工社会保险及住房公积金执行情况
1、社会保险登记证

发行人现持有北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010 年 11 月 18 日颁发的《社会保险登记证》（编号为社险京字 110108011657 号）。

坚石有限现持有北京市海淀区社会保险基金管理中心 2010 年 11 月 18 日颁发的《社会保险登记证》（编号为社险京字 110108011655 号）。

2、社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）社会保险及住房公积金执行的总体情况

报告期内，发行人及其子公司为其员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。2008 年 1 月至 2010 年 9 月期间，发行人及坚石有限主要通过中国国际企业合作公司（后被诚通人力资源有限公司合并）等服务公司的社会保险及住房公积金登记账户为其员工缴纳养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金；2010 年 10 月起，发行人及其子公司开立了独立的社会保险及住房公积金账户，并通过自身账户为其员工缴纳养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

（2）截至 2011 年 9 月 30 日的具体情况

项目	缴费人数（人）	未缴人数（人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	481	52	20%	8%
工伤保险	481	52	1%	--
失业保险	481	52	1%	0.2% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	482	51	10%	2%

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生育保险	150	383	0.8%	--
住房公积金	480	53	12%	12%

根据发行人确认、相关员工声明及本所律师核查：（i）截至 2011 年 9 月 30 日，公司 1 名外籍员工，未缴纳社会保险；另有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳社会保险；有 1 名员工由公司为其缴纳医疗保险，其他保险在原单位缴纳；7 名非京籍员工在户口所在地自行缴纳了上述社会保险；有 40 名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理社会保险的资料提供不完整，社会保险缴纳手续正在办理过程中；有 2 名员工原单位尚未减员，发行人无法为其办理社会保险。（ii）截至 2011 年 9 月 30 日，公司根据 2005 年实施的《北京市企业职工生育保险规定》、2006 年实施的《关于企业职工生育保险有关问题处理办法的通知》的规定，仅为京籍员工缴纳生育保险，非京籍员工的生育保险缴纳事宜尚需北京市社会保险管理机构出具实施细则予以指导。（iii）截至 2011 年 9 月 30 日，公司有 1 名外籍员工，未缴纳住房公积金；有 1 名员工因系退休返聘，未缴纳住房公积金；有 9 名员工自愿放弃缴纳住房公积金；有 2 名员工异地自行缴纳了住房公积金；另有 40 名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理公积金的资料提供不完整，住房公积金缴纳手续正在办理过程中。

（3）截至 2010 年 12 月 31 日的具体情况

项目	缴费人数（人）	未缴人数（人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	314	24	20%	8%
工伤保险	314	24	1%	--
失业保险	314	24	1%	0.2% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	314	24	10%	2%
生育保险	110	228	0.8%	--
住房公积金	296	42	12%	12%

根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2010 年 12 月 31 日，有 7 名员工在户口所在地自行缴纳养老、生育、工伤、失业和医疗保险；退休返聘 1 人，无需为其缴纳社会保险；有 16 名员工因入职时间较短或个人资料提供不全，社会保险缴纳手续正在办理过程中。（ii）截至 2010 年 12 月 31 日，公司根据《北京市企业职工生育保险规定》、《关于企业职工生育保险

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有关问题处理办法的通知》，仅为京籍 110 名员工缴纳生育保险。（iii）截至 2010 年 12 月 31 日，有 42 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

（4）截至 2009 年 12 月 31 日的具体情况

项目	缴费人数（人）	未缴人数（人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	269	18	20%	8%
工伤保险	269	18	1%	--
失业保险	269	18	1%	0.2% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	271	16	10%	2%
生育保险	109	178	0.8%	--
住房公积金	248	39	12%	12%

根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2009 年 12 月 31 日，有 8 名员工在户口所在地自行缴纳养老、生育、工伤、失业和医疗保险，另有 2 名员工由公司缴纳医疗保险，其他养老、生育、工伤、失业四险在户口所在地自行缴纳；有 8 名员工因入职时间较短或个人资料提供不全，社会保险缴纳手续正在办理过程中。（ii）截至 2009 年 12 月 31 日，公司根据《北京市企业职工生育保险规定》、《关于企业职工生育保险有关问题处理办法的通知》，仅为京籍 109 名员工缴纳生育保险。（iii）截至 2009 年 12 月 31 日，有 39 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

（5）截至 2008 年 12 月 31 日的具体情况

项目	缴费人数（人）	未缴人数（人）	单位缴费比例	个人缴费比例
养老保险	224	14	20%	8%
工伤保险	224	14	1%	--
失业保险	224	14	1.5%	0.5% 农业户口个人不缴
基本医疗保险	226	12	10%	2%
生育保险	90	148	0.8%	--
住房公积金	190	48	12%	12%

根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2008 年 12 月 31 日，有 4 名员

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工在户口所在地自行缴纳养老、生育、工伤、失业和医疗保险；另有 2 名员工由公司缴纳医疗保险，其他养老、生育、工伤、失业四险在户口所在地自行缴纳；有 8 名员工因入职时间较短或个人资料提供不全，社会保险缴纳手续正在办理过程中。（ii）截至 2008 年 12 月 31 日，公司根据《北京市企业职工生育保险规定》、《关于企业职工生育保险有关问题处理办法的通知》，仅为京籍 90 名员工缴纳生育保险。（iii）截至 2008 年 12 月 31 日，有 48 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

3、股东承诺

发行人控股股东、实际控制人黄煜承诺：若应有权部门的要求或决定，股份公司需为部分员工补缴社会保险、住房公积金，或股份公司因未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须股份公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

4、社会保险及住房公积金缴纳证明

对于 2010 年 10 月前即发行人及坚石有限开立独立的社会保险及公积金账户前的缴费情形，服务公司诚通人力资源有限公司于 2011 年 10 月 14 日出具《证明》，载明 2008 年 1 月至 2010 年 9 月，该公司全权代理发行人及坚石有限按月缴纳社会保险（含养老、失业、工伤、医疗及生育保险）及住房公积金，各项缴费比例符合要求，无欠费欠缴记录。

北京市海淀区社会保险基金管理中心出具了两份《社会保险缴费证明》，载明发行人及坚石有限自 2010 年 10 月办理社保登记以来，已参保养老、失业、工伤、生育及基本医疗保险，至 2011 年 9 月止无欠费记录。

北京住房公积金管理中心 2011 年 10 月 26 日出具了两份《证明》（编号 153、 154），载明发行人及坚石有限在该中心缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

经核查，本所律师认为：

1、截至 2011 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已为其员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金。

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2、报告期内，存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且服务公司及社会保险、住房公积金主管机构已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）关于发行人的境外专利及专利申请
1、根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京三高永信知识产权代理有限责任公司、北京王景林知识产权代理事务所的书面确认、发行人确认，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外专利）在境外已获授权的发明专利共计 13 项，具体如下表所示：

序号	国别	专利名称	专利号	申请日	授权日
1	美国	USB 设备及其控制方法	US 7,861,015	2007-04-27	2010-12-28
2	美国	基于软件保护装置的软件分发方法	US 7,818,814	2006-09-25	2010-10-19
3	美国	指纹图像采集成像方法及其装置	US 7,787,668	2006-12-29	2010-08-31
4	美国	通过条件判断来启动智能卡指纹身份识别的方法及装置	US 7,819,329	2008-04-09	2010-10-26
5	美国	一种非接触式卡及其控制方法	US 7,624,927	2008-01-28	2009-12-01
6	美国	通用串行总线数据传输方法及其设备	US 7,610,409	2006-01-24	2009-10-27
7	美国	一种提高HID设备通讯速度的方法	US 11/850,200	2007-09-05	2011-10-05 通知授权
8	美国	基于USB接口的智能卡读写方法及其读写器	US 11/564,469	2006-11-29	2011-08-03 通知授权
9	美国	一种对智能电器设备进行控制的方法和系统	US 7,971,067	2007-12-24	2011-06-28
10	美国	一种使HID设备能提供智能卡接口的装置及方法	US 7,945,710	2007-08-15	2011-05-17
11	欧洲	降低双界面读卡器内部射频干扰的方法和双界面读卡器	2128789	2009-05-20	2011-01-19

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12	日本	通用串行总线数据传输方法及其设备	4663572	2006-04-03	2011-01-14
13	美国	带有生物特征识别功能的智能密码钥匙及其工作方法	US 7,930,552	2006-06-22	2011-04-19

2、根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京康信知识产权代理有限责任公司、北京中博世达专利商标代理有限公司、北京三高永信知识产权代理有限责任公司、北京王景林知识产权代理事务所、北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）的书面确认、发行人确认，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外专利申请）在境外申请但尚未获得授权的发明专利共计 69 项，具体如下表所示：

序号	国别	申请专利名称	申请号	申请日
1	美国	一种基于时钟的安全装置的软件保护方法及安全装置	12/989,679	2010-07-28
2	美国	软件保护方法	12/921,403	2010-07-23
3	美国	CF 接口信息安全设备的工作方法和系统	12/921,002	2010-07-23
4	美国	在.Net 程序中注入代码的方法和装置	12/989,681	2010-07-28
5	美国	一种复合型usb 设备及其实现方法	12/989,671	2010-07-28
6	美国	保护软件的方法、装置和系统	12/866,940	2010-06-25
7	美国	数据变换方法及装置	12/811,468	2010-06-28
8	美国	签名方法、设备及系统	12/812,048	2010-04-20
9	美国	提高网络应用安全性的方法和系统	12/863,444	2010-04-19
10	美国	一种密码输入方法和装置	12/812,042	2010-03-12
11	美国	提高网络应用安全性的方法和系统	12/808,166	2010-03-18
12	美国	多功能读卡器及其实现方法	12/933,491	2009-12-10
13	美国	多输入焦点的软键盘输入装置和方法	12/667,235	2009-11-18
14	美国	一种对双电子钱包进行圈存的方法	12/989,764	2010-10-26

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15	美国	多卡座读卡器的识别方法及其与主机的通信方法和系统	13/059,538	2011-02-17
16	PCT 阶段	认证方法及系统	PCT/CN2010/078238	2010-10-29
17	美国	.net 文件压缩方法	13/129,296	2011-05-13
18	PCT 阶段	一种文件保护方法及系统	PCT/CN2011/073667	2011-05-04
19	PCT 阶段	一种对电子钱包进行操作的方法	PCT/CN2011/076590	2011-06-29
20	美国	一种实现多卡槽访问的方法和装置	13/125,156	2011-04-20
21	美国	认证方法、系统和认证装置	13/125,130	2011-04-20
22	美国	校正动态口令令牌温漂的方法和动态口令令牌	13/258,156	2011-09-21
23	PCT 阶段	加密引擎的实现方法	PCT/CN2011/072250	2011-03-29
24	PCT 阶段	USB 设备识别主机操作系统的方法	PCT/CN2011/076444	2011-06-27
25	PCT 阶段	安全访问受保护资源的方法及系统	PCT/CN2011/079929	2011-09-21
26	PCT 阶段	数据处理的方法及装置	PCT/CN2011/079932	2011-09-21
27	PCT 阶段	USB 设备识别主机Windows操作系统版本类型的方法	PCT/CN2011/079679	2011-09-15
28	美国	登录系统及登录方法	12/647,848	2009-12-28
29	美国	一种实现开机保护的方法和系统	12/565,125	2009-09-23
30	美国	一种升级读写器固件的方法和系统	12/455,637	2009-06-04
31	美国	时间源校正方法及其系统	12/504,067	2009-07-16
32	美国	降低双界面读卡器内部射频干扰的方法和双界面读卡器	12/465,140	2009-05-13
33	美国	动态口令查询方法及带查询功能的动态令牌	12/346,010	2008-12-30
34	美国	一种智能密钥设备实现自动安装的方法和系统	12/437,152	2009-05-07
35	美国	基于.Net 卡查找类和函数的方法和.Net 卡	12/425,520	2009-04-17
36	美国	动态切换设备配置的方法和系统	12/408,893	2009-03-23

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37	美国	安全操作方法和系统	12/404,416	2009-03-16
38	美国	基于.Net 卡的程序保护方法和系统	12/411,629	2009-03-26
39	美国	一种自助充值的系统和方法	12/106,379	2008-04-21
40	美国	.Net 程序保护方法及装置	12/124,680	2008-05-21
41	美国	身份认证的方法和智能密钥装置	12/191,332	2008-08-14
42	美国	定制客户标志信息的方法	11/823,826	2007-06-28
43	美国	软件产品生产安全控制装置及其控制方法	11/535,412	2006-09-26
44	美国	通用串行总线人机交互类的信息安全设备及其控制方法	11/534,991	2006-09-25
45	美国	软件保护装置数据传输过程的安全控制方法及其设备	11/564,464	2006-11-29
46	美国	利用一次性密码保护计算机登陆的方法	11/649,564	2007-01-04
47	美国	一种便携式信息安全设备	11/963,011	2007-12-21
48	美国	虚拟个人办公环境的方法及设备	12/099,821	2008-04-09
49	美国	动态口令生成方法及其装置	12/326,942	2008-12-03
50	美国	一种可离线的DRM 认证的方法及系统	12/269,701	2008-11-12
51	美国	一种用于自动生成和填写登录信息的方法和系统	12/265,783	2008-11-06
52	美国	一种提高智能密钥安全性的方法及装置	11/854,668	2007-09-13
53	美国	一种用于硬件设备管理的方法	11/870,814	2007-10-11
54	美国	一种外接存储设备的智能密钥装置及其使用方法	11/876,195	2007-10-22
55	美国	提高智能密钥设备安全性的方法和系统	11/938,803	2007-11-13
56	美国	一种基于网络的软件保护方法	11/855,643	2007-09-14
57	日本	对USB 接口设备进行操作的装置及方法	2007-142018	2007-05-29
58	日本	一种处理符合USB 接口规范的信息载体的金融交易终端及其工作方法	2007-163552	2007-06-21

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

59	日本	提高智能密钥装置PIN 码输入安全性的装置和方法	2009-110883	2009-04-30
60	日本	一种实现计算机的开机保护方法及装置	2007-165000	2007-06-22
61	日本	软件保护装置中的实时时钟校准方法	2007-96482	2007-04-02
62	日本	一种控制计算机登录的设备及方法	2007-96475	2007-04-02
63	日本	一种银行卡在计算机上作PKI 应用的实现方法	2007-113826	2007-04-24
64	日本	一种提高HID 设备通讯速度的方法	2007-229004	2007-09-04
65	日本	一种带发声装置的智能密钥设备	2007-241523	2007-09-18
66	日本	一种外接存储设备的只能密钥专职及其使用方法	2007-268615	2007-10-16
67	欧洲	一种升级读写器固件的方法和系统	EP09163744.7	2009-06-25
68	法国	基于.Net 卡查找类和函数的方法和.Net 卡	09.52733	2009-04-27
69	法国	下载.Net 程序的方法和装置	09.56453	2009-09-21

（三）关于境外注册商标

根据代理机构北京沃尔森国际知识产权代理有限公司的书面确认、发行人确认，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外商标）在美国注册了 3 项商标，具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	有效期	商品类别	备注
1	FEITIAN	3041181	2016-01-10	9，35	--
2	ROCKEY	2821034	2014-03-09	9	--
3	JANSH	3787208	2020-05-11	9	--

本工作报告仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

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飞天诚信科技股份有限公司

盈科·律师工作报告

（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字盖章页）

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北京市盈科律师事务所负责人：梅向荣___
经办律师：郎艳飞__
邵森琢____
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年月日

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一附件：飞天诚信科技股份有限公司及其子公司境内专利清单

一、发明专利

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
1	飞天有限	向计算机内部存储器核心空间植入安全功能模块的方法	2001/11/5	2008/8/13	ZL 01 1 34530.6
2	飞天有限	基于函数加密的软件保护方法	2004/9/1	2006/12/6	ZL 2004 1 0073699.0
3	飞天有限	基于非易失性存储器两个以上连续逻辑块的掉电保护方法	2007/3/7	2009/2/18	ZL 2007 1 0064230.4
4	飞天有限	一种利用网络实现信息安全设备远程更新的方法	2006/9/12	2011/1/19	ZL 2006 1 0112913.8
5	飞天有限	软件保护过程中的负载平衡系统及其控制方法	2006/1/27	2010/10/6	ZL 2006 1 0002901.X
6	飞天有限	一种计算机软件保护方法	2009/4/29	2010/10/6	ZL 2009 1 0083315.6
7	飞天有限	用于USB KEY音频加解密装置密钥协商的方法	2008/5/30	2010/12/29	ZL 2008 1 0114186.8
8	飞天有限	一种自适应双界面IC 卡协议模式的方法	2008/5/26	2010/12/29	ZL 2008 1 0112889.7
9	飞天有限	动态切换设备配置的方法和系统	2008/4/22	2010/9/8	ZL 2008 1 0104621.9
10	飞天有限	一种用于自动生成和填写登录信息的方法和系统	2008/4/22	2010/10/6	ZL 2008 1 0104622.3
11	飞天有限	动态口令查询方法及带查询功能的动态令牌	2008/1/29	2010/10/13	ZL 2008 1 0057043.8
12	飞天有限	动态口令输出方法、动态口令生成方法及其装置	2007/12/24	2010/10/13	ZL 2007 1 0304029.9
13	飞天有限	一种USB 状态限制设备及其使用方法	2007/12/21	2010/11/3	ZL 2007 1 0303741.7
14	飞天有限	一种服务器端软件保护方法及系统	2007/1/22	2010/11/3	ZL 2007 1 0062929.7
15	飞天有限	一种实现定位和导航功能的智能密钥设备	2006/12/29	2010/6/23	ZL 2006 1 0169862.2
16	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/18	2010/8/11	ZL 2006 1 0113164.0
17	飞天有限	智能卡多业务控制方法	2006/6/22	2010/5/12	ZL 2006 1 0089369.x
18	飞天有限	银行卡用于身份认证的实现方法	2006/4/29	2010/7/21	ZL 2006 1 0079126.8

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
19	飞天有限	带有生物特征识别功能的智能密码钥匙及其工作方法	2005/7/26	2010/8/11	ZL 2005 1 0087132.3
20	飞天有限捷德（中国）信息科技有限公司	局域网内Direct Client 系统认证的方法	2006/6/14	2009/12/23	ZL 2006 1 0087541.8
21	飞天有限	信息安全设备的远程解锁方法	2006/7/12	2009/12/2	ZL 2006 1 0098767.8
22	飞天有限	一种基于网络的软件保护方法	2006/9/20	2009/10/28	ZL 2006 1 0113237.6
23	飞天有限	一种带发声装置的智能密钥设备	2006/9/19	2009/10/14	ZL 2006 1 0113184.8
24	飞天有限	一种提高人机接口设备兼容性的方法及装置	2006/9/8	2009/9/9	ZL 2006 1 0113028.1
25	飞天有限	呼吸灯的控制方法及其装置	2006/1/23	2009/8/26	ZL 2006 1 0001718.8
26	飞天有限	一种处理符合USB 接口规范的信息载体的金融交易终端及其工作方法	2006/6/22	2009/8/26	ZL 2006 1 0086564.7
27	飞天有限	一种对软件中的数据进行替换的方法	2006/11/3	2009/8/26	ZL 2006 1 0114295.0
28	飞天有限	基于智能生物特征采集处理终端的身份识别系统和方法	2006/11/3	2009/6/17	ZL 2006 1 0114291.2
29	飞天有限	一种在软件保护装置中实现软件保护的方法与装置	2006/12/22	2009/2/11	ZL 2006 1 0169582.1
30	飞天有限	利用过滤驱动程序结合智能密钥装置自动保护磁盘数据的方法	2006/7/26	2008/7/2	ZL 2006 1 0088916.2
31	飞天有限	带有数据存储和智能密钥的 USB设备及其控制方法	2006/4/29	2009/1/21	ZL 2006 1 0079102.2
32	飞天有限	一种身份鉴定方法及系统	2006/10/12	2009/2/11	ZL 2006 1 0113677.1
33	飞天有限	信息安全设备固件程序的远程升级方法	2005/10/25	2009/1/21	ZL 2005 1 0114571.9
34	飞天有限	一种实现指纹智能密钥装置多用户使用的方法	2006/11/29	2008/12/24	ZL 2006 1 0144189.7
35	飞天有限	非超级用户访问存储设备的方法和系统	2006/11/30	2008/10/8	ZL 2006 1 0144253.1
36	飞天有限	一种实现复合卡操作系统多任务同时工作的方法及装置	2006/11/30	2008/11/12	ZL 2006 1 0144227.9

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
37	飞天有限	基于非易失性存储的便携式设备的实现掉电保护的方法	2006/11/23	2008/10/22	ZL 2006 1 0114786.5
38	飞天有限	一种电子设备的在线升级方法	2006/9/26	2008/7/2	ZL 2006 1 0113371.6
39	飞天有限	一种提高HID设备通讯速度的方法	2006/9/7	2008/8/6	ZL 2006 1 0113011.6
40	飞天有限	一种使海量存储类设备能提供智能卡接口的装置及方法	2006/8/25	2008/8/6	ZL 2006 1 0112608.9
41	飞天有限	一种使HID设备能提供智能卡接口的装置及方法	2006/8/15	2008/7/30	ZL 2006 1 0089285.6
42	飞天有限	一种软件版权保护方法	2006/7/19	2008/12/24	ZL 2006 1 0099202.1
43	飞天有限	信息安全存储方法及其信息安全设备	2006/7/11	2008/12/24	ZL 2006 1 0089676.8
44	飞天有限	一种电子文件的自动保护方法及系统	2006/6/23	2008/10/29	ZL 2006 1 0090129.1
45	飞天有限	具有金融交易报文处理能力的智能卡及其工作方法	2006/6/22	2008/11/26	ZL 2006 1 0086565.1
46	飞天有限	电子证件阅读设备	2006/6/2	2008/10/8	ZL 2006 1 0083316.7
47	飞天有限	一种银行卡在计算机上作 PKI应用的实现方法	2006/4/29	2008/8/6	ZL 2006 1 0079125.3
48	飞天有限	利用过滤驱动程序结合智能密钥装置自动保护U盘的方法	2006/7/5	2008/9/17	ZL 2006 1 0090185.5
49	飞天有限	基于MMC/SDIO 接口设备的信息安全控制方法	2005/7/8	2007/8/29	ZL 2005 1 0082685.X
50	飞天有限	通用串行总线数据传输方法	2005/6/8	2008/7/9	ZL 2005 1 0075116.2
51	飞天有限	软件保护装置数据传输过程的安全控制方法及其设备	2006/1/27	2009/1/14	ZL 2006 1 0002902.4
52	飞天有限	软件保护装置中的实时时钟校准方法	2006/3/31	2008/1/16	ZL 2006 1 0066863.4
53	飞天有限	基于USB 接口的智能卡读写器及其控制方法	2006/3/31	2008/4/16	ZL 2006 1 0066862.X
54	飞天有限	指纹图像采集成像方法	2006/1/18	2008/2/6	ZL 2006 1 0001618.5
55	飞天有限	指纹图象片段的拼接方法	2006/1/18	2008/3/12	ZL 2006 1 0001619.X
56	飞天有限	闪存的安全写入方法	2006/4/29	2007/12/19	ZL 2006 1 0078999.7

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
57	飞天有限	一种Windows 系统下的安全输入方法	2008/5/26	2009/10/14	ZL 2008 1 0112888.2
58	飞天有限	一种智能编程器及编程方法	2008/3/26	2010/4/21	ZL 2008 1 0102738.3
59	飞天有限	一种将USB接口分时应用为标准I/O接口的设备及方法	2008/2/5	2010/4/21	ZL 2008 1 0057715.5
60	飞天有限	一种超时自动关闭的便携 USB 设备和方法	2008/1/24	2010/6/23	ZL 2008 1 0056740.1
61	飞天有限	一种认证设备及认证方法	2007/12/21	2010/7/14	ZL 2007 1 0303759.7
62	飞天有限	一种认证方法和认证系统	2007/12/21	2010/2/10	ZL 2007 1 0303740.2
63	飞天有限	数据安全读取方法及其安全存储装置	2007/10/24	2009/8/26	ZL 2007 1 0176316.6
64	飞天有限	可以产生认证口令的计算器及其工作方法	2007/7/2	2010/2/10	ZL 2007 1 0118195.X
65	飞天有限	通过条件判断来启动智能卡指纹身份识别的方法及装置	2007/5/29	2009/8/26	ZL 2007 1 0099707.2
66	飞天有限	一种提高数据传输安全性的方法	2007/5/28	2010/4/21	ZL 2007 1 0099673.7
67	飞天有限	一种非接触式卡及其控制方法	2007/5/16	2009/3/4	ZL 2007 1 0099282.5
68	飞天有限	实现通用串行总线键的复合设备的方法	2007/3/14	2009/7/22	ZL 2007 1 0064406.6
69	飞天有限	一种对智能电器设备进行控制的方法和系统	2007/2/15	2008/12/24	ZL 2007 1 0063976.3
70	飞天有限	一种电子文件保护方法及系统	2007/1/26	2008/12/24	ZL 2007 1 0063102.8
71	飞天有限	一种可离线的DRM 认证的方法及系统	2008/1/16	2010/9/1	ZL 2007 10175552.6
72	飞天有限	一种提高智能密钥安全性的方法和装置	2006/10/12	2011/4/27	ZL 2006 1 0113676.7
73	飞天有限	提高带有片外存储器的电子产品数据安全存储的方法	2008/3/26	2011/4/27	ZL 2008 1 0102741.5
74	飞天有限	防止误触发的动态令牌及其控制方法	2008/5/21	2011/4/27	ZL 2008 1 0112083.8
75	飞天有限	一种实现通用串行总线复合设备的方法	2006/11/30	2011/4/27	ZL 2006 1 0144228.3
76	飞天有限	时间源校正方法及其系统	2008/8/19	2011/5/18	ZL 2008 1 0118706.2
77	飞天有限	一种智能卡数据截取系统及控制方法	2008/5/30	2011/7/6	ZL 2008 1 0114185.3

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
78	飞天有限	一种记录智能卡数据交换时序的系统及方法	2008/5/30	2011/7/20	ZL 2008 1 0114184.9
79	飞天有限	一种使读写器支持任意卡时钟频率下波特率的系统与方法	2008/10/31	2011/7/20	ZL 2008 1 0225481.0
80	飞天有限	基于空间的软件保护方法	2009/4/29	2011/8/17	ZL 2009 1 0083316.0
81	飞天有限	操作超范围变频因子智能卡的方法、设备及系统	2009/8/31	2011/8/17	ZL 2009 1 0090615.7
82	飞天有限	一种利用USBKEY 监控移动存储设备的方法和系统	2007/9/7	2011/10/5	ZL 2007 1 0121515.7
83	飞天有限	一种提高软件保护安全性的方法及装置	2007/2/7	2009/7/22	ZL 2007 1 0063655.3
84	飞天有限	多功能信息安全设备及其使用方法	2007/8/23	2010/6/2	ZL 2007 1 0120664.1
85	飞天有限	一种USB 设备过滤驱动程序的自动安装方法	2006/4/30	2008/7/2	ZL 2006 1 0078664.5
86	飞天诚信	一种可自动安装的信息安全设备及其控制方法	2007/2/12	2009/2/18	ZL 2007 1 0063832.8
87	飞天诚信	多接口和可自动安装的信息安全设备及其控制方法	2007/2/16	2009/1/14	ZL 2007 1 0064013.5
88	飞天诚信	一种生成消息认证码的方法	2008/1/31	2010/4/14	ZL 2008 1 0057285.7
89	飞天诚信	监测目标软件的方法和智能密钥装置	2008/2/5	2011/8/17	ZL 2008 1 0057705.1
90	飞天诚信	一种生成消息摘要的方法	2008/3/24	2010/6/2	ZL 2008 1 0102536.9
91	飞天诚信	一种确保存储设备安全使用的系统及方法	2008/5/29	2010/1/27	ZL 2008 1 0113428.1
92	飞天诚信	安全授权的方法和系统	2008/8/28	2010/6/23	ZL 2008 1 0119073.7
93	飞天诚信	一种实现开机保护的方法和系统	2008/9/28	2011/8/17	ZL 2008 1 0223250.6
94	飞天诚信	一种实现开机保护的方法和系统	2008/9/28	2011/8/17	ZL 2008 1 0223249.3
95	飞天诚信	将卡槽触点应用为I/O 接口电路的方法及接触卡设备	2008/11/19	2010/9/8	ZL 2008 1 0226883.2
96	飞天诚信	多输入焦点的软键盘输入装置和方法	2008/11/19	2010/8/11	ZL 2008 1 0226882.8
97	飞天诚信	一种控制计算机登录的设备及方法	2006/3/31	2008/1/30	ZL 2006 1 0066851.1

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飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
98	飞天诚信	利用一次性密码保护计算机登录的方法	2006/4/11	2008/1/30	ZL 2006 1 0072785.9
99	飞天诚信	提高智能密钥设备稳定性的方法和智能密钥设备	2008/11/28	2010/9/1	ZL 2008 1 0227675.4
100	飞天诚信	一种闪存块磨损平衡的方法和系统	2008/12/29	2010/11/3	ZL 2008 1 0246651.3
101	飞天诚信	远程制证的方法、服务器及系统	2008/12/31	2011/2/16	ZL 2008 1 0247056.1
102	飞天诚信	账户信息与证书绑定的系统和方法	2008/12/31	2011/8/17	ZL 2008 1 0247054.2
103	飞天诚信	一种智能密钥设备与应用软件的通讯方法和系统	2008/12/31	2010/12/29	ZL 2008 1 0247458.1
104	飞天诚信	对USB 接口设备进行操作的装置及方法	2006/5/30	2008/5/7	ZL 2006 1 0083210.7
105	飞天诚信	一种实现复合卡操作系统的方法	2006/5/30	2008/11/26	ZL 2006 1 0083211.1
106	飞天诚信	一种USB 设备自动初始化的方法及装置	2006/5/30	2008/5/7	ZL 2006 1 0083209.4
107	飞天诚信	一种网络软件系统的版权保护方法	2006/7/27	2009/3/18	ZL 2006 1 0088959.0
108	飞天诚信	多功能智能密钥设备及其安全控制的方法	2006/7/27	2009/10/14	ZL 2006 1 0088961.8
109	飞天诚信	基于动态口令进行身份认证的方法和系统	2009/4/2	2011/8/17	ZL 2009 1 0081123.1
110	飞天诚信	身份认证的方法和系统	2009/7/31	2011/8/17	ZL 2009 1 0090404.3
111	飞天诚信	写入数据的方法及装置	2008/12/31	2011/4/27	ZL 2008 1 0247051.9
112	飞天诚信	进程间信息交互的方法及装置	2009/3/25	2011/1/5	ZL 2009 1 0080681.6
113	飞天诚信	签名方法、设备及系统	2009/4/30	2011/7/20	ZL 2009 1 0083286.3
114	飞天诚信	读卡器及其读卡方法	2009/3/31	2011/5/18	ZL 2009 1 0081295.9
115	飞天诚信	基于口令卡提高身份认证安全性的方法	2008/6/30	2010/11/3	ZL 2008 1 0115882.0
116	飞天诚信	一种基于USB 协议的信息安全设备及其通信方法	2006/7/10	2009/12/23	ZL 2006 1 0098626.6
117	飞天诚信	一种安全使用智能密钥装置的方法及系统	2007/1/15	2009/12/2	ZL 2007 1 0062699.4
118	飞天诚信	提高信息安全装置安全性的方法及系统	2007/10/30	2010/6/2	ZL 2007 1 0176566.X

3-3-11-116

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
119	飞天诚信	一种外接存储设备的智能密钥装置及其使用方法	2006/10/23	2011/3/23	ZL 2006 1 0113971.2
120	飞天诚信	基于.Net 虚拟机的软件保护系统和方法	2008/5/27	2011/2/16	ZL 2008 1 0112977.7
121	飞天诚信	一种具有功能选择装置的信息安全设备及其控制方法	2007/2/16	2010/11/3	ZL 2007 1 0064012.0
122	飞天诚信	一种记事提醒方法和装置	2008/2/3	2010/4/14	ZL 2008 1 0057563.9
123	飞天诚信	提高签名安全性的方法和系统	2008/10/24	2010/10/6	ZL 2008 1 0224151.X
124	飞天诚信	基于.Net 卡的程序保护方法和系统	2008/4/1	2010/11/3	ZL 2008 1 0103240.9
125	飞天诚信	生产信息安全设备的方法和系统	2007/4/30	2009/2/18	ZL 2007 1 0098960.6
126	飞天诚信	一种安全报文传输系统和方法	2008/11/12	2011/8/17	ZL 2008 1 0226472.3
127	飞天诚信	协商密钥的方法和系统	2008/9/8	2011/5/18	ZL 2008 1 0222076.3
128	飞天诚信	基于口令卡提高身份认证安全性的方法	2008/6/30	2011/5/18	ZL 2008 1 0115881.6
129	飞天诚信	协商密钥的方法和系统	2008/9/8	2010/11/3	ZL 2008 1 0222075.9
130	飞天诚信	降低双界面读卡器内部射频干扰的方法和双界面读卡器	2008/5/26	2009/10/14	ZL 2008 1 0112847.3
131	飞天诚信	多输入焦点的软键盘输入装置和方法	2008/11/19	2010/7/14	ZL 2008 1 0226881.3
132	飞天诚信	一种闪存的安全读写方法	2006/4/5	2009/8/26	ZL 2006 1 0072916.3
133	飞天诚信	一种实现HID/SCSI 设备 PC/SC 接口的系统和方法	2008/7/31	2010/4/21	ZL 2008 1 0117482.3
134	飞天诚信	基于口令卡提高身份认证安全性的方法	2008/6/30	2010/11/3	ZL 2008 1 0115880.1
135	飞天诚信	安全操作方法和系统	2008/3/25	2010/4/7	ZL 2008 1 0102730.7
136	飞天诚信	一种智能密钥装置与主机进行信息交互的方法	2006/12/29	2010/12/29	ZL 2006 1 0169856.7
137	飞天诚信	提高智能密钥设备易用性的方法及其设备	2006/11/2	2009/6/17	ZL 2006 1 0114238.2
138	飞天诚信	一种智能密钥设备及其与主机信息交互的方法	2006/9/8	2009/10/28	ZL 2006 1 0113057.8
139	飞天诚信	获取用户信息的方法和系统	2007/1/17	2009/12/2	ZL 2007 1 0062795.9

3-3-11-117

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
140	飞天诚信	一种提高网络信息产品使用安全性的方法及系统	2006/9/15	2011/7/20	ZL 2006 1 0113135.4
141	飞天诚信	定制客户标志信息的方法	2006/6/29	2009/2/18	ZL 2006 1 0090585.6
142	飞天诚信	提高智能密钥设备易用性的方法及其设备	2006/11/2	2009/1/21	ZL 2006 1 0114237.8
143	飞天诚信	一种更新认证密钥的方法和系统	2006/12/28	2009/11/18	ZL 2006 1 0169759.8
144	飞天诚信	软件身份认证的方法和系统	2006/11/2	2008/12/17	ZL 2006 1 0114235.9
145	飞天诚信	一种主机与智能卡信息交互的方法	2007/1/24	2009/4/1	ZL 2007 1 0063014.8
146	飞天诚信	一种提高访问USB 接口的信息安全设备速度的方法及装置	2006/7/27	2008/7/2	ZL 2006 1 0088960.3
147	飞天诚信	能定制标志信息的读卡器	2006/9/30	2009/6/17	ZL 2006 1 0113559.0
148	飞天诚信	一种计算机软件更新的方法	2006/8/8	2009/2/25	ZL 2006 1 0089185.3
149	飞天诚信	一种USB 设备与主机进行安全通信的方法及装置	2006/9/5	2009/2/25	ZL 2006 1 0112847.4
150	飞天诚信	一种实现串行FLASH 存储器和开关复用I/O 线的方法和密钥装置	2010/5/11	2011/8/17	ZL 2010 1 0168066.3
151	飞天诚信	一种实现计算机的开机保护方法及装置	2006/6/28	2009/3/11	ZL 2006 1 0090521.6
152	飞天诚信	一种实现CCID 设备的方法和装置	2006/12/6	2008/10/8	ZL 2006 1 0164824.8
153	飞天诚信	一种控制信息安全设备访问权限的方法和系统	2008/9/24	2011/4/27	ZL 2008 1 0222758.4
154	飞天诚信	一种增强信息安全设备安全性的系统及方法	2008/4/10	2010/9/1	ZL 2008 1 0103698.4
155	飞天诚信	一种访问终端智能密钥装置的方法和系统	2006/12/28	2008/11/12	ZL 2006 1 0169762.X
156	飞天诚信	提高网络软件安全性的方法和系统	2006/9/19	2010/11/3	ZL 2006 1 0113194.1
157	飞天诚信	一种提高自定义程序运行速度的方法和装置	2006/12/25	2009/1/21	ZL 2006 1 0169608.2
158	飞天诚信	还原硬件标识的方法和系统	2006/12/28	2009/2/18	ZL 2006 1 0169761.5
159	飞天诚信	一种主机与智能卡信息交互的方法和装置	2006/10/23	2008/8/27	ZL 2006 1 0113973.1

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
160	飞天诚信	带通用串行总线插头的微型存储器及其读写方法	2001/1/21	2004/9/1	ZL 01 1 02127.6
161	飞天诚信	多级智能密钥装置的密钥传递方法和系统	2006/11/10	2009/12/2	ZL 2006 1 0114446.2
162	飞天诚信	一种实现CCID 设备的方法和装置	2006/11/21	2008/10/8	ZL 2006 1 0114695.1
163	飞天诚信	提高智能密钥设备安全性的方法和系统	2007/1/24	2009/12/2	ZL 2007 1 0063013.3
164	飞天诚信	智能密钥装置的密码管理方法和系统	2006/11/10	2011/2/16	ZL 2006 1 0114447.7
165	飞天诚信	软件保护的方法和系统	2008/4/16	2010/4/21	ZL 2008 1 0104191.0
166	飞天诚信	一种自动监控和清理的智能密钥系统及其工作方法	2006/12/4	2010/10/6	ZL 2006 1 0144335.6
167	飞天诚信	一种主机与智能卡信息交互的方法和装置	2006/9/19	2009/3/11	ZL 2006 1 0113193.7
168	飞天诚信	基于金融规范的IC 卡在门禁系统中的应用方法	2006/7/10	2009/10/28	ZL 2006 1 0098625.1
169	飞天诚信	Linux 系统下USB设备的处理方法	2009/2/18	2010/9/15	ZL 2009 1 0077335.2
170	飞天诚信	.Net程序保护的方法和系统	2006/12/28	2009/3/11	ZL 2006 1 0169760.0
171	飞天诚信	一种便携式信息安全设备	2006/12/29	2008/11/26	ZL 2006 1 0169855.2
172	飞天诚信	一种实现多功能信息安全设备的系统及方法	2008/5/21	2011/5/18	ZL 2008 1 0112064.5
173	飞天诚信	.Net程序保护方法及装置	2007/11/22	2009/4/1	ZL 2007 1 0177937.6
174	飞天诚信	USB 总线电流检测装置	2007/11/29	2010/6/9	ZL 2007 1 0178374.2
175	飞天诚信	一种提高智能密钥装置安全性的系统及方法	2007/12/7	2010/8/11	ZL 2007 1 0178941.4
176	飞天诚信	网上交易系统及利用该系统进行网上交易的方法	2007/12/17	2010/9/1	ZL 2007 1 0179713.9
177	飞天诚信	一种动态口令的认证方法	2007/12/26	2010/7/14	ZL 2007 1 0303866.X
178	飞天诚信	一种确保操作环境安全的系统和方法	2008/4/30	2010/1/27	ZL 2008 1 0105692.0
179	飞天诚信	基于口令卡提高身份认证安全性的方法	2008/6/30	2010/9/8	ZL 2008 1 0115884.X
180	飞天诚信	一种实现开机保护的方法和系统	2008/9/28	2010/12/29	ZL 2008 1 0223387.1

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
181	飞天诚信	基于Windows 操作系统下的一种安全输入方法	2008/5/26	2010/9/8	ZL 2008 1 0112658.6
182	飞天诚信	一种在软件保护装置中简化实现.Net 虚拟机的系统和方法	2008/5/28	2010/9/8	ZL 2008 1 0113144.2
183	飞天诚信	逻辑加密卡的识别方法	2009/11/23	2011/7/13	ZL 2009 1 0238726.8
184	飞天诚信	一种实现多卡槽访问的方法和装置	2009/12/24	2011/5/18	ZL 2009 1 0243881.9
185	飞天诚信	时间校准的方法和装置	2009/12/31	2011/5/18	ZL 2009 1 0244630.2
186	飞天诚信	一种实现光盘映像文件处理的方法和装置	2008/12/31	2010/11/3	ZL 2008 1 0247459.6
187	飞天诚信	主机与多卡座读卡器的通信方法和系统	2009/10/30	2011/5/18	ZL 2009 1 0236989.5
188	飞天诚信	一种校验PIN 码的方法和智能密钥设备	2009/9/3	2011/1/5	ZL 2009 1 0092268.1
189	飞天诚信	一种在存储设备中修改数据的方法和装置	2009/7/2	2011/1/5	ZL 2009 1 0088378.0
190	飞天诚信	兼容智能卡的方法和读卡器	2009/6/30	2011/5/18	ZL 2009 1 0088034.x
191	飞天诚信	一种计算机对USB 设备进行访问的控制方法和系统	2009/5/27	2011/5/18	ZL 2009 1 0085697.6
192	飞天诚信	基于动态口令进行身份认证的方法和系统	2009/4/2	2011/5/18	ZL 2009 1 0081122.7
193	飞天诚信	一种智能卡转换设备及其使用方法	2009/3/31	2011/7/6	ZL 2009 1 0080997.5
194	飞天诚信	一种智能卡的操作方法及系统	2009/3/2	2011/1/5	ZL 2009 1 0078970.2
195	飞天诚信	实现非接触式卡和接触式读写器通讯的方法、系统和设备	2009/3/13	2011/2/16	ZL 2009 1 0080204.X
196	飞天诚信	基于动态口令进行身份认证的方法和系统	2009/4/2	2011/7/13	ZL 2009 1 0081121.2
197	飞天诚信	一种内接存储设备的智能密钥装置及其使用方法	2006/10/23	2011/2/16	ZL 2006 1 0113972.7
198	飞天诚信	提高数据输入安全性的方法和装置	2007/1/8	2009/3/18	ZL 2007 1 0063295.7
199	飞天诚信	提高智能密钥设备安全性的方法和系统	2007/2/1	2009/12/2	ZL 2007 1 0063464.7
200	飞天诚信	动态密码认证系统及方法	2007/5/21	2011/5/18	ZL 2007 1 0099443.0

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
201	飞天诚信	虚拟个人办公环境的方法和设备	2007/6/8	2009/10/28	ZL 2007 1 0100374.0
202	飞天诚信	再现个人应用环境的设备	2007/7/2	2010/4/21	ZL 2007 1 0118203.0
203	飞天诚信	信息交互系统和方法	2007/7/12	2010/9/8	ZL 2007 1 0118700.0
204	飞天诚信	一种OTP设备及利用该设备进行身份认证的方法	2007/7/31	2010/6/9	ZL 2007 1 0119772.7
205	飞天诚信	动态令牌及其与主机通信的方法	2007/7/31	2010/10/13	ZL 2007 1 0119773.1
206	飞天诚信	身份认证的方法和智能密钥装置	2007/8/20	2010/10/13	ZL 2007 1 0120472.0
207	飞天诚信	一种移动存储装置与主机通信的系统和方法	2007/9/14	2009/12/23	ZL 2007 1 0121807.0
208	飞天诚信	敏感信息监控及自动恢复的系统和方法	2007/9/24	2011/7/20	ZL 2007 1 0122234.3
209	飞天诚信	一种自助充值的系统和方法	2007/11/16	2009/12/2	ZL 2007 1 0177398.6
210	飞天诚信	基于Keil C51的软件保护开发的方法和系统	2007/4/10	2009/5/27	ZL 2007 1 0065286.1
211	飞天诚信	一种基于EAP认证的方法和系统	2008/5/27	2011/7/20	ZL 2008 1 0112978.1
212	飞天诚信	一种通讯协议受限情况下 USB设备的在线升级方法	2006/6/20	2008/5/7	ZL 2006 1 0086839.7
213	飞天诚信	一种升级读写器固件的方法、系统和设备	2008/8/28	2011/10/5	ZL 2008 1 0119072.2
214	坚石有限	提取部分代码至加密装置中的软件版权保护方法	2005/10/19	2007/10/31	ZL 2005 1 0109229.X
215	飞天诚信	数据变换方法及装置	2009/10/27	2011/6/29 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910236912.8
216	飞天诚信	一种对双电子钱包进行操作的方法	2009/11/20	2011/8/26 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910237876.7
217	飞天诚信	编译方法	2009/4/14	2011/9/2 取得办理登记手续通知书，待获发	200910082321.X

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
				证书
218	飞天诚信	一种自动化测试方法和装置	2009/11/30	2011/9/1 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910241667.X
219	飞天诚信	基于口令卡提高身份认证安全性的方法	2008/6/30	2011/8/25 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200810115883.5
220	飞天诚信	动态口令的认证方法、系统及相应认证设备	2009/6/30	2011/8/26 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910087657.5
221	飞天诚信	对CCID 设备固件程序进行二次开发的方法及装置	2008/12/30	2011/9/22 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200810247545.7
222	飞天诚信	登录系统及登录方法	2008/12/30	2011/9/27 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200810247546.1
223	飞天诚信	串口读卡器的识别方法和装置	2009/12/11	2011/6/27 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910242449.8
224	飞天诚信	一种智能密钥装置的签名方法	2009/12/30	2011/8/30 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910244406.3
225	飞天有限	动态口令生成方法及其装置	2007/12/24	2011/6/23 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200710304030.1

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
226	飞天有限	防重放攻击方法及其系统	2008/8/19	2011/6/16 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200810118707.7
227	坚石有限	签名设备及其操作指令执行方法	2009/7/14	2011/8/25 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910089302.X
228	坚石有限	一种签名方法、签名设备和系统	2009/7/14	2011/8/26 取得办理登记手续通知书，待获发证书	200910089303.4

二、实用新型专利

序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
1	飞天诚信	一种基于USB 协议的信息安全设备	2006/7/18	2007/8/1	ZL 2006 2 0123898.2
2	飞天诚信	一种输出动态密码的设备	2009/2/13	2009/11/25	ZL 2009 2 0105493.X
3	飞天诚信	一种输出动态密码的设备	2009/2/13	2009/11/25	ZL 2009 2 0105494.4
4	飞天诚信	一种输出动态密码的设备	2009/2/13	2009/12/9	ZL 2009 2 0105495.9
5	飞天诚信	对USB接口设备进行操作的装置	2006/5/30	2007/8/29	ZL 2006 2 0117946.7
6	飞天诚信	音频信号加/解密装置	2007/12/21	2008/10/15	ZL 2007 2 0187373.X
7	飞天诚信	一种USB 接头固定装置	2006/3/31	2007/5/30	ZL 2006 2 0019012.X
8	飞天诚信	一种数据安全传输设备	2006/4/6	2007/5/30	ZL 2006 2 0012951.1
9	飞天诚信	一种读卡器	2006/3/24	2007/3/28	ZL 2006 2 0018504.7
10	飞天诚信	智能鼠标	2006/9/7	2007/9/5	ZL 2006 2 0119420.2

3-3-11-123

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
11	飞天诚信	一种数据安全传输设备	2006/4/17	2007/4/18	ZL 2006 2 0012396.2
12	飞天诚信	一种数据安全传输设备	2006/4/14	2007/7/25	ZL 2006 2 0012832.6
13	飞天诚信	带报警功能的USB总线电流检测装置	2007/11/30	2008/9/3	ZL 2007 2 0190524.7
14	飞天诚信	带电流检测功能的USB集线器	2007/11/30	2008/9/24	ZL 2007 2 0190523.2
15	飞天诚信	带电流检测及报警功能的 USB 集线器	2007/12/17	2008/10/1	ZL 2007 2 0190895.5
16	飞天诚信	一种带信息安全功能的数字媒体播放装置	2007/8/27	2008/9/3	ZL 2007 2 0172815.3
17	飞天诚信	一种自动输入密码的装置	2008/5/22	2009/3/11	ZL 2008 2 0080773.5
18	飞天诚信	一种多功能数字媒体播放装置	2007/8/27	2008/9/3	ZL 2007 2 0172816.8
19	飞天诚信	多功能便携式认证设备	2007/7/31	2008/9/10	ZL 2007 2 0169998.3
20	飞天诚信	多接口和可自动安装的信息安全设备	2007/2/16	2008/6/25	ZL 2007 2 0103652.3
21	飞天诚信	一种交易装置	2009/5/31	2010/5/12	ZL 2009 2 0108904.0
22	飞天诚信	一种实现接触式卡和非接触式读写器通讯的设备	2009/3/13	2009/12/16	ZL 2009 2 0106518.8
23	飞天诚信	一种USB 储能设备	2009/3/2	2010/2/17	ZL 2009 2 0106313.X
24	飞天诚信	复合接触卡读写器	2009/1/13	2009/11/4	ZL 2009 2 0104888.8
25	飞天诚信	信息安全设备	2009/9/29	2010/6/23	ZL 2009 2 0223176.8
26	飞天诚信	一种电压转换设备	2009/9/15	2010/7/14	ZL 2009 2 0222767.3
27	飞天诚信	提高访问距离的非接触式读卡器	2009/9/29	2010/6/23	ZL 2009 2 0223175.3
28	飞天诚信	一种智能密钥装置	2006/10/23	2007/11/21	ZL 2006 2 0134146.6
29	飞天诚信	智能卡转接设备	2009/3/13	2009/12/30	ZL 2009 2 0106509.9
30	飞天诚信	带密码输入的读卡器	2009/3/13	2009/12/30	ZL 2009 2 0106508.4
31	飞天诚信	一种即插即用的智能密钥装置	2006/10/23	2007/11/14	ZL 2006 2 0134147.0
32	飞天有限	一种支持多线程操作的 USB HUB	2009/12/30	2010/10/13	ZL 2009 2 0350823.1

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
33	飞天有限	一种基于时钟的信息安全装置	2010/5/31	2010/12/29	ZL 2010 2 0213537.3
34	飞天有限	带有生物特征识别功能的智能密码钥匙	2005/7/26	2006/10/18	ZL 2005 2 0114870.8
35	飞天有限	基于MMC/SDIO 接口的信息安全设备	2005/7/8	2006/8/30	ZL 2005 2 0112379.1
36	飞天有限	USB 接头固定装置	2002/10/18	2003/12/24	ZL 02 2 82654.8
37	飞天有限	通用串行总线传输设备	2005/6/8	2006/11/8	ZL 2005 2 0109009.2
38	飞天有限	智能卡USB 接口套	2006/7/11	2007/8/8	ZL 2006 2 0023259.9
39	飞天有限	一种智能密钥装置	2006/10/12	2008/1/16	ZL 2006 2 0134036.X
40	飞天有限	具有可变存储能力和身份认证功能的复合装置	2006/10/23	2008/5/7	ZL 2006 2 0134141.3
41	飞天有限	一种带发声装置的智能密钥设备	2006/9/19	2007/11/7	ZL 2006 2 0133817.7
42	飞天有限	可自动运行的带有海量存储器和指纹锁的复合USB 设备	2006/6/30	2007/8/15	ZL 2006 2 0120188.4
43	飞天有限	智能卡仿真系统	2006/7/27	2007/8/1	ZL 2006 2 0119058.9
44	飞天有限	带智能卡的多功能电子显示装置	2006/8/8	2007/10/3	ZL 2006 2 0119255.0
45	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/18	2007/9/5	ZL 2006 2 0133802.0
46	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/19	2007/9/19	ZL 2006 2 0133816.2
47	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/19	2007/9/5	ZL 2006 2 0133815.8
48	飞天有限	一种处理符合USB接口规范的信息载体的金融交易终端	2006/6/22	2007/10/10	ZL 2006 2 0120449.2
49	飞天有限	一种具有借记贷记功能的智能密钥设备	2006/4/30	2007/5/2	ZL 2006 2 0113428.8
50	飞天有限	一种具有电子钱包功能的智能密钥设备	2006/4/30	2007/5/2	ZL 2006 2 0113427.3
51	飞天有限	复合USB集线器设备	2006/5/11	2007/9/12	ZL 2006 2 0113666.9
52	飞天有限	电子证件阅读设备	2006/6/2	2007/8/29	ZL 2006 2 0118016.3

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
53	飞天有限	用光电体积变化信号增强安全性的智能密码钥匙	2006/6/15	2007/7/4	ZL 2006 2 0117734.9
54	飞天有限	通用串行总线人机交互类的信息安全设备	2006/1/27	2007/6/20	ZL 2006 2 0001987.X
55	飞天有限	软件产品生产安全控制装置	2006/1/27	2007/2/7	ZL 2006 2 0001988.4
56	飞天有限	具有数据传输过程安全控制的软件保护装置	2006/1/27	2007/4/4	ZL 2006 2 0001994.X
57	飞天有限	软件保护过程中的负载平衡系统	2006/1/27	2007/4/4	ZL 2006 2 0001993.5
58	飞天有限	带有电子标签的信息安全保护设备	2006/2/22	2007/3/28	ZL 2006 2 0002278.3
59	飞天有限	一种智能密钥装置	2006/3/14	2007/5/2	ZL 2006 2 0007918.X
60	飞天有限	基于网络软件的信息安全保护装置	2006/3/17	2007/10/24	ZL 2006 2 0008170.5
61	飞天有限	基于USB接口的智能卡读写器	2006/3/31	2007/5/23	ZL 2006 2 0019036.5
62	飞天有限	带有数据存储和智能密钥的USB设备	2006/4/29	2007/5/30	ZL 2006 2 0012566.7
63	飞天有限	利用GPS进行时钟校准的时间令牌	2009/5/26	2010/2/17	ZL 2009 2 0108607.6
64	飞天有限	一种利用无线电授时信号进行时钟校准的时间令牌	2009/6/4	2010/2/24	ZL 2009 2 0108389.6
65	飞天有限	基于静脉识别技术的智能密钥信息保护装置	2009/4/24	2010/5/12	ZL 2009 2 0107536.8
66	飞天有限	一种转换设备	2009/3/31	2010/2/17	ZL 2009 2 0106647.7
67	飞天有限	一种能够显示卡片工作状态的读卡器	2009/3/27	2010/2/17	ZL 2009 2 0106608.7
68	飞天有限	一种具有USB 接口的读卡器	2009/2/27	2009/12/2	ZL 2009 2 0105594.7
69	飞天有限	一种结合KEY功能的手机	2008/10/14	2009/9/16	ZL 2008 2 0122897.5
70	飞天有限	读取条形码的USB Key装置	2008/9/19	2009/6/3	ZL 2008 2 0122629.3
71	飞天有限	一种检测接触式IC卡读写器电气特性的设备	2008/9/8	2009/6/3	ZL 2008 2 0110342.9
72	飞天有限	一种高性能的双界面读卡器	2008/6/13	2009/3/4	ZL 2008 2 0108563.2
73	飞天有限	一种新型认证设备	2008/5/22	2009/2/25	ZL 2008 2 0108005.6
74	飞天有限	一种用于认证的卡设备	2008/5/21	2009/4/15	ZL 2008 2 0080715.2

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序号	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号
75	飞天有限	多功能键盘	2008/4/2	2009/6/3	ZL 2008 2 0079720.1
76	飞天有限	一种带延时控制的USB 集线器	2008/1/29	2008/11/12	ZL 2008 2 0078791.X
77	飞天有限	一种支持多身份认证的信息安全设备	2007/9/20	2008/11/12	ZL 2007 2 0173251.5
78	飞天有限	一种具有散热功能的便携式USB设备	2007/10/30	2008/10/29	ZL 2007 2 0173864.9
79	飞天有限	一种多功能非接触卡附加装置	2007/11/19	2008/9/3	ZL 2007 2 0190230.4
80	飞天有限	一种多功能接触式连接装置	2007/11/19	2008/9/17	ZL 2007 2 0190229.1
81	飞天有限	一种工作电流范围可选的具有过流保护功能的USB 集线器	2008/2/20	2008/12/3	ZL 2008 2 0003768.4
82	飞天有限	一种工作电流范围可选的具有过流保护功能的USB 转接装置	2007/11/29	2008/11/12	ZL 2007 2 0190459.8
83	飞天有限	新型认证设备	2007/7/31	2008/6/11	ZL 2007 2 0169991.1
84	飞天有限	多功能信息安全设备	2007/8/23	2008/11/12	ZL 2007 2 0170351.2
85	飞天有限	一种实现固定USB 接头的装置	2007/2/1	2008/2/6	ZL 2007 2 0103425.0
86	飞天有限	一种安全的联机/脱机两用编程工具	2007/2/12	2008/3/12	ZL 2007 2 0103583.6
87	飞天有限	一种读卡器	2009/2/27	2010/2/17	ZL 2009 2 0105593.2
88	飞天有限	一种外接散热装置的便携式USB 设备	2007/12/21	2008/10/29	ZL 2007 2 0187356.6
89	飞天有限	一种带开关的USB 转接装置	2007/12/26	2008/10/29	ZL 2007 2 0187481.7

三、外观设计专利

序号
	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号

	飞天有限	USB接口SIM卡读卡器	2003/7/8	2004/3/24	ZL 03353417.9
1

	飞天有限	USB 锁	2003/7/8	2004/2/25	ZL 03353416.0
2

	飞天有限	通用读卡器（C2型）	2004/11/5	2005/8/17	ZL 200430103282.5
3

	飞天有限	USB锁（B3型）	2004/11/5	2005/8/17	ZL 200430103279.3
4

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序号
	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号

	飞天有限	指纹身份认证锁	2005/10/27	2006/8/30	ZL 200530142889.9
5

	飞天有限	读写器（C5 型）	2007/7/11	2008/5/14	ZL 200730144154.9
6

		智能密钥设备（G5 改进型）
7	飞天有限		2008/10/17	2009/10/28	ZL 200830132762.2

	飞天有限	动态令牌（H6 型）	2009/5/20	2010/3/3	ZL 200930126939.2
8

	飞天有限	智能密钥设备（G4 型）	2009/5/20	2010/3/3	ZL 200930126938.8
9

	飞天有限	智能密钥设备（H9）型	2009/8/21	2010/4/14	ZL 200930204921.x
10

	飞天有限	智能密钥设备（G6 型）	2008/10/17	2010/5/12	ZL 200830132761.8
11

	飞天有限	智能密钥设备（H12 型）	2010/4/28	2010/10/6	ZL 201030155883.6
12

	飞天有限	智能密钥设备（H17 型）	2010/6/7	2010/12/29	ZL 201030193983.8
13

	飞天有限	读卡器设备（C8 型）	2010/4/28	2011/1/19	ZL 201030155858.8
14

	飞天有限	智能密钥设备（H15 型）	2010/9/3	2011/3/23	ZL 201030504505.4
15

	飞天有限	智能密钥设备（H20 型）	2010/9/3	2011/3/23	ZL 201030504553.3
16

	飞天有限	智能密钥设备（H24 型）	2010/9/3	2011/3/23	ZL 201030504568.X
17

	飞天有限	智能密钥设备（G10 型）	2010/10/14	2011/4/6	ZL 201030554211.2
18

	飞天有限	智能密钥设备（H18 型）	2010/11/1	2011/4/27	ZL 201030586407.x
19

	飞天有限	智能密钥设备（H16 型）	2010/9/3	2011/5/18	ZL 201030504524.7
20

				2011/9/13 取得办理登记手续通知书，待获发证书
21	飞天诚信	动态令牌（I3 型）	2011/6/20		201130182066.4

	飞天诚信	智能密钥设备（C10 型）	2011/6/18	2011/9/20 取得办理登记手续通知书，待获发证书	201130178329.4
22

	飞天诚信	智能密钥设备（C9 型）	2011/6/18		201130177895.3
23

	飞天诚信	动态令牌（I4 型）	2011/6/20		201130182104.6
24
	飞天诚信	智能密钥设备（G11 型）	2011/6/20		201130180765.5
25
				2011/9/21 取得办理登记手续通知书，待获发

26	飞天诚信	智能密钥设备（I2 型）	2011/6/18		201130177777.2

	飞天诚信	智能密钥设备（D5 型）	2011/6/20		201130181050.1
27
	飞天诚信	智能密钥设备（K1 型）	2011/6/20	证书	201130181398.0
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序号
	专利权人	专利名称	申请日	授权公告日	专利号

	飞天诚信	智能密钥设备（H29 型）	2011/6/20		201130180669.0
29
	飞天诚信	智能密钥设备（K2 型）	2011/6/20		201130181604.8
30
	飞天诚信	智能密钥设备（I1 型）	2011/6/18		201130177592.1
31

				2011/10/12 取得办理登记手续通知书，待获发证书
32	飞天诚信	智能密钥设备（H25 型）	2011/6/20		201130180577.2

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附件二：飞天诚信科技股份有限公司及其子公司境内专利申请清单

一、发明专利申请


序号	申请号	申请人	专利名称	申请日

			通用串行总线人机交互类的信息安全设备及其控制方法
1	200610002400.1	飞天诚信		2006/1/27

			一种人为干预签名的智能密钥装置及其工作方法
2	200710063307.6	飞天诚信		2007/1/8


3	200710062816.7	飞天诚信	一种提高智能密钥安全性的方法及装置	2007/1/18


4	200710122235.8	飞天诚信	远程解锁方法和系统	2007/9/24


5	200710303797.2	飞天诚信	基于数字签名的圈存系统和方法	2007/12/21


6	200810106467.9	飞天诚信	基于.Net 卡查找类和函数的方法和.Net 卡	2008/5/13


7	200810111791.X	飞天诚信	一种计算机外接设备负载分担的系统和方法	2008/5/20


8	200810112065.X	飞天诚信	一种捆绑网络软件的信息安全设备的方法	2008/5/21


9	200810112066.4	飞天诚信	一种电子交易历史记录查询方法和系统	2008/5/21

			一种利用智能密钥设备恢复计算机中被删除的数据的方法
10	200810112176.0	飞天诚信		2008/5/22


11	200810112175.6	飞天诚信	一种确保操作环境安全的方法及系统	2008/5/22

			一种基于动态密码生成和验证的门禁系统及认证方法
12	200810113143.8	飞天诚信		2008/5/28


13	200810113362.6	飞天诚信	一种提高智能密钥设备易用性的方法	2008/5/29


14	200810222759.9	飞天诚信	下载.Net 程序的方法和装置	2008/9/24


15	200810223247.4	飞天诚信	智能密钥设备实现自动安装的方法和系统	2008/9/28


16	200810223717.7	飞天诚信	一种固件升级数据处理方法和装置	2008/10/9


17	200810226473.8	飞天诚信	一种新型的网上安全交易系统和方法	2008/11/12


18	200810226880.9	飞天诚信	模拟全局共享内存的方法和装置	2008/11/19

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序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


19	200810227411.9	飞天诚信	一种数字签名系统及方法	2008/11/26


20	200810247385.6	飞天诚信	软件安装方法、装置及系统	2008/12/29


21	200810247461.3	飞天诚信	信息安全中间设备及其使用方法	2008/12/31


22	200810247460.9	飞天诚信	多功能读卡器及其实现方法	2008/12/31

			实现接触式卡和非接触式读写器通讯的方法、系统和设备
23	200910080203.5	飞天诚信		2009/3/13


24	200910081124.6	飞天诚信	基于动态口令进行身份认证的方法和系统	2009/4/2

			一种计算机对USB 设备进行访问的控制方法和系统
25	200910085695.7	飞天诚信		2009/5/27

			一种提高输入信息安全性的方法和生物信息获取设备
26	200910085696.1	飞天诚信		2009/5/27


27	200910086338.2	飞天诚信	一种交易方法及系统	2009/5/31


28	200910086340.X	飞天诚信	提高网络应用安全性的方法和系统	2009/5/31


29	200910086342.9	飞天诚信	一种存储证书的方法	2009/5/31


30	200910086339.7	飞天诚信	一种交易装置及实现方法	2009/5/31


31	200910086341.4	飞天诚信	提高网络应用安全性的方法和系统	2009/5/31


32	200910086672.8	飞天诚信	提高转账安全性的方法和系统	2009/6/17


33	200910088033.5	飞天诚信	获取数据的方法	2009/6/30


34	200910088035.4	飞天诚信	链接方法和链接器	2009/6/30


35	200910088379.5	飞天诚信	保护软件的方法、装置和系统	2009/7/2


36	200910090271.x	飞天诚信	一种签名方法和系统	2009/8/4


37	200910090578.x	飞天诚信	提高网络交易安全性的方法和系统	2009/8/27


38	200910090592.x	飞天诚信	一种增强界面安全性的方法	2009/8/31


39	200910092267.7	飞天诚信	一种解锁PIN 码的方法和智能密钥设备	2009/9/3

3-3-11-131

飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告


序号	申请号	申请人	专利名称	申请日

				2006/11/2 分案提交 2009/10/27
40	200910209405.5	飞天诚信	一种实现自动访问网络的方法和系统


41	200910236987.6	飞天诚信	时序控制方法和读卡器	2009/10/30


42	200910236988.0	飞天诚信	时序控制方法和读卡器	2009/10/30


43	200910237875.2	飞天诚信	一种对双电子钱包进行圈存的方法	2009/11/20


44	200910241639.8	飞天诚信	安全校验的方法、编译装置、.NET 卡和系统	2009/11/30


45	200910243882.3	飞天诚信	一种密码机的工作方法和系统	2009/12/24


46	200910244063.0	飞天诚信	一种智能密钥设备的工作方法和系统	2009/12/28


47	201010034165.2	飞天诚信	一种安全交易的方法和系统	2010/1/13


48	201010115224.9	飞天诚信	快速烧写两个以上SPI 设备的方法	2010/2/26


49	201010119455.7	飞天诚信	一种Linux 嵌入式系统的安全启动方法	2010/3/8

			校正动态口令令牌温漂的方法和动态口令令牌
50	201010137414.0	飞天诚信		2010/3/29


51	201010163378.5	飞天诚信	软件保护方法	2010/4/28

			一种基于时钟的安全装置的软件保护方法及安全装置
52	201010163373.2	飞天诚信		2010/4/28


53	201010168206.7	飞天诚信	一种安全数字签名方法	2010/5/4


54	201010172056.7	飞天诚信	一种文件保护方法及系统	2010/5/7


55	201010172057.1	飞天诚信	一种数据文件引擎的实现方法	2010/5/7


56	201010181408.5	飞天有限	CF 接口信息安全设备的工作方法和系统	2010/5/24


57	201010191950.9	飞天诚信	一种复合型usb 设备及其实现方法	2010/5/26

			一种能判断卡片是否存在和好坏的读卡器及方法
58	201010193666.5	飞天诚信		2010/6/7


59	201010214161.2	飞天诚信	一种密钥管理方法及系统	2010/6/29

3-3-11-132

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序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


60	201010214151.9	飞天诚信	智能密钥设备的自检方法	2010/6/29


61	201010214141.5	飞天诚信	ISO 文件安全升级的方法及系统	2010/6/29


62	201010214132.6	飞天诚信	一种对电子钱包进行复合圈存的方法	2010/6/29


63	201010214123.7	飞天诚信	一种模拟软件运行的方法	2010/6/29


64	201010213961.2	飞天诚信	USB 设备识别主机操作系统的方法	2010/6/29


65	201010213920.3	飞天诚信	一种对电子钱包进行消费的方法	2010/6/29


66	201010213918.6	飞天诚信	一种安全报文过程密钥的生成方法	2010/6/29


67	201010213916.7	飞天诚信	一种对动态口令令牌的种子进行更新的方法	2010/6/29


68	201010214432.4	飞天诚信	一种硬件引擎的实现方法	2010/6/30


69	201010248457.6	飞天诚信	一种摘要引擎的实现方法	2010/8/9

			USB 设备识别主机Windows 操作系统版本类型的方法
70	201010285447.X	飞天诚信		2010/9/16


71	201010292035.9	飞天诚信	安全访问受保护资源的方法及系统	2010/9/26


72	201010292033.X	飞天诚信	数据处理的方法及装置	2010/9/26


73	201010500503.7	飞天诚信	一种定位设备所连接的USB 端口的方法	2010/9/30

			对XML 报文中的节点进行划分及其对其应用的方法
74	201010500512.6	飞天诚信		2010/9/30


75	201010523253.9	飞天诚信	一种.NET 程序加密后的执行方法	2010/10/28


76	201010523261.3	飞天诚信	安全下载证书的方法及系统	2010/10/28


77	201010580896.7	飞天诚信	一种交易报文的处理方法、设备和系统	2010/12/3


78	201110027468.6	飞天诚信	一种实现动态令牌通信的系统及方法	2011/1/25


79	201110075805.9	飞天诚信	一种实现多卡槽访问的方法	2011/3/28

3-3-11-133

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序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


80	201110079899.7	飞天诚信	一种数字签章系统和方法	2011/3/31


81	201110118869.2	飞天诚信	一种访问电子书数据的方法及系统	2011/5/9


82	200910081296.3	飞天诚信	签名方法、设备及系统	2009/3/31


83	200810247386.0	飞天诚信	编译方法及编译器	2008/12/29


84	200910079882.4	飞天诚信	密码输入方法及设备	2009/3/13


85	200810226998.1	飞天诚信	提高信息输入安全性的方法及装置	2008/11/28

			非托管语言与.NET 服务端交互及其生成方法、装置、系统
86	200910235516.3	飞天诚信		2009/9/29


87	200910090760.5	飞天诚信	验证信源完整性的方法、系统及相应设备	2009/8/6


88	200810226997.7	飞天诚信	读卡器及其执行方法	2008/11/28


89	200810247055.7	飞天诚信	写入数据的方法及装置	2008/12/31


90	200910090399.6	飞天诚信	IC 卡的验证方法、设备及系统	2009/8/7


91	200910244080.4	飞天诚信	动态口令的显示方法及动态令牌	2009/12/28


92	201010034156.3	飞天诚信	交易签名方法、认证服务器及系统	2010/1/13


93	201110048474.X	飞天诚信	短信管理的方法及装置	2011/2/28


94	201010566890.4	飞天诚信	自动安装驱动程序的装置及方法	2010/11/25


95	200810247052.3	飞天诚信	制证的方法、装置及系统	2008/12/31


96	201010115810.3	飞天诚信	签名方法及装置	2010/3/1


97	200810247053.8	飞天诚信	智能密钥设备获取数字证书的系统及方法	2008/12/31


98	200910083284.4	飞天诚信	签名方法、设备及系统	2009/4/30


99	201010573422.X	飞天诚信	一种安全发卡方法、发卡设备和系统	2010/11/30

3-3-11-134

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序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


100	201010620392.3	飞天诚信	生成安全文件的方法及装置	2010/12/31


101	200910244640.6	飞天诚信	基于动态口令的认证方法和装置	2009/12/31


102	200910244639.3	飞天诚信	认证方法、系统和认证装置	2009/12/31


103	201010034164.8	飞天诚信	一种安全交易的方法和系统	2010/1/13


104	200610113134.X	飞天诚信	一种提高网络软件使用安全性的方法和装置	2006/9/15


105	200610113556.7	飞天诚信	一种网络软件的付费方法及其系统	2006/9/30


106	200610150609.2	飞天诚信	一种用于硬件设备管理的方法	2006/10/19

			一种实现自动访问网络的方法及信息安全设备
107	200610114236.3	飞天诚信		2006/11/2


108	200610114517.9	飞天诚信	一种主控密钥的管理方法和系统	2006/11/13

			智能密钥设备安全使用的方法和智能密钥设备
109	200810101101.2	飞天诚信		2008/2/28


110	200810117309.3	飞天诚信	提高转账安全性的方法和系统	2008/7/29

			一种智能密钥设备实现自动安装的方法和系统
111	200810223248.9	飞天诚信		2008/9/28


112	200610002399.2	飞天诚信	软件产品生产安全控制装置及其控制方法	2006/1/27


113	200610078663.0	飞天诚信	一种具有借记贷记功能的智能密钥设备	2006/4/30


114	200910079883.9	飞天诚信	一种扩充密码输入的方法和装置	2009/3/13

			一种控制人机接口设备通信传输的方法、设备和系统
115	200910081089.8	飞天诚信		2009/4/1


116	200910087969.6	飞天诚信	一种下发数字证书的方法	2009/6/26

			多卡座读卡器识别方法、主机与多卡座读卡器的通信方法
117	200910236990.8	飞天诚信		2009/10/30


118	200910235952.0	飞天诚信	动态口令的认证方法和装置	2009/10/30


119	200910237200.8	飞天诚信	一种模拟智能卡信息交互的方法	2009/11/11

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序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


120	200910238174.0	飞天诚信	网上安全交易方法和系统	2009/11/17


121	200910243880.4	飞天诚信	在.Net 程序中注入代玛的方法和装置	2009/12/24


122	200910243250.7	飞天诚信	时间信息的处理方法及动态令牌	2009/12/29


123	200910244165.2	飞天诚信	.net 文件中引用类型的压缩方法和装置	2009/12/30


124	200910244160.X	飞天诚信	.NET 文件压缩方法和装置	2009/12/30


125	200910244162.9	飞天诚信	.net 文件的压缩方法和装置	2009/12/30


126	200910244164.8	飞天诚信	.net 文件中命名空间的压缩方法和装置	2009/12/30


127	200910244163.3	飞天诚信	.net 文件中定义类型的压缩方法和装置	2009/12/30


128	200910244166.7	飞天诚信	数据流的生成方法	2009/12/30


129	200610078662.6	飞天诚信	一种具有电子钱包功能的智能密钥设备	2006/4/30


130	200910092787.8	飞天诚信	一种支持多逻辑通道通信的方法和设备	2009/9/17


131	200910092788.2	飞天诚信	一种安全登录的方法和系统	2009/9/17


132	201110145214.4	飞天诚信	一种可控CCID 读卡器及其工作方法	2011/5/31


133	201110145162.0	飞天诚信	无线智能密钥装置及其签名方法	2011/5/31


134	201110145282.0	飞天诚信	无线智能密钥装置及其签名方法	2011/5/31

			智能密钥设备与计算机进行通信的方法和系统
135	201110147059.X	飞天诚信		2011/6/1


136	201110163450.9	飞天诚信	基于音频通信的电子签名系统及方法	2011/6/17


137	201110163212.8	飞天诚信	一种提高用户操作易用性的方法及系统	2011/6/17


138	201110182652.8	飞天诚信	一种多功能智能密钥装置及其工作方法	2011/6/30


139	201110185195.8	飞天诚信	一种基于图像采集的信息安全方法及系统	2011/7/1

			一种延长芯片使用寿命的数据生成方法和装置
140	201110185873.0	飞天诚信		2011/7/4

3-3-11-136

飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告


序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


141	201110198645.7	飞天诚信	一种验证码生成方法及装置	2011/7/15


142	201110199316.4	飞天诚信	一种数据签名认证方法及系统	2011/7/15


143	201110217128.X	飞天诚信	一种调整加密锁模块授权的方法和装置	2011/7/29


144	201110217277.6	飞天诚信	串口设备注册的方法和装置	2011/7/29


145	201110217167.X	飞天诚信	电子书阅读方法和系统	2011/7/29


146	201110247230.4	飞天诚信	一种计算机对数据流进行处理的方法	2011/8/25


147	201110251438.3	飞天诚信	一种文档保护方法及系统	2011/8/29


148	201110256472.X	飞天诚信	基于嵌入式平台的XML 报文解析方法	2011/8/31


149	201110264451.2	飞天诚信	一种基于短信的身份验证方法、系统和装置	2011/9/7


150	201110266263.3	飞天诚信	一种数据处理装置及其数据处理方法	2011/9/8


151	201110266200.8	飞天诚信	一种数据的传输与处理系统及方法	2011/9/8


152	201110268218.1	飞天诚信	动态令牌及其触发信号处理方法和装置	2011/9/9


153	201110278212.2	飞天诚信	在嵌入式系统中处理数据的方法及协处理器	2011/9/19

154	201110288519.0	飞天诚信	Java 源代码的保护方法和系统	2011/9/26

155	201110289038.1	飞天诚信	一种生成大素数的方法和装置	2011/9/26

			利用非接触智能卡控制计算机登录的方法及装置
156	200610086654.6	飞天有限		2006/6/27


157	200610098407.8	飞天有限	一种单张智能卡支持多个金融规范的方法	2006/7/5


158	200610113182.9	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/19


159	200610113183.3	飞天有限	一种智能密钥设备	2006/9/19

			带有生物特征识别的无线智能密码钥匙及其控制方法
160	200710062815.2	飞天有限		2007/1/18

			一种方便查询电子交易历史记录的方法及装置
161	200710100393.3	飞天有限		2007/6/11


162	200710122201.9	飞天有限	数据安全读取方法及其安全存储装置	2007/9/21

3-3-11-137

飞天诚信科技股份有限公司盈科·律师工作报告


序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


163	200810100872.X	飞天有限	一种增强网上银行交易安全性的系统及方法	2008/2/25

			提高智能密钥装置PIN 码输入安全性的装置和方法
164	200810224174.0	飞天有限		2008/10/24


165	200810247384.1	飞天有限	软件运行方法、装置及系统	2008/12/29


166	201010138685.8	飞天有限	硬件加密引擎的实现方法	2010/3/31

二、外观设计专利申请


序号	申请号	申请人	专利名称	申请日


1	201130148956.3	飞天诚信	智能密钥设备（H26 型）	2011/5/31


2	201130319545.6	飞天诚信	升级密码设备（H31 型）	2011/9/13


3	201130321360.9	飞天诚信	升级密码设备（H30 型）	2011/9/14


4	201130294077.1	飞天诚信	通用读卡设备（C13 型）	2011/8/26


5	201130293972.1	飞天诚信	通用读卡设备（C12 型）	2011/8/26


6	201130293798.0	飞天诚信	通用读卡设备（C11 型）	2011/8/26


7	201130293634.8	飞天诚信	动态令牌（I5 型）	2011/8/26


8	201130293461.X	飞天诚信	通用读卡设备（B5 型）	2011/8/26

3-3-11-138

号
1	采购合同框架协议	北京恒电迪泰电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系、业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，合同有效期10年	2006-02-28
2	采购协议	北京蓝山基业科技有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-09-01
3	合作框架协议	深圳市易德来电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-04-16
4	采购协议	北京怡畅发电子有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2009-09-09
5	焊接加工框架协议	北京泛华易通科技有限公司	约定了焊接价格、网板价格、供货期、保密及货款结算方式等内容，协议有效期1年	2011-09-01
6	合作框架协议	深圳市亿丰数码电子制造有限公司	约定了发行人与合同对方之间的外协加工业务合作关系，约定了业务操作流程、价格确定的原则、质量控制、包装和交货期要求、保密、违约责任等内容，协议有效期1 年，无异议自动续期1年，依此类推	2010-04-01

AI assistant

Feitian Technologies Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

55376_rns_2014-06-10_0e028396-3bca-4767-a747-599712b75f03.PDF

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

律师工作报告

释义

目录

北京市盈科律师事务所

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

前言

（一） 本所简介

大致分以下阶段：

2、 核查和验证

1) 实地调查和访谈

2) 查档、查询和询问

正文

一、 本次发行上市的授权和批准

经核查，本所律师认为：

二、 发行人的主体资格

经核查，本所律师认为：

三、 本次发行上市的实质条件

综上，经逐条核查，本所律师认为：

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为：

办理了工商变更登记手续。

五、 发行人的独立性

（一）公司的业务独立

（三）公司的人员独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的财务独立

经核查，本所律师认为：

六、 发起人和股东

（一）公司的发起人

8、 盈泰投资

（1） 基本情况

（2） 各合伙人认缴出资情况

（3） 盈泰投资的实际控制人

（4） 其他说明

9、 宇鑫投资

（1） 基本情况

（2） 设立时各合伙人认缴出资情况

变更后全体合伙人的出资情况：

（4） 宇鑫投资的实际控制人

（5） 其他说明

10、 宝嘉投资

（1） 基本情况

（2） 各合伙人的出资情况

（3） 宝嘉投资的实际控制人

（4） 其他说明

七、 发行人的股本及其演变

（一）公司前身飞天有限的设立

5、 飞天有限成立时的股权结构为：

1、 2000 年住所变更

（1） 股东会决议

（2） 验资情况

（4） 工商变更登记

（1） 股东会决议

（2） 验资报告

（3） 变更后的飞天有限股权结构

（4） 工商变更登记

4、 2007 年经营范围变更

5、 2008 年经营范围变更

（1） 股东会决议

（4） 工商变更登记

（1） 股东会决议

（2） 验资报告

（3） 变更后的飞天有限股权结构

（4） 工商变更登记

8、 2010 年增资（注册资本由 3,008 万元增至 4,008 万元）

（1） 股东会决议

（2） 验资报告

（3） 变更后的飞天有限股权结构

（4） 工商变更登记

（1） 股东会决议

（2） 验资报告

（3） 变更后的飞天有限股权结构

（4） 工商变更登记

Feitian Technologies Co.,Ltd. Regulatory Filings 2014

`北京市盈科律师事务所`

`关于飞天诚信科技股份有限公司`

`律师工作报告`

`北京市盈科律师事务所`

`关于飞天诚信科技股份有限公司`

`首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告`

（一）本所简介

2、核查和验证

一、本次发行上市的授权和批准

二、发行人的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人和股东

8、盈泰投资

（1）基本情况

（2）各合伙人认缴出资情况

（3）盈泰投资的实际控制人

（4）其他说明

9、宇鑫投资

（1）基本情况

（2）设立时各合伙人认缴出资情况

（4）宇鑫投资的实际控制人

（5）其他说明

10、宝嘉投资

（1）基本情况

（2）各合伙人的出资情况

（3）宝嘉投资的实际控制人

（4）其他说明

七、发行人的股本及其演变

5、飞天有限成立时的股权结构为：

（1）股东会决议

（2）验资情况

（4）工商变更登记

（1）股东会决议

（2）验资报告

（3）变更后的飞天有限股权结构

（4）工商变更登记

（1）股东会决议

（4）工商变更登记

（1）股东会决议

（2）验资报告

（3）变更后的飞天有限股权结构

（4）工商变更登记

（1）股东会决议

（2）验资报告

（3）变更后的飞天有限股权结构

（4）工商变更登记

（1）股东会决议

（2）验资报告

（3）变更后的飞天有限股权结构

（4）工商变更登记

（2）验资报告

（4）工商变更登记

八、发行人的业务

九、关联交易与同业竞争

1、发行人的控股股东、实际控制人

（1）飞天国际基本情况

（2）坚石信安基本情况

（3）坚石有限

（2）收购坚石有限的股权

1、《公司章程》

十、发行人的主要资产

（2）验资报告

（4）坚石科技成立时的股权结构

（4）变更后坚石科技的股权结构

（2）评估报告

（3）股份公司第一次股东大会决议

（4）验资报告

（5）变更后坚石诚信的股权结构

（2）审计报告

（3）验资报告

（4）变更后坚石有限的股权结构

（5）工商变更登记

（1）股东会决议

（3）验资报告

（4）股权转让协议

（6）变更后坚石有限的股权结构

1、专利