Feitian Technologies Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 30, 2014

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-031

飞天诚信科技股份有限公司

关于与昆吾九鼎投资有限公司设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、合作基本情况概述

为了更好的实施在信息安全产业的并购扩张战略，在全球范围内寻求对飞天 诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）具有重大意义的并 购及投资标的,加快公司外延式发展的步伐，同时借助专业投资机构放大公司的 投资能力，分享快速发展的并购投资市场的回报，公司拟与昆吾九鼎投资管理有 限公司（以下简称“昆吾九鼎”） 在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中 心（有限合伙，以下简称“基金”），作为公司产业并购整合的平台，推进公司 快速做大做强。

基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投 资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态 相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。通过本次投资，公司将借 力昆吾九鼎专业机构的力量和经验，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公 司健康、快速成长。

本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。本次交易不涉及关联 交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

二、合作方的基本情况

名称：昆吾九鼎投资管理有限公司 注册资本：50000 万元人民币

法定代表人：蔡蕾

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住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室 经营范围：投资管理；投资咨询

基本情况：昆吾九鼎为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并 购整合、基金募集管理等方面的经验。投资方向涵盖公开市场和私募股权投资领 域，并有多样的投资形式，包括并购重组及产业转型升级、资产结构优化、股权 增减持及分拆、市值管理管理及成长性投资等。

三、合作协议主要条款摘要

• （一）投资方向

• 1、优质的国内外信息安全产业公司；

• 2、与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域的优质投资标的； 3、涵盖信息产业及其周边生态圈的各种企业投资机会；

• 4、投资低风险的理财产品。

• （二）基金规模及期限

基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿人民币，存续期为5年。公司 作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，剩余部分由合伙人共同募集。 根据基金的投资进展，公司和昆吾九鼎可以追加投资，扩大基金规模。 （三）经营决策

基金成立投资与决策退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作 出决策，该决策会员会由公司和昆吾九鼎共同委派委员组成。

每个季度的最后一个月定期召开一次投资决策委员会会议，主要商议后续并 购事宜以及已经完成收购项目总结。

四、本次投资的目的和对公司的影响

本次合作将有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息等方面的优势，对并 购标的进行筛选、孵化、培育，公司将借助昆吾九鼎的相关投资资源和经验，加 快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从

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长远看，将不断提高公司在产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平 提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略、夯实产 业发展基础的重要举措，公司将继续利用资本市场实现外延式增长并积极把信息 安全产业的投资机会，并持续加强在新兴业态的投资布局，推动公司产业快速扩 张，提升和巩固公司在行业内的地位。

本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、风险提示

尽管双方已签订合作协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注 册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

飞天诚信科技股份有限公司董事会 二〇一四年十二月三十日

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