Feitian Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 22, 2019

公司章程修订对照表

根据 2019 年 04 月17 日证监会发布的〔2019〕10 号公告——《关于修改 〈上市公司章程指引〉的决定》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天诚 信科技股份有限公司章程》，以进一步满足规范公司运作的要求。

另公司将根据实际经营情况对经营范围进行调整，第三届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于变更公司经营范围及<公司章程>的议案》，拟将公司章程 相应条款做如下修改：

序号	修订前内容	修订后内容
1	第十四条经依法登记，公司 的经营范围为许可经营项目：技术 开发；技术转让；技术服务；研发、 销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电 子标签及电子设备；系统软件开发； 技术进出口；货物进出口；代理进 出口；销售计算机软硬件及辅助设 备；设计、制作、代理、发布广告； 营销策划；组装IC 卡读写机；开发、 生产经国家密码管理机构批准的商 用密码产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质 量检测的商用密码产品；销售飞天 诚信动态口令身份认证系统动态口 令（OTP）；经营电信业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活 动；经营电信业务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	第十四条经依法登记，公司的 经营范围:技术开发；技术转让；技 术服务；研发、生产、销售智能卡、 磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子 设备、信息安全设备、通信终端设 备、税控电子设备、智能终端设备、 发卡机终端及其辅助设备；系统软 件开发；技术进出口；货物进出口； 代理进出口；销售计算机软硬件及 辅助设备；设计、制作、代理、发 布广告；营销策划；组装IC卡读写 机；开发、生产经国家密码管理机 构批准的商用密码产品；销售经国 家密码管理局审批并通过指定检测 机构产品质量检测的商用密码产 品；经营电信业务。
2	第二十四条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公	第二十四条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他

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	司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行收购 本公司股份的活动。	公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
3	第二十五条公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行； (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。	第二十五条公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
4	第二十六条公司因本章程第 二十四条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项 规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第二十六条公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3 年内转让或者注销。
5	第四十五条本公司召开股东 大会的地点为公司住所地或公司董	第四十五条本公司召开股东 大会的地点为公司住所地。

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	事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 以网络方式召开会议的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证， 并以其按该规定进行验证所得出的 股东身份确认结果为准。 以其他方式召开会议的，股东 身份的确认依有关规定处理。	股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 以网络方式召开会议的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证， 并以其按该规定进行验证所得出的 股东身份确认结果为准。
6	第九十七条董事由股东大会 选举或更换（公司暂不设职工代表 董事），任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的1/2。
7	第一百零七条董事会由5 名 董事组成， 其中独立董事2 人。设 董事长一人。	第一百零七条董事会由5 名 董事组成， 其中独立董事2 人。设 董事长一人。 公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，且审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规

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		范专门委员会的运作。
8	第一百二十八条在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
本议案尚需股东大会审议通过。

飞天诚信科技股份有限公司 2019 年4 月23 日

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