Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 12, 2014

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-021

飞天诚信科技股份有限公司关于 收购嘉兴万谷智能科技有限公司并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、飞天诚信科技股份有限公司（以下称“飞天诚信”或“公司”）决定以自 有资金人民币 2,280 万元收购嘉兴万谷智能科技有限公司（以下称“嘉兴万谷”） 57%股份，并对其增资 300 万元，以获得嘉兴万谷 60%股权。伺后，公司将再与 嘉兴万谷另一股东黄建良同比例增资，交易完成后嘉兴万谷注册资本将为 8,225 万元，其中公司持股 60%，黄建良持股 40%。

2、本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议通过。

4、本次收购对象嘉兴万谷 2013 年度和 2014 年 1-7 月均存在亏损，主要原 因是其过往业务规模较小，投入了较多资源用于申请各种业务资质，导致其存在 亏损。目前，嘉兴万谷拥有银联 IC 卡生产资质、全国工业生产许可证、商用密 码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部 CPU 卡证书、集成电路 IC 卡注册证书等众多业务资质以及与业务相关的一些专 利和软件著作权。由于嘉兴万谷已经具备了主要业务资质，未来相关的费用支出 将减少，随着其业务规模的增加，嘉兴万谷有望实现盈利。

5、本次收购重点在于解决公司进入金融 IC 卡业务资质的问题，收购的标的 嘉兴万谷业务规模较小，最近两年还处于亏损状态，公司收购完成后，市场开拓 如果达不到预期效果，协同效应和优势互补不能有效发挥，并购整合出现重大障 碍，将有可能导致并购预期目的无法实现，IC 卡相关业绩无法达到预期，甚至

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嘉兴万谷出现持续亏损的风险。

一、交易概述

1、交易的基本情况

飞天诚信拟用自有资金以现金收购及增资的方式获得嘉兴万谷 60%的股权。 公司需支付股权收购款 2,280 万元及单方增资 300 万元；上述收购及单方增资完 成后，为增强嘉兴万谷的经营能力和资本实力，公司与嘉兴万谷另一股东黄建良 共同对嘉兴万谷同比例增资，其中公司增资 3,000 万元，黄建良增资 2,000 万元。 增资完成后，嘉兴万谷注册资本为 8,225 万元，其中公司持有 60%股份，黄建良 持有 40%股份，嘉兴万谷将成为公司的控股子公司。

2、交易的审议情况

公司第二届董事会第六次会议于 2014 年 9 月 10 日以同意 7 票、反对 0 票、 弃权 0 票表决结果审议通过了《关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司股权并对 其增资的议案》，同意自有资金 5,580 万元用于收购嘉兴万谷股权并对其增资， 以获得其 60%股权。公司《第二届董事会第六次会议决议》公告详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体 如下：

1 、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司

公司名称：飞天诚信科技股份有限公司

法定代表人：黄煜 注册资本：9,501 万元 注册时间：1998 年 06 月 16 日

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注册地址：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北 京市企业技术中心，是以身份认证为主的信息安全产品研发、生产、销售、服务 的高新技术企业，2013 年 12 月，公司被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内 重点软件企业”。公司围绕 FT-COS 智能卡操作系统自主研发了 ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等 系列产品。

公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服 务。公司客户以银行为主，截至 2013 年末，公司包括工商银行、农业银行、中 国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等 180 多家银行 客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。

2 、股权转让方—黄建良与蒋南敏

飞天诚信收购嘉兴万谷时，其股东为黄建良和蒋南敏，分别持有嘉兴万谷 90%及 10%的股权，其中：

黄建良，身份证号为：36222319720605****，住所：浙江省温州市鹿城区莲 池街道信河街。

蒋南敏，身份证号为：33252419710303****，住所：浙江省温州市鹿城区洪 殿街道高田路。

3 、被收购方基本情况—嘉兴万谷智能科技有限公司

（1）被收购方基本情况

公司名称：嘉兴万谷智能科技有限公司 成立日期：2011 年 11 月 16 日

注册号为：330421000079782 注册资本：3,000 万元 法定代表人：黄建良

地址：浙江省嘉善县惠民街道惠诚路 53 号 1 幢

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经营范围：塑胶卡、磁卡、IC 卡及配套设备的开发、制造和销售，电脑软 件的开发，系统集成软件、计算机硬件的销售，进出口业务。

嘉兴万谷拥有德国的 CIP 海德堡制版机；日本良民的大版四色胶印机；台湾 贸隆公司的数控全自动层压机、高速精密全自动冲卡机；德国库尔兹公司的八轨 道裱磁机、全息图烫印机；德国纽豹公司的全自动接触式 IC 卡封装线；以美国 AIT 的非接触式 IC 卡生产技术为核心的射频卡生产线等。公司已具备年产接触 式/非接触式 IC 卡 5,000 万张，射频卡 2,500 万张，各种（PVC/PET 系列/ABS/ 复合纸）印刷卡及各类包装印刷品 1 亿套（张）的生产规模和能力。

（2）被收购方股权结构 截止本次交易发生前，嘉兴万谷的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
黄建良	2,700	90%
蒋南敏	300	10%

本次交易完成后，嘉兴万谷的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
飞天诚信	4,935	60%
黄建良	3,290	40%

（3）被收购方主要财务数据

嘉兴万谷 2013 年财务数据业经嘉兴诚洲联合会计师事务所审计并于 2014 年 4 月 18 日出具了审计报告（诚汇检字[2014]第 050 号），其 2014 年 1-7 月财务 数据未经审计，具体如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014-7-31	2013-12-31
资产总计	40,246,930.39	37,772,070.27
负债总计	13,444,949.92	9,632,652.04
股东权益合计	26,801,980.47	28,139,418.23

（二）简要利润表

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单位：元

		单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度
营业收入	11,347,155.22	25,081,696.47
营业利润	-1,315,437.76	-1,551,244.37
利润总额	-1,337,437.76	-1,548,044.37
净利润	-1,337,437.76	-1,563,625.25

嘉兴万谷最近一年一期亏损，主要是因为其业务规模较小，但在申请各类业 务资质中支付的费用较多，导致出现亏损。由于嘉兴万谷已经具备了主要业务资 质，未来相关的费用支出将减少，随着其业务规模的增加，嘉兴万谷有望实现盈 利。目前，嘉兴万谷拥有银联 IC 卡生产资质、全国工业生产许可证、商用密码 产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部 CPU 卡证书、集成电路 IC 卡注册证书等众多业务资质以及与业务相关的一些专 利和软件著作权。

三、交易对公司的影响

1 、本次交易对公司的影响说明

公司收购嘉兴万谷后，双方可以实现优势互补，发挥协同效应。公司的技术 优势和客户资源优势可以通过 IC 卡尤其是金融 IC 卡的市场开拓体现出来；嘉兴 万谷的生产能力和业务资质可以通过公司的市场开拓发挥更大的价值。公司与嘉 兴万谷彼此之间的业务、客户、用户、营销、生产、供应链体系等资源也可以充 分共享，有利于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力。

本次交易收购标的业务规模较小，本次交易对公司合并报表的影响较小。

2 、风险提示

此次并购存在着并购融合风险，市场开拓风险，核心人才流失风险以及项目 政府审批风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。

（1）并购融合风险

公司与嘉兴万谷可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业 文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。为 此，公司收购后：（1）公司将重新组建嘉兴万谷董事会、实施集中财务管理，并

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与公司当前的管理机制并轨。既要充分发挥经营管理层的积极性，又要实现较为 严格的风险管控。（2）收购完成后，嘉兴万谷将保持子公司独立运营的方式，公 司通过嘉兴万谷董事会，按照公司相应管理规定，对其实施管理。公司还将通过 内部审计等方式加强对嘉兴万谷的管控。（3）公司将与嘉兴万谷高管人员及储备 人选进行经常性的沟通与协调，公司还将使嘉兴万谷管理层充分了解公司企业文 化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制 有效。

（2）业绩无法达到预期的风险

本次收购重点在于解决公司进入金融 IC 卡业务资质的问题，收购的企业嘉 兴万谷业务规模较小，最近两年还处于亏损状态，公司收购完成后，市场开拓如 果达不到预期效果，协同效应和优势互补不能有效发挥，并购整合出现重大障碍， 将有可能导致并购预期目的无法实现，IC 卡相关业绩无法达到预期，甚至嘉兴 万谷出现持续亏损的风险。

（3）市场风险

虽然目前我国金融 IC 卡等智能卡行业处于高速发展期，但随着竞争者的日 益增加，未来行业内的竞争态势和市场份额存在着不确定性，最终产生的收入与 收益可能会与公司预计产生差异。

另外，由于金融 IC 卡等智能卡行业发展前景好，市场环境逐渐成熟，市场 规模迅速扩大，未来不排除会有越来越多的企业参与此市场的竞争，公司未来如 果在技术研究、产品升级、新产品研发及推广、销售网络构建及售后服务等方面 不能有效适应市场的变化，将会造成预期市场收益的下降，甚至在智能卡领域无 法立足的风险。

（4）核心人才流失风险

高素质的技术、营销和管理人才对嘉兴万谷的未来发展和公司智能卡发展战略的实现举足轻 重，随着市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此嘉兴万谷 面临有效保留和吸引人才的风险。

四、备查文件

1、飞天诚信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

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2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关 事项的独立意见。

• 3、收购嘉兴万谷智能科技有限公司股权及增资的可行性研究报告。

飞天诚信科技股份有限公司 董事会

2014 年 9 月 12 日

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