Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

飞天诚信科技股份有限公司 Feitian Technologies Co.,Ltd.

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首次公开发行股票并在创业板 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

二 0 一四年六月

特别提示

本公司股票将于2014 年6 月26 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人、董事长黄煜承诺：

主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股 份；

发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价 格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的 锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

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行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份；

上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过 20%，减持 价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日 公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应 调整；

上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任 职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票 总数的比例不超过 50%。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；

本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华 章、李春生、韩晓彬承诺：

主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；

上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 公司股份总数的 25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每 年减持不超过其所持有司股份总数的 20%；

在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份，

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且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；

本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承 诺：

发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份；

如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；

公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由 公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管 理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上 一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调 整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上 市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

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（1）预警条件：一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度 末经审计的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开情况说明会，与投资者 就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度 末经审计的每股净资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应 提前公告具体实施方案；

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施 前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展控股股东、实际控制人 增持，董事、高级管理人员增持及公司自愿回购等工作以稳定公司股价，增持或 回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及 董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义 务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董 事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高 级管理人员的股东应予以支持。

（1）控股股东、实际控制人增持

如发行人出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的净资产时， 则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：

①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业 板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

②控股股东或实际控制人单次增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪 酬总和的 30%与其上一年度获得的公司分红金额的 50％之中的高者；

③12 个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不低于上年度自公司领 取薪酬总和的 60%与其上一年度获得的公司分红金额之中的高者。

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（2）董事、高级管理人员增持

在公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如出 现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则启动董事、高 级管理人员增持：

①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持；

②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的 货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%；

③若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。

（3）由公司回购股票

在控股股东、实际控制人，以及董监高完成强制增持义务后，如公司出现连 续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则公司可自愿采取回 购股票的措施以稳定公司股价。

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过；

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项：

A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；

• B、12 个月内发行人回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超 过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止

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本次回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定 停止条件前，还将依次开展控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增 持等工作以稳定公司股价。

（4）稳定股价措施的启动程序

①控股股东及董事、高级管理人员增持

A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日 起 2 个交易日内做出增持公告；

B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开 始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 ②公司回购

A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做 出是否回购股份的决议；

B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会 决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大 会的通知；

C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后，30 个交易日内实施完毕；

D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、约束措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监 督，并承担法律责任。

（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东、实际 控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、 实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的， 则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪 酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规

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定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中 披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及 未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应 约束措施

1、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺

公司承诺：

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。

本公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案 内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通 过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司 已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价 格孰高确定，若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议 之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规 定的从其规定。

如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺

公司控股股东、实际控制人黄煜承诺如下：

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次 公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份

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（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息； 公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市 场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在 实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

• 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给 投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

4、约束措施

为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监 事、高级管理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违 反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

（1）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法 向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺 的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；

（2）发行人控股股东、实际控制人黄煜违反上述承诺，将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股 东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失 等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺 事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年 度自公司领取薪酬总和的 30%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直 至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；

（3）发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人 员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述

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赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关 于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反 上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以 及上年度自公司领取薪酬总和的 30%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持 的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；

（4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要 求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作 出的相应承诺。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股 5%以上的股东黄煜、 李伟、陆舟、韩雪峰承诺：

本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满 后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延 长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者 进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；

本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份，本 人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定 期内不予以出售；

如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发 行的发行人股份，每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的 20%，且减 持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之 日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相 应调整；

本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺； 本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司

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所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪 酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。

2、外部股东的持股意向及减持意向

关于公司外部股东持股意向及减持意向，公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝 嘉投资承诺：

本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满 足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期 的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔 偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；

本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期 内不予以出售；

如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前 已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产； 且两年内转让其持有的发行人全部股份；

本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和 深交所的相关规定执行；本公司如违背以上承诺，应将该部分出售股票所取得的 收益，上缴发行人所有；如本公司未上缴上述收益归发行人所有，发行人可扣留 本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。

（五）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

2011 年 10 月 20 日，控股股东、实际控制人黄煜和主要股东李伟、陆舟、 韩雪峰向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“截至承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与飞天诚信相竞 争的业务，亦未直接或间接控制其他与飞天诚信业务相竞争的企业。在飞天诚信 依法存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5%以上股份的

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情况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与飞天诚信的主营业务有 竞争或可能构成竞争的业务，以避免与飞天诚信构成同业竞争；在飞天诚信依法 存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5%以上股份的情况 下，若因其所从事的业务与飞天诚信的业务发生重合而可能构成同业竞争，则飞 天诚信有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与飞天诚信 的业务构成同业竞争；如因其违反承诺函而给飞天诚信造成损失的，本人同意对 由此而给飞天诚信造成的损失予以赔偿。”

（六）本次发行相关中介机构的承诺

就飞天诚信本次发行事宜，国信证券、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 和北京市盈科律师事务所特向投资者作出如下承诺：

国信证券股份有限公司承诺：本公司为飞天诚信科技股份有限公司首次公开 发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为飞天诚信科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京市盈科律师事务所承诺：本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发 行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2012 年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内 容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关飞天诚信 首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]578 号”文核准，本公司公开 发行新股不超过 2,500 万股。公司股东可公开发售股份不超过 500 万股，本次公 开发行股票总量不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上 按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 2,376 万股，其中发行新股数量为 2,001 万股，老股转让数量为 375 万股。本次发行中 网下配售 575.10 万股，网上定价发行 1,800.90 万股，发行价格为 33.13 元/股。

经深圳证券交易所《关于飞天诚信科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2014]215 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“飞天诚信”，股票代码“300386”；本次公开发行 的 2,376 万股股票中发行的新股股份 2,001 万股股份将于 2014 年 6 月 26 日起上 市交易；老股东公开发售的 375 万股股份自公司上市之日起锁定 12 个月后上市 交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn ）查询。本公司已于 2014 年 6 月 17 日在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不 足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2014 年 6 月 26 日

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• 3、股票简称：飞天诚信

• 4、股票代码：300386

• 5、首次公开发行后总股本：9,501 万股

• 6、首次公开发行股票数量：2,376 万股。其中发行新股数量为 2,001 万股，

• 老股转让数量为 375 万股。本次发行中网下配售 575.10 万股，网上定价发行 1,800.90 万股。

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

8、公司股东公开转让的股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东 本次公开转让的股份 375 万股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。

• 9、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见

• “第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

10、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8、9 外，本次上市股份无其 他锁定安排。

• 11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发

• 行的新股 2,001 万股无流通限制及锁定安排。

12、公司股份可上市交易时间：

序号	股东名称	持股股数（万股）	持股比例（%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行股份
1	黄煜	3,146.1124	33.11	2017年6月26日
2	李伟	1,407.2188	14.81	2015年6月26日
3	陆舟	1,324.6508	13.94	2015年6月26日
4	韩雪峰	676.6894	7.12	2015年6月26日
5	盈泰投资	213.7421	2.25	2015年6月26日
6	宇鑫投资	106.8790	1.12	2015年6月26日
7	宝嘉投资	106.8790	1.12	2015年6月26日
8	于华章	67.6880	0.71	2015年6月26日
9	李春生	67.6880	0.71	2015年6月26日

13

10	韩晓彬	7.4525	0.08	2015年6月26日
	小计	7,125	75
二、首次公开发行股份
11	网下配售股份	575.10	6.05
	其中：原股东公开发售 股份	375	3.95	2015年6月26日
	公司新发行股份	200.10	2.11	2014年6月26日
12	网上新发行股份	1,800.90	18.95	2014年6月26日
	小计	2,376	25.01
	合计	9,501	100.00

• 注：本次发行的股票数量为2,376 万股，其中发行新股数量为 2,001 万股，原股东公

• 开发售老股数量为 375 万股，老股需要锁定12 个月。

• 13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

14、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

14

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

• 1、中文名称：飞天诚信科技股份有限公司 英文名称：Feitian Technologies Co.,Ltd.

• 2、注册资本：9,501 万元（本次发行后）

• 3、法定代表人：黄煜

• 4、成立日期：1998 年 6 月 16 日

• 5、股份公司设立日期：2011 年 5 月 5 日

• 6、公司住所：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层

• 7、邮政编码：100085

• 8、联系电话：010-62304466

• 9、传真号码：010-62304477

10、互联网网址：www.ftsafe.com

11、电子邮箱：wubi@ftsafe.com

12、经营范围：许可经营项目：组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码 管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构 产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令 （OTP）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日）。

一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、 代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

13、主营业务：以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服 务。

14、所属行业：软件和信息技术服务业（按照证监会行业分类属于“I65 软 件和信息技术服务业”）

15

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

序	股东名			持股数量	发行后
			止
号	称	职务	任职起日期	（万股）	持股比例（%）
1	黄煜	董事长	2014/3/1至2017/2/28	3,146.1124	33.11
2	李伟	董事、总经理	2014/3/1至2017/2/28	1,407.2188	14.81
3	陆舟	董事、副总经理、总工 程师	2014/3/1至2017/2/28	1,324.6508	13.94
4	韩雪峰	董事、副总经理	2014/3/1至2017/2/28	676.6894	7.12
5	陈静	独立董事	2014/3/1至2017/2/28	-	-
6	叶路	独立董事	2014/3/1至2017/2/28	-	-
7	王清峰	独立董事	2014/3/1至2017/2/28	-	-
8	韩晓彬	监事会主席	2014/3/1至2017/2/28	7.4525	0.08
9	李春生	监事、技术专家组组长	2014/3/1至2017/2/28	67.6880	0.71
10	张英魁	职工监事，读卡器部经 理	2014/3/1至2017/2/28	-	-
11	于华章	副总经理	2014/3/1至2017/2/28	67.6880	0.71
12	刘良	副总经理	2014/3/1至2017/2/28	-	-
13	郑相启	副总经理	2014/3/1至2017/2/28	-	-
14	董星	副总经理	2014/3/1至2017/2/28	-	-
15	谢梁	副总经理	2014/3/1至2017/2/28	-	-
16	朱宝祥	财务总监	2014/3/1至2017/2/28	-	-
17	吴彼	董事会秘书、市场总监	2014/3/1至2017/2/28	-	-

注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。

三、公司控股股东及实际控制人情况

黄煜持有本公司 44.16%的股份，系本公司控股股东、实际控制人。

黄煜先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1992 年毕业 于北方交通大学计算机技术与应用专业，本科学历。1992 年-1994 年就职于北京 科星电子技术有限公司，1994 年-1998 年在北京市中关村从事个体经营，1998 年 6 月创立北京飞天诚信科技有限公司，1998 年 6 月-2010 年 11 月任公司董事 长、总经理，2010 年 12 月至今任公司董事长；现兼任中国计算机用户协会理事， 中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员。

16

除持有本公司股份外，公司控股股东和实际控制人黄煜没有对外投资，具 体情况详见本公司《招股说明书》。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为 34,196 户，其中前 10 名股东情况具体 如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	黄煜	3,146.1124	33.11
2	李伟	1,407.2188	14.81
3	陆舟	1,324.6508	13.94
4	韩雪峰	676.6894	7.12
5	盈泰投资	213.7421	2.25
6	宇鑫投资	106.8790	1.12
7	宝嘉投资	106.8790	1.12
8	于华章	67.6880	0.71
9	李春生	67.6880	0.71
10	光大永明人寿保险有 限公司-万能险	44.4483	0.47
合计	-	7,161.9958	75.36

17

第四节 股票发行情况

1、发行数量：2,376万股，其中网下发行575.10万股，占本次发行总量的24.20%； 网上发行1,800.90万股，占本次发行总量的75.80%。

2、发行价格：33.13元/股，对应的市盈率分别为：

（1）16.57倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• （2）13.09 倍（每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

• 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进 行。本次网下发行有效申购量为 117,910 万股，为网下初始发行数量 1,430 万股 的 82 倍，为回拨后网下发行数量 575.10 万股的 205 倍。本次网上定价发行有效 申购户数为 690,069 户，有效申购股数为 3,309,474,000 股。回拨后本次网上定价 发行的中签率为 0.5441650244%，超额认购倍数为 184 倍。本次网上定价发行及 网下配售均未产生余股。

• 4、本次发行新股募集资金总额：662,931,300.00 元。

• 5、新股发行费用总额：本次发行费用共计 44,441,300 元，具体明细如下：

5、新股发行费用总额：本次发行费用	共计44,441,300元，具体明细如下：
费用名称	金额（元）
承销费	33,146,565.00
保荐费	5,000,000.00
审计验资及评估费	2,958,849.00
律师费	630,000.00
信息披露费	1,800,000.00
发行手续费	905,886.00
合计	44,441,300

• 6、本次发行新股每股发行费用2.22元/股。（每股发行费用=发行费用总额/

• 本次发行股本）

7、本次发行新股募集资金净额：618,490,000.00元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2014年6月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具“瑞华验字[2014]第01460011号”验资报告。

18

8、发行后每股净资产：11.84元（按照2013年12月31日归属于发行人股东的 净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

• 9、发行后每股收益：2.00元/股（以公司2013年扣除非经常性损益后的净利

• 润按照发行后股本摊薄计算）。

10、原股东公开发售股份情况：本次公司原股东公开发售老股375万股，收 入总额 124,237,500.00 元，扣除老股转让承销费 6,211,875.00 元，净额 118,025,625.00元。

19

第五节 财务会计资料

公司报告期内2011年、2012年及2013年的财务数据已经瑞华会计师事务所审 计，并在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书披露了经瑞华审阅的公司2014年3月31日公司资产负债表、 2014年1-3月公司利润表及现金流量表，以及上年同期财务数据，并出具了瑞华 阅字[2014]第01460006号标准无保留意见的《审阅报告》。根据瑞华出具的《审 阅报告》，公司主要财务数据如下：

一、主要财务数据和财务指标

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年 度期末增减（％）
流动资产（元）	667,603,619.12	630,727,925.09	5.85%
流动负债（元）	126,392,587.05	121,513,056.31	4.02%
总资产（元）	675,044,416.48	638,168,607.64	5.78%
归属于发行人股东的所有者权 益（元）	541,991,829.43	506,995,551.33	6.90%
归属于发行人股东的 每股净资产（元/股）	9.00	6.76	33.14%
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（％）
营业总收入（元）	167,823,121.94	143,053,337.35	17.32%
营业利润（元）	28,522,912.71	31,156,839.41	-8.45%
利润总额（元）	37,723,440.97	38,812,454.28	-2.81%
归属于发行人股东的净利润 （元）	34,996,278.10	32,897,280.94	6.38%
归属于发行人股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元）	31,174,751.20	26,390,503.54	18.13%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.44	6.82%
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.42	0.35	20.00%
加权平均净资产收益率（%）	6.67%	10.21%	-34.67%
扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%）		8.19%	-27.47%
	5.94%

20

经营活动产生的现金流量净额 （元）	-65,623,937.77	-58,893,403.16	11.43%
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	-0.87	-0.79	11.43%

注：本报告期为2014年1-3月，上年同期为2013年1-3月；上表的每股财务数据为本次发 行前每股财务数据。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）本报告期经营业绩情况

2014 年 1-3 月营业收入为 16,782.31 万元，同比增长 17.32%，营业利润为 2,852.29 万元，同比下降了 8.45%，归属于母公司的净利润为 3,499.63 万元，同 比增长 6.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,117.48 万元，同 比增长 18.13%。

营业利润同比下滑主要是因为新产品 C300 动态令牌毛利率较低导致。2014 年 1-3 月 C300 动态令牌产品确认了收入 2,718 万元，占当期收入的 16.20%，该 产品为公司新产品 2013 年 1-3 月没有销售，2014 年 1-3 月其毛利率为 15%，低 于公司其他产品毛利率，导致 2014 年 1-3 月公司毛利率同比下降了 4.07 个百分 点；另外，公司管理费用、销售费用同比也分别增加了 23.41%和 25.91%，最终 导致公司营业利润下滑了 8.45%。

另外，2014 年 1-3 月公司净资产收益率同比大幅度减少，主要是因为公司 2013 年净利润较高， 2013 年末公司净资产相比 2012 年末增加了 65.78%。

（二）本报告期财务状况的简要说明

1、主要资产项目

2014年3月31日，公司流动资产为66,760.36万元，较2013年12月31日增长 5.85%；2014年3月31日总资产为67,504.44万元，较2013年12月31日增长5.78%。

2 、主要负债项目

2014年3月31日，公司流动负债为12,639.26万元，较2013年12月31日增长 4.02%，主要为公司业务规模扩大，相应的应收账款增加。

（三）2014 年1-6月业绩预计情况

公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2014年1-6月实现归属 于母公司所有者的净利润区间为10,000-12,000万元，相比去年同期增长31%-57%。

21

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市 后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2014 年 6 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

• 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

• 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

• 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重

• 要合同；

• 4、公司未发生重大关联交易；

• 5、公司未发生重大投资；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、公司住所没有变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

电话： 0755-82130833 传真： 0755-82130620 保荐代表人： 何雨华、马华锋 项目协办人： 赵培兵 项目联系人： 何雨华

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司 关于飞天诚信科技股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为飞天诚信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修 订）等国家有关法律、法规的有关规定，飞天诚信股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。 国信证券愿意推荐飞天诚信股票在深圳证券交易所上市交易，并承 担相关保荐责任。

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【此页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》签章页】

飞天诚信科技股份有限公司

2014 年 6 月 25 日

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