Feitian Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2019-019

飞天诚信科技股份有限公司

关于第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议于2019 年4 月19 日在北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B 楼17 层会议室 以现场、通讯的方式召开，会议通知于2019 年4 月8 日以专人送达、通讯的方 式向全体董事发出。会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如 下：

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》；

全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2018 年度总经 理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018 年度全 面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2. 审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》；

公司《2018 年度董事会工作报告》详见《2018 年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析之一概述”。

公司独立董事潘利华先生(已离职)、李琪女士、黄涛先生分别向董事会递交 了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上进行述职。

公司《2018 年度报告》全文、《2018 年度独立董事述职报告》详见中国证 监会指定信息披露网站。

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本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3. 审议通过《关于公司<2018 年度报告全文>及摘要的议案》；

公司2018 年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

4. 审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》；

公司《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

5. 审议通过《关于<2018 年度审计报告>的议案》；

天职国际会计师事务所出具了公司《2018 年度审计报告》（天职业字 [2019]13481 号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过 公司《2018 年度审计报告》。详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

6. 审议通过《关于公司2018 年度利润分配方案的议案》；

经天职国际会计师事务所审计，公司2018 年度母公司的净利润为 98,366,826.34 元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为 88,530,143.71 元。董事会决议以2018 年度实现的可供分配利润的23.61%向股 东分配现金股利。公司2018 年度利润分配预案为：以2018 年末总股本 418,044,000 股为基数，每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计20,902,200 元。

公司2018 年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定信息 披露网站。

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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7. 审议通过《关于公司董事2019 年度薪酬方案的议案》；

董事会同意公司董事2019 年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与2018 年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过5%； 独立董事，年度津贴6 万元。公司独立董事已同意本议案。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

8. 审议通过《关于公司高级管理人员2019 年度薪酬方案的议案》；

董事会同意公司高级管理人员2019 年的薪酬方案，即总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书2018 年度薪酬，原则上与2018 年度持平，如遇公司员工 整体上调薪酬，则高级管理人员可同步调整，除具有特殊贡献的人员外，涨幅不 得超过5%。公司独立董事已同意本议案。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9. 审议通过《关于<2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议 案》；

董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放 与使用合法合规；公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司独立董事、监事会及外聘会计师事务所已就公司《2018年度募集资金存 放和使用情况专项报告》发表了相关意见。

《关于公司2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意 见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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1. 审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评估报告>的议案》； 公司独立董事、监事会分别对公司《2018 年度内部控制自我评估报告》发 表了明确同意的意见，认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决 议详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

1. 审议通过《关于<2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明>的议案》；

相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

12. 审议通过《关于续聘2019 年度财务审计机构的议案》；

公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，并聘其为公司2019 年度的内部控制审计机构。公司董事会提请 股东大会授权管理层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其 年度审计费用。

公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，相关意见详见中国证监会 指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

13. 审议通过《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2018 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计1,342.15 万元。本次计提

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相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值 的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了 相关意见，《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会意见详见中国 证监会指定的信息披露网站。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

14. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

财政部于2018 年6 月15 日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修 订，由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述 文件规定的起始日开始执行上述会计准则。全体董事认为，本次会计政策变更是 根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，不会对本公司财务报表 产生重大影响。

《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证监会指定 的信息披露网站。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

15. 审议通过《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》；

公司预计与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司发生日常经营性关联 交易，交易内容主要为公司向深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司采购液晶 屏，预计全年交易金额不超过4,000 万元。

表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事陆舟先生回避表决。

16. 审议通过《关于向北京宏思电子技术有限责任公司股东支付股权收购款 的议案》；

根据2016 年12 月8 日飞天诚信（甲方）与北京宏思电子技术有限责任公司 （乙方，以下简称“北京宏思”）股东签订的《股权购买协议》，乙方承诺标的 公司 2017 年、 2018 年、 2019 年的考核净利润分别不低于 1,000 万元、 1,360 万 元、 1,800 万元，或三年累计考核净利润不低于 4,160 万元；如标的公司在 2017

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年、 2018 年或 2019 年实现的累计考核净利润提前达到 4,160 万元，则甲方在达 到的次年在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付剩余 的股权转让对价款。

北京宏思电子技术有限责任公司2017 年实现考核净利润1,564.40 万元、 2018 年实现考核净利润2,715.86 万元，2017 年、2018 年累计实现考核净利润 4,280.26 万元，已经完成业绩承诺，公司将按约定如期支付股权收购款。

完成业绩承诺的情况说明：考核净利润为北京宏思电子技术有限责任公司经 会计师事务所审计的（合并）报表口径下扣除非经常性损益的70.00%后的归属 于母公司股东的（合并）净利润中扣除北京宏思与飞天诚信之间的关联交易带来 的净利润后的余额。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

17. 审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；

根据 2019 年 04 月17 日证监会发布的〔2019〕10 号公告——《关于修改 〈上市公司章程指引〉的决定》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天 诚信科技股份有限公司章程》，以进一步满足规范公司运作的要求。

另公司根据实际经营情况，调整了经营范围，同时相应地对《公司章程》进 行了修改。

相关文件详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权 经营管理层办理相关工商备案手续。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

18. 审议通过《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》。

公司定于 2018 年5 月14 日（周二）召开 2018 年度股东大会，具体内容详 见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2018 年度股东大会 的通知》）。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、《2018年度独立董事述职报告》 （潘利华、李琪、黄涛）、《2018年度财务决算报告》、《2018年度内部控制自 我评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 章程》（修订版）及《公司章程修订对照表》、《关于召开2018年度股东大会的 通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） ，《2018年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2019 年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。

三、备案文件

1. 飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可意见；

3、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

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