Feitian Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于《飞天诚信科技股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基 本规范》，就《飞天诚信科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》（以 下简称“评价报告”）进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

1 、公司治理结构

公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作 指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三 会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市 公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司 章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。

报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会各司其职， 公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专 门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对

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公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经 理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职 责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

独立董事陈静先生于 2015 年 1 月 30 日离任，同日公司股东大会选举潘利 华先生为独立董事，独立董事王清峰先生于 2015 年 8 月 7 日辞职，同日股东大 会选举李琪女士为独立董事。公司治理层总经理由李伟先生担任、财务总监由朱 宝祥先生担任。

2 、组织结构与运行

根据公司生产经营特点和规模，公司设立了董事会、财务部、市场部、国内 销售部、商务部、技术服务部、国际贸易部、开发部、硬件部、读写器开发部、 产品部、结构设计部、知识产权部、测试部、质量控制部、生产中心、物业及行 政部等职能部门。各职能部门之间的职责明确、相互牵制，有效地保证了公司内 部控制制度的落实和实施。公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责， 通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的 正常经营运转。子公司、分公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成 生产经营任务，管理公司日常事务。报告期内，公司各项治理制度均规范运作， 有效运行。

3 、人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘 汰等人事管理制度，并聘用足够数量、具有胜任能力的人员，使其能完成所分配 的任务。公司根据各工作岗位、活动及规定的职责对人员能力的要求，选择能够 胜任的人员从事该项工作。对这些人员能力的评价基于教育程度、已接受的培训、 具备的技能和工作经验予以考虑。

公司有目的、分阶段对公司各类职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确 了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的促进作用。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规的规定，制定了发行人建立健全了《股东大会议事规则》、

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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理 制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会审计委员会工作规 则》、《董事会提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战 略委员会工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计 委员会工作规则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关 系管理办法》、《内幕信息人员报备制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报 告审计工作规则》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《重大信息报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《飞天印 章管理规定》、《现金管理办法》、《存货保管管理制度》等重要规章制度，确保了 公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、 有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程， 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容 作了明确的规定。公司2015 年度募集资金的使用遵循了《募集资金管理制度》 的规定，募集资金的使用经过董事会、股东大会的审批同意，独立董事及保荐机 构均对公司使用募集资金发表了明确的独立意见和核查意见，并已按照相关规定 及时对外公布。内部审计部按照上市公司相关法律法规的要求，对募集资金进行 专项审计并及时将审计结果上报董事会审计委员会。

公司在银行设立募集资金专户，实行专户存管。公司和保荐机构国信证券分 别与资金存管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务， 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告出具 日，上述协议履行情况良好。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制

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度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资 金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计 划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度 情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请 和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使 用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门 办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资 金四方监管协议》的规定，公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过 1,000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的， 公司应当及时通知国信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

经核查，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合募集资金管理制度的规 定，募集资金三方监管协议及募集资金三方监管协议履行情况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司 2015 年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2015 年度有效地遵守了《信 息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。

3 、对外投资管理的实施情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司已制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投 资类别以及相应的决策程序、决策权限、执行控制、跟踪与监督、信息披露及档 案管理等方面作了明确规定。规定在进行对外投资决策时，必须严格执行制度， 履行各项程序，采取谨慎的原则，防范投资风险。

公司在对外投资活动中，公司严格按照《对外投资管理制度》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等对外投资管 理等相关制度、规定的审批权限和决策程序执行，决策程序合规、合法，信息披 露真实完整。

4 、关联交易及对外担保的实施情况

（1）关联交易

公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规

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则》和《独立董事工作制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整 的制度安排。同时，公司制定了《对外投资管理制度》，在公司发生对外担保行 为时，对担保对象、审批权限和决策程序、管理措施、过错责任追究、信息批露 等作了详细规定。

2015 年，公司未发生与日常经营相关的关联交易；未发生资产或股权收购、 出售的关联交易；未发生共同对外投资的关联交易；不存在关联债权债务往来； 无其他重大关联交易。

（2）对外担保

经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情况。

5 、财务管理制度的实施情况

公司制订了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《发票填写管理规范》《付款管理规范》、《财务报销管理 规范》、《现金管理办法》和《存货保管管理制度》等财务制度，确保会计凭证、 核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了 公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的各项财务管理制度的要 求。

五、公司内部控制的监督情况

公司监事会负责对董事和高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支 及经济活动进行审计、监督，包括：财务资金管理、费用报销审核、成本核算等； 资产安全、物资进销存管理等；人力资源政策、岗位设置及工作职责、绩效考核 标准等，通过对公司营运的主要业务进行审计，及时发现内控制度的缺陷和不足， 提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。

公司的各相关部门的业务往来均有互相监督、相互牵制的作用；公司高层管

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理人员及经理级人员有良好的职责分工与授权控制。

六、公司对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2015 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映 了公司 2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于《飞天诚信科技股份有限公 司 2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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