Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

May 29, 2018

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-024

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于2015年非公开发行股份解除限售上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为4,580,790 股，占公司总股本的1.37%；

• 2、本次解除限售股份可上市流通日为2018 年 6 月4 日。

• 一、2015 年公司非公开发行股份及其变动情况

1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年4 月29 日，收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文《关于核 准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开 发行不超过2,800 万股股票。

2、2015 年5 月公司向华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺 安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公 司及河南省宛西控股股份有限公司6 家公司非公开发行共计人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股。

公司非公开发行股票于 2015 年6 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记托管手续，并于2015 年6 月 3 日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票发行对象如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	锁定期（月）
1	河南省宛西控股股份有限公司	1,526,930	36
2	华宝信托有限责任公司	2,165,463	12
3	华富基金管理有限公司	5,552,470	12
4	诺安基金管理有限公司	3,836,479	12
5	创金合信基金管理有限公司	1,811,215	12
6	汇添富基金管理股份有限公司	376,735	12
	合计	15,269,292

本次非公开发行后，公司注册资本由原来的人民币96,000,000.00 元变更为

111,269,292.00 元。

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3、2016 年2 月24 日公司召开的第五届董事会第十二次会议和2016 年3 月18 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015 年年度利润分配预 案的议案》。公司2015 年年度权益分派方案为：以截至2015 年12 月31 日公司 总股本111,269,292 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00 元人 民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。分红前本公司 总股本为111,269,292 股，分红后总股本增至333,807,876 股。2016 年3 月23 日公司披露了《2015 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2016 年3 月 28 日登记，2016 年3 月29 日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。

本次权益分派实施完毕后，相关股东持有的非公开发行股票情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）
1	河南省宛西控股股份有限公司	4,580,790
2	华宝信托有限责任公司	6,496,389
3	华富基金管理有限公司	16,657,410
4	诺安基金管理有限公司	11,509,437
5	创金合信基金管理有限公司	5,433,645
6	汇添富基金管理股份有限公司	1,130,205
	合计	45,807,876

截至本公告日，公司总股本为333,807,876 股，注册资本为333,807,876 元。

二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，河南省宛西控 股股份有限公司承诺：“自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开 发行的股票在36 个月内不转让和上市交易”。

2017 年7 月，河南省宛西控股股份有限公司对公司股份进行了增持，承诺 如下：在增持期间及增持完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。

2017 年11 月，河南省宛西控股股份有限公司对公司股份进行了增持，承诺

如下：在增持期间及增持完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。

• 2、截至本公告日，上述承诺得到严格履行。

• 3、本次申请上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的

• 情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2018 年6 月4 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为4,580,790 股，占公司总股本的1.37%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数为1 名。

• 4、股份解除及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	河南省宛西控股股份有限公司	4,580,790	4,580,790	河南省宛西控股股份有限公司为公司控股股东

四、股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前		本次变动增	本次变动后	本次变动后
				减
	数量	比例（%）		（＋，－）	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	24,274,515	7.27		-4,580,790	19,693,725	5.90
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	24,274,515	7.27		-4,580,790	19,693,725	5.90
其中：境内法人持股	4,580,790	1.37		-4,580,790	0	0
境内自然人持股	19,693,725	5.90			19,693,725	5.90
二、无限售条件股份	309,533,361	92.73		4,580,790	314,114,151	94.10
人民币普通股	309,533,361	92.73		4,580,790	314,114,151	94.10
三、股份总数	333,807,876	100			333,807,876	100

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表、限售股份明细数据表；

• 4、股份变更登记确认书。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018 年5 月29 日

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