Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

May 31, 2015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

上市公司股票简称：西泵股份

股票代码：002536

上市地点：深圳证券交易所

信息批露义务人一：河南省宛西控股股份有限公司

通讯地址：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

股份变动性质：减少

信息批露义务人二：孙耀忠

办公地址：河南省西峡县工业大道299号

股份变动性质：减少

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南省西峡汽车水泵股份有 限公司拥有权益的股份变动情况：截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持 股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南省西峡汽 车水泵股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .......................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 4 第三节 权益变动的目的和计划 ............................................................................................. 5 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 5 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 7 第六节 其他重要事项 ............................................................................................................... 7 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 8 附表 ................................................................................................................................................. 9

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人一、宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
信息披露义务人二	指	孙耀忠
西泵股份	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本报告、本报告书	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司简式权益变动 报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人一：

信息披露义务人	河南省宛西控股股份有限公司
注册地址	河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号
法定代表人	孙耀志
设立日期	2014年6月27日
注册资本	5,080万元
股权结构	孙耀志持股44.76%，其他147名自然人持股55.24%
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号	411300000039333
税务登记证号	411323396062709
经营范围	企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东	孙耀志
持股情况	孙耀志持股44.76%
通讯地址	河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号
联系电话	0377-69650303

信息披露义务人二：

			是否有境外 永久居留权
身份证号	国籍	住所
412923**0011	中国	河南省西峡县城关镇莲花南路	无

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221 号

本次股权变动前，孙耀志先生持有宛西控股44.76%的股份，同时担任宛西控 股的董事长兼总经理，为宛西控股的实际控制人，宛西控股持有发行人43.18% 的股份；孙耀忠先生直接持有发行人8.21%的股份；孙耀志先生和孙耀忠先生为 兄弟关系。孙耀志先生和孙耀忠先生合计控制发行人51.39%股份，共同为公司实 际控制人。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，宛西控股、孙耀忠除持有“西泵股份”股份外，未 持有其他上市公司发行在外的股份。

第三节 权益变动的目的和计划

2015年5月，公司非公开发行股票15,269,292股。宛西控股认购其中 1,526,930股。本次非公开发行完成后，宛西控股持股比例由43.18%下降至 38.62%。在未来12个月内，有可能根据法律法规的规定及证券市场状况增加或减 少其在西泵股份中拥有的权益。

2015年5月，公司非公开发行股票15,269,292股,由于孙耀忠并未认购本次非 公开发行股份，导致孙耀忠持股比例由8.21%下降至7.08%。在未来12个月内，有 可能根据法律法规的规定及证券市场状况增加或减少其在西泵股份中拥有的权 益。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，宛西控股持有西泵股份41,450,000股，占公司总股本的 43.18%（总股本为9,600万元）。由于西泵股份2015年5月非公开发行股份导致总 股本增加，虽然宛西控股认购其中1,526,930股，但其持有公司的股份占比依然 被稀释，由变动前的43.18%减少至变动后的 38.62%。

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本次权益变动前，孙耀忠持有西泵股份7,880,000股，占公司总股本的8.21%（总 股本为9,600万元）。由于西泵股份2015年5月非公开发行股份导致总股本增加， 从而导致孙耀忠的股份占比被动稀释，由变动前的8.21%减少至变动后的 7.08%。

由此，宛西控股和孙耀忠合计持股比例由变动前的51.39%减少至变动后的 45.70%，合计减少5.69%。

二、权益变动方式

1、宛西控股及孙耀忠减持情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价	减持股数	减持比例
宛西控股	被动减持	2015年6月3日	--	--	5.93%
孙耀忠	被动减持	2015年6月3日	--	--	1.13%
合计					7.06%

2、宛西控股及孙耀忠增持情况

		增持均价 （元）
股东名称	增持期间		增持股数（股）	增持比例
宛西控股	2015年6月3日	36.02	1,526,930	1.37%
合计			1,526,930	1.37%

3、宛西控股及孙耀忠权益变动情况

宛西控股及孙耀忠	变动股数（股）	变动比例
累计减持股数及比例	--	-7.06%
累计增持股数及比例	1,526,930	1.37%
权益变动比例		-5.69%

三、本次权益变动情况

	本次权益变动前持有股份		本次权益变动后持有股份
股东名称
	股份（股）	比例（%）	股份（股）	比例（%）
宛西控股	41,450,000	43.18	42,976,930	38.62
孙耀忠	7,880,000	8.21	7,880,000	7.08
合计	49,330,000	51.39	50,856,930	45.70

四、所持股份权益受限情况

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截止本报告书签署日，宛西控股持有西泵股份的股票因融资需要而质押于中 国银行股份有限公司西峡支行，除此之外不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结的情况。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

签署本报告书前六个月内，除本报告书所列外，宛西控股、孙耀忠没有通过 深圳证券交易所交易系统交易西泵股份的股份。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

除本报告书所披露的信息外，宛西控股、孙耀忠不存在其他应当披露而未披 露的信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关承诺履行情况

1、宛西控股承诺履行情况：

河南省宛西控股股份有限公司收购河南省西峡汽车水泵股份有限公司 41,450,000股，自收购完成之日起12个月内不转让。该承诺处于正在履行中。

河南省宛西控股股份有限公司认购河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公 开发行股份1,526,930股，自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转 让。该承诺处于正在履行中。

宛西控股本次股权变动未有违反相关承诺事项。

2、孙耀忠承诺履行情况

孙耀忠于首次公开发行时承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或

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者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。该承诺已于2014年1月11日履行完毕；

河南省宛西控股股份有限公司收购河南省西峡汽车水泵股份有限公司 41,450,000股，孙耀忠作为一致行动人，承诺其持有的西泵股份7,880,000股自 宛西控股收购完成之日起12个月内不转让。该承诺处于正在履行中。

除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期 限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

信息披露义务人一（签章）：河南省宛西控股股份有限公司

法定代表人（签字）：孙耀志

签署日期：2015年5月28日

信息披露义务人二（签章）：孙耀忠

签署日期：2015年5月28日

第七节 备查文件

一、备查文件清单

河南省宛西控股股份有限公司营业执照复印件；

孙耀忠身份证复印件

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及河南省西峡汽车水泵股份有 限公司董事会办公室

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附表

简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有 限公司	上市公司所 在地	河南南阳
股票简称	西泵股份	股票代码	002536
信息披露义务 人名称一	河南省宛西控股股份有限公 司	信息披露义 务人注册地	河南省西峡县白羽路财富世家 小区5号楼2102号
信息披露义务 人名称二	孙耀忠	信息披露义 务人注册地	--
拥有权益的股 份数量变化	增加	有无一致行 动人	有
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是

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权益变动方式 （可多选）	其他 上市公司发行新股导致持股比例被动减少
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	宛西控股：持股数量41,450,000持股比例43.18% 孙耀忠： 持股数量7,880,000持股比例8.21%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	宛西控股：持股数量42,976,930持股比例38.62% 孙耀忠： 持股数量7,880,000持股比例7.08%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	否

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 否 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 否 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 否 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 否 准

信息披露义务人一（签章）：河南省宛西控股股份有限公司

法定代表人（签字）：孙耀志

签署日期：2015年5月28日

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信息披露义务人二（签章）：孙耀忠 签署日期：2015年5月28日

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